华星创业:关于互联港湾逾期债务及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置暨签订《补充协议三》的公告

证券代码：300025证券简称：华星创业公告编号：2022-005
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于互联港湾逾期债务及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置
暨签订《补充协议三》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年3月18日，杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）与北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）、杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）、任志远签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就逾期债务以及原协议其他相关条款内容进行了协商变更。《补充协议一》签署时，互联港湾尚欠公司借款本金4723.46万元，互联港湾承诺于2021年12月31日前清偿全部借款本金及利息。截至本公告日，2021年，互联港湾向公司累计归还借款本金1823.46万元，尚欠公司借款本金2900万元，互联港湾未按照《补充协议一》的约定按期归还借款。
2、2021年12月30日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），就互联港湾尚未归还的2900万元借款达成延期还款方案。
3、本次《补充协议三》对于业绩补偿权利约定如下：若互联港湾按照《补充协议三》的约定清偿全部借款本金及利息，公司同意将该业绩补偿权继续全部转移给大程科技。4、鉴于互联港湾经营情况不佳，虽然协议签署方具有履行协议的诚意，对应的债权金额亦不断的降低，但公司收回全部借款及利息仍存在很大不确定性。
公司方面会加强对互联港湾的财务监管，督促其归还公司借款。
5、本次《补充协议三》的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、《补充协议三》经各方签字或盖章后成立，并自华星创业的董事会和股东
大会批准本《补充协议三》之日起生效。《补充协议三》已经公司第六届董事会
第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、情况概述
2018年9月28日，公司、任志远、互联港湾、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）与大程科技就公司转让互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议签署时，互联港湾尚欠公司借款本金12785万元，互联港湾承诺于2020年12月31日前全部清偿。截至2020年12月31日，互联港湾向公司累计归还借款本金8061.54万元，尚欠公司借款本金4723.46万元互联港湾未按照原协议的约定归还公司借款。
2021年3月18日，原协议当事人在充分协商的基础上签署了附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就逾期债务以及原协议其他相关条款内容进行了协商变更。《补充协议一》签署时，互联港湾尚欠公司借款本金4723.46万元，互联港湾承诺于2021年12月31日前清偿全部借款本金及利息。2021年年初至今，互联港湾向公司累计归还借款本金
1823.46万元，尚欠公司借款本金2900万元。
公司基于:1、互联港湾持续亏损且净资产为负的实际经营现状以及相关担保
实际情况（下面有详细说明）；2、2021年互联港湾归还1823.46万元借款本金
的实际成果；3、互联港湾17%股权已经达成转让协议，但尚未完成交割，公司需维持互联港湾的经营情况相对稳定，公司同意与互联港湾达成再次延期的还款方案。2021年12月30日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），各方就互联港湾逾期债务的清偿安排以及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置进行了变更。
《补充协议三》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。同时提请股东大会授权公司董事长朱东成先生全权代表公司处理《补充协议三》后续具体相关事项。
本次《补充协议三》的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、借款方以及担保方的相关情况
1、互联港湾的基本情况
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
注册资本：5000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾17%股权
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务;计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外)；第一类增值电信业务中的互联 网
数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增
值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年
11月14日)；第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与
信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日)。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。公司持有的17%对应的评估价值为-28948812.81元。
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（鼎立会[2021]A01-017 号），互联港湾截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额为
289022949.66元，负债总额为371741481.90元，净资产为-82718532.24元。（以上数据为经审计未合并报表数据）根据互联港湾提供的财务报表，互联港湾未经审计的最近一年及一期财务数据（合并报表）如下：截止2020年12月31日，互联港湾资产总额28634.34万元，负债总额39160.28万元，应收账款总额17172.42万元，净资产-10525.93万元；
2020年度实现营业收入35526.03万元，营业利润-7828.07万元，利润总额
-7796.92万元，净利润-7688.33万元。截至2021年9月30日，互联港湾资产总额27425.43万元，负债总额40295.20万元，应收款项总额15706.95万元，净资产-12869.77万元；2021年1月-9月年度实现营业收入48137.96万元，营业利润-304.65万元，利润总额-295.57万元，净利润-369.48万元。
（1）业务情况
大程科技受让互联港湾股权后，三年多时间，勉力维持互联港湾的经营。大程科技协助互联港湾积极开拓市场，已开通CDN业务、IDC转售业务，相关业务逐步增加使用量，业务稳定运营期间，合并月收入约可稳定在4000万元，月均净现金流300万元。截至2021年9月30日，互联港湾财务报表的应付账款为
276640325.28元，流动负债合计402952018.47元，虽然互联港湾收入规模较大，但其流动负债高达402952018.47元，且净资产为-82718532.24元，。整体经营风险仍较高。
（2）新股东引进情况目前，互联港湾拟引入新的投资方颢腾投资，如《股权转让协议》顺利履行，颢腾投资将成为互联港湾新的投资者。
2、担保方的相关情况
任志远将互联港湾44%股权质押给公司作为公司向互联港湾提供借款及对外
担保的担保，任志远为公司向互联港湾提供的借款承担个人连带责任保证。
大程科技将互联港湾34%股权质押给公司作为公司向互联港湾提供借款及对外担保的担保。根据互联港湾工商档案和企业信用网公开信息显示，任志远除持有互联港湾44%的股权外，还持有北京新锐乐动科技有限公司（注册资本333.33万元）10%股权（对应出资额33.33万元），持有深圳市博源阳光投资基金管理合伙企业（有限合伙）（出资总额3500万元）8.57%股权（对应出资额300万元）。
因北京亚信众合投资中心（有限合伙）诉任志远股权转让纠纷一案，目前任志远持有的上述互联港湾44%的股权和北京新锐乐动科技有限公司10%的股权，已被北京市朝阳区法院（2021）京0105执38065号执行裁定书裁定冻结，且该法院已于2021年9月23日向任志远发出《限制消费令》。中国裁判文书网显示，任志远因原告金秉铎起诉的“（2019）辽0204民初3487号”民间借贷纠纷案未
履行给付义务，被大连市沙河口区人民法院出具“（2020）辽0204执468号”执行裁定书，裁定冻结和划拨其本人银行存款，2020年3月19日，该法院出具“（2020）辽0204执468号之一”执行裁定书，认定任志远“无可供执行财产”，裁定终结执行程序，并于同日发出《限制消费令》对任志远采取限制消费措施。如果公司起诉任志远，也会面临其资不抵债，需要将其持有的互联港湾44%股权进行司法拍卖或折价冲抵该2900万元借款本金及利息的困境，但该股权已被第三方司法冻结，即使能将其司法拍卖，鉴于互联港湾严重亏损现状，股权流拍的可能性较大；若该44%股权不能拍卖折现，公司将该44%股权折价冲抵任志远的业绩补偿债务，又会导致公司在互联港湾的持股比例从17%增加至61%，互联港湾成为公司的控股子公司。
若公司起诉互联港湾借款的另外担保方大程科技，其主要拥有的资产为互联港湾34%股权，未实际经营其他业务，与司法处置互联港湾44%股权的情况类似。
三、《补充协议三》的主要内容
1．关于原协议5.1条和《补充协议一》第一条约定的互联港湾借款的归还
1.1借款展期及还款计划
鉴于互联港湾在原协议签订后，截至2020年12月31日已累计向华星创业归还了8061.54万元的借款本金及利息，又鉴于互联港湾在《补充协议一》签订后，截至2021年12月31日已累计向华星创业归还了1823.46万元的借款本金，互联港湾尚欠华星创业2900万元借款本金未能按约定在2021年12月31日前归还，各方对《补充协议一》第1.1条的互联港湾还款计划延长调整如下：互联港湾承诺就华星创业2900万元的借款本金分四期偿还，其中在2022年3月31日前，偿还借款本金人民币300万元；在2022年6月30日前，偿还借款本金人民币700万元；在2022年9月30日前，偿还借款本金人民币950万元；在2022年12月31日前，偿还借款本金人民币950万元（若以上最后还款日为非工作日，则为该日的前一个工作日）。互联港湾承诺分四期向华星创业支付借款利息，在2022年四个季度的每季度末月的最后一日前（若当月最后一日为非工作日，则为该日的前一个工作日）支付该2900万元借款的利息（年利率7%，若已偿还部分本金的，利息相应减少）。
在借款全部清偿前，互联港湾应接受华星创业对其财务资金的监管；如互联港湾有任意一期借款本息未能按期足额归还，华星创业单方可要求互联港湾立即全额偿还2900万元借款本金及利息。
2．关于原协议4.3条约定的业绩承诺补偿权利
鉴于互联港湾未能按原协议5.1条和《补充协议一》第一条履行还款义务，原协议4.3条、《补充协议一》第二条约定的华星创业向大程科技转移其向任志远、深圳前海主张相关的全部业绩承诺补偿权利（2017年度、2018年度，以下简称“业绩补偿权”）的条件未成就，业绩补偿权未发生权利转移，各方对《补充协议一》
第二条调整如下：
在互联港湾按本补充协议第一条清偿全部2900万元借款本金及利息之前，华星创业保留向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利（2017年度、
2018年度）。
鉴于原协议签订后，大程科技已按约向华星创业支付了133333333.00元股权转让款，且在大程科技成为互联港湾股东后互联港湾已按原协议5.2条解除了华星创业为其提供的2.02亿元对外担保，如互联港湾按本补充协议第一条约定的期限内清偿全部借款本金及利息，华星创业同意将该业绩承诺补偿权利全部无偿转移给大程科技。
3．协议的成立与生效
本协议经各方签字或盖章后成立，并自华星创业的董事会和股东大会批准本补充协议之日起生效。四、签署《补充协议三》的原因、对公司的影响、风险提示
1、原因
公司管理层为了回收资金，暂未以司法手段强势追究大程科技和互联港湾及其主要管理层任志远的责任，为互联港湾的经营发展留点喘息时间，作为回报，互联港湾的管理层同意公司收入在维持日常必需的前提下优先用于归还对公司的借款，大程科技也通过对互联港湾提供财务资助等方式协助互联港湾逐步解除了公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保责任以及敦促互联港湾优先归还对公司的借款（从1.27亿元降低至2900万元，其中2021年向公司归还借款1823.46万元），使公司相对平稳地解决了互联港湾的主要债务问题，以时间换空间，保障了公司股东的权益。
综合考虑互联港湾资产情况、经营情况以及担保方的相关情况，若互联港湾维持现在的经营现状，公司通过持续的财务监督管理等方式，通过经营回款回收借款本金及利息，有利于保障公司对互联港湾债权以及股权的相关权益。
如《补充协议三》能较好的履行将增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，符合全体股东和公司利益。
2、对公司的影响
鉴于公司已于2019年度对应收互联港湾的借款计提坏账准备，公司将互联港湾2021年实际归还借款本金冲减信用减值损失、支付的利息计入投资收益，互联港湾尚未归还部分借款不会对公司2021年度业绩产生重大影响。
如互联港湾有任意一期借款本息未能按期足额归还，公司单方可要求互联港湾立即全额偿还2900万元借款本金及利息。
3、风险提示
虽然互联港湾具有履行协议的诚意，但公司收回全部借款及利息仍存在很大不确定性。公司仍需加强对互联港湾的财务监管，督促其归还公司借款。
五、备查文件1、《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》
2、其他相关资料杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月一日