中兵红箭:关联交易决策制度（2021年12月）

中兵红箭股份有限公司关联交易决策制度
（经公司2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章关联交易决策及信息披露
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具
体范围以《上市规则》以及其他相关规定为准。
第六条关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规
-1-定的标准予以认定。
第七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事
项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第八条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东
大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资
产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第九条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序，重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联交易的对外担保，-2-除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
-3-（六）中国证监会、深圳证券交易所和公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
-4-第十二条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关
联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条公司应根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
第三章关联交易的内部管理部门及职能
第十五条公司关联交易的内部负责部门为财务金融部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十六条公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对
关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
-5-第十七条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章附则
第十八条本制度由董事会制订，由公司股东大会审议通过后生效。本规则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准。
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
-6-附件修订对照表修订前修订后第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市上市公司规范运作指引》等法律、法规、规公司规范运作指引》等法律、法规、规范性范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》文件和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
本制度。
第十三条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值
或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（后序条款序号依次顺延）
第十三条公司应根据《上市规则》、《公司第十四条公司应根据《上市规则》、《深圳章程》及本公司《信息披露管理制度》的规证券交易所上市公司信息披露指引第5号定，履行关联交易的信息披露义务。——交易与关联交易》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。