亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于《关于请做好扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《关于请做好扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）二〇二一年十二月《关于请做好扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州亚星
客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会下发的《关于请做好扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本告知函回复所指报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
告知函所列问题黑体对问题的回复宋体
5-6-2目录
问题一：关于收入确认............................................4
问题二：关于持续经营风险和应收账款.....................................7
5-6-3问题一：关于收入确认
申请人在报告期内对客户分期收款业务的实质没有变化，销售价格基本一致，但是申请人2018-2019年收入确认时认为没有融资成分，自2020年收入确认时开始确认融资成分。如果自报告期初即认为申请人的销售合同中有融资成分，模拟测算会导致2018年净利润由盈转亏，2019年净利润下降超过90％。其他上市公司对于销售合同中融资成分的确认方法不一致。
请申请人进一步说明：报告期内，在合同安排及业务实质没有发生实质变化，会计准则也没有进行实质性修订的情况下，报告期采用不同方式确认收入的依据及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内，在合同安排及业务实质没有发生实质变化，会计准则也没
有进行实质性修订的情况下，报告期采用不同方式确认收入的依据及合理性
（一）发行人报告期采用不同方式确认收入的依据
在2020年1月1日之前，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号）（以下简称“旧收入准则”），在2020年1月1日之后，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新旧收入准则的相关要求如下：
准则名称具体要求企业会计准则第14号第五条企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款--收入（财会[2006]3确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的号）除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
企业会计准则第14号第十七条合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客——收入（财会户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该[2017]22号）交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
5-6-4报告期内，发行人分期收款方式销售的产品价格与同型号相同或类似配置产
品的现销价格不存在重大差异，故申请人根据旧收入准则，在2018-2019年收入确认时认为没有融资成分。2020年1月1日开始，发行人适用新收入准则，尽管新旧收入准则在融资成分方面未有实质性修订，但与旧收入准则相比，新收入准则增加了“企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分”的表述，发行人认为根据新收入准则将分期收款时间超过一年的合同均考虑重大融资成分更为谨慎。因此，基于谨慎性原则，发行人自2020年1月1日开始，将分期收款时间超过一年的合同确认为具有重大融资性质。
（二）发行人报告期采用不同方式确认收入的合理性
如前所述，发行人2020年1月1日适用新收入准则后将分期收款时间超过一年的合同确认为具有重大融资性质更为谨慎，且根据下述测算，在考虑重大融资成分后，发行人2020年以及2021年1-9月的净利润下降，不存在通过调整收入确认方式虚增净利润或者调节净利润的情形，其在报告期内采用不同方式确认收入具有合理性。
2020年以及2021年1-9月，考虑重大融资成分对发行人主要财务报表数据
的影响如下：
单位：万元
报表项目2020年度/2020年末2021年1-9月/2021年9月末
应收账款-2341.00-494.44
营业收入-2722.50-1636.95
财务费用-利息收入381.501142.50
对净利润的影响额-2341.00-494.44
发行人净利润（现报表）-10573.77-15742.13发行人净利润（如不考虑重-8232.77-15247.69大融资成分）
净利润影响比例-22.14%-3.14%
如上表所示，2020年度及2021年1-9月，由于发行人将分期收款时间超过
1年的合同认定为具有重大融资性质，分别减少当期净利润2341.00万元、494.44万元，占当期净利润比例分别为22.14%、3.14%。
5-6-5二、保荐机构及申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、对发行人信用政策、销售合同管理及应收账款管理相关内部控制进行了
评价和测试；
2、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议，检查结算条款并与账面
记录进行核对，检查是否按合同约定执行；
3、与发行人管理层及财务负责人进行访谈，了解发行人确认收入的依据及
考虑因素，并对不同确认方式的影响进行测算；
4、通过公开渠道查询同行业上市公司、及其他上市公司对于重大融资成分
的处理及披露并进行比较分析。
（二）核查意见
发行人在合同安排及业务实质没有发生实质变化的情况下，结合对新收入准则的理解并基于谨慎性考虑，自2020年1月1日开始将分期收款时间超过1年的合同均认定为具有重大融资性质，相关处理分别减少发行人2020年度、2021年1-9月净利润2341.00万元、494.44万元，占当期净利润比例分别为22.14%、
3.14%，其在报告期内采用不同方式确认收入具有合理性。
5-6-6问题二：关于持续经营风险和应收账款
申请人最近一年一期为净亏损，逾期应收账款计提比例低于同行业平均水平，部分应收账款已提起诉讼。报告期内，申请人逾期应收账款相关客户存在单项计提、账龄计提等各类情况。此外申请人将三包质保金计提比例于2020年由
3％调低至2％。如果按照同行业应收账款平均坏账准备计提比例、三包质保金
平均计提比例模拟计算，申请人最近三年一期净利润连续为负，最近一期净资产由正转负。
请申请人：（1）分计提方法的不同类别，说明对逾期应收账款的坏账计提情况，同时结合前述情况及原因说明未按照一致性标准计提坏账的原因及合理性，并与同行业相比较，说明计提坏账的充分性；（2）进一步说明应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况，坏账准备计提情况及合理性，与同行业可比公司相比是否充分计提；（3）对比公司与同行业公司应收账款坏账计提政策，说明公司一年以上账龄应收账款占比较高但坏账计提较低的原因及合理性；（4）说明
申请人调低三包费计提比例的理由是否充分，是否与实际使用金额的变化趋势相符，是否与同行业公司相一致；（5）提供客观数据说明三电系统质量因素对三包费用计提、三包费用实际发生的影响，并结合前述影响、申请人已出售汽车的年限和金额，说明未来五年三包费用预测的可能的发生数及占比、预测的未来三包费用的计提数及占比、预测的计提数是否可以覆盖实际发生三包费用，并结合前述情况说明三包费用计提的充分性和合理性；（6）说明供应商质保期延长对
申请人三包费用计提的具体影响，并结合前述影响说明三包费用计提的合理性；
（7）综合考虑关联交易影响、坏账准备计提同行业比例以及三包计提比例等情况，说明上述相关调整的依据及合理性，申请人持续经营是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、分计提方法的不同类别，说明对逾期应收账款的坏账计提情况，同时
结合前述情况及原因说明未按照一致性标准计提坏账的原因及合理性，并与同行业相比较，说明计提坏账的充分性
5-6-7（一）不同类别计提方法下逾期应收账款的坏账准备计提情况
2018年，发行人执行旧的金融工具准则，对应收账款按照单项计提或者组
合计提（账龄分析法）来计提坏账准备，未单独就逾期应收账款进行单项计提或者组合计提坏账准备。
2019年以来，发行人执行新的金融工具准则，对应收账款按照预期信用损失法计提坏账准备，具体分类为单项计提或者组合计提（以应收账款是否超信用期作为信用风险特征）来计提坏账准备，亦未单独就逾期应收账款进行单项计提或者组合计提坏账准备，但在组合计提中由于以逾期账龄进行划分，可以获得组合计提中针对逾期应收账款计提的坏账准备信息，具体情况（未逾期的应收账款按照5%计提坏账准备，未列示在下方表格）如下：
单位：万元
年份项目逾期1年内逾期1-2年逾期2-3年逾期3年以上逾期合计
金额22557.058085.113228.9410683.1244554.21
2021/9/30坏账准备2559.732402.511834.2510683.1217479.61
计提比例11.35%29.72%56.81%100.00%39.23%
金额17590.594621.897034.326936.1336182.93
2020/12/3
坏账准备1996.141373.413995.976936.1314301.65
计提比例11.35%29.72%56.81%100.00%39.53%
金额16591.3310491.691821.776397.2635302.04
2019/12/3
坏账准备1882.753117.641034.896397.2612432.53
1
计提比例11.35%29.72%56.81%100.00%35.22%
如上表所示，受新冠疫情影响，部分客户资金临时周转紧张出现逾期，但企业资信以及还款能力并未恶化，2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人客户逾期应收账款中逾期账龄在一年以内的金额占比分别为36.90%、56.51%及
53.28%，逾期应收账款金额虽然有所增加，但新增逾期应收账款的账龄较短，总
体坏账计提比例较为稳定。
（二）按照不同类别对逾期应收账款计提坏账的原因及合理性
如前所述，2018年发行人执行旧的金融工具准则，对应收账款按照单项计
5-6-8提或者组合计提（账龄分析法）来计提坏账准备，未单独就逾期应收账款进行单
项计提或者组合计提坏账准备。2019年以来，发行人执行新的金融工具准则，对应收账款按照预期信用损失法计提坏账准备，具体分类为单项计提或者组合计提（以应收账款是否超信用期作为信用风险特征）来计提坏账准备，亦未单独就逾期应收账款进行单项计提或者组合计提坏账准备，但在组合计提中由于以逾期账龄进行划分，可以获得组合计提中针对逾期应收账款计提的坏账准备信息。
发行人对应收账款单项计提或者组合计提的区分原则如下，具有合理性：
1、对于有确凿证据能判断预计可收回金额的应收款项，发行人根据客户可
执行资产情况、诉讼进展及查封保全资产情况、中信保预计赔付金额等依据考虑
预计可收回金额，按照账面余额与预计可收回额的差额进行单项计提。
其中，对于有确凿依据的客户其单项计提的情形及坏账准备计提方法主要包括以下情形：
具体单项计提坏账准备的管理层判断依据坏账准备计提方法情形客户账款逾期且已经签订了中信保等担保措应收账款账面价值与担保措施预期情形1施可获赔的金额的差额
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，但其应收账款账面价值与预期可获得的情形2仍有可执行财产且已被法院冻结金额的差额
客户账款逾期且积极沟通签订还款协议，并应收账款账面价值与还款协议现金情形3按还款协议履行付款义务流的现值的差额
客户存在重大诉讼、重大未执行判决，但经情形4律师查询其已申请破产、清算，或已申请注全额计提销或吊销营业执照，已无可执行财产与公司存在纠纷，双方不能达成一致意见，对预计无法收回的金额进行全额计情形5预计无法收回的情形提
2、对于无上述有效证据、无法合理、准确判断预计可收回金额的客户应收款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失率，按照逾期账龄对应的预期信用损失率坏账计提坏账。
2019年以来，根据上述模型测算的预期信用损失率情况如下：
对未来的预计损 预期损失率=A*
账龄 历史损失率（A） 备注
失增长比率(B) （1+B）
5-6-9对未来的预计损 预期损失率=A*
账龄 历史损失率（A） 备注
失增长比率(B) （1+B）
信用期内按5%
信用期内1.07%367.00%5.00%计提坏账
逾期1年内10.81%5.00%11.35%-
逾期1-2年28.30%5.00%29.72%-
逾期2-3年54.10%5.00%56.81%-
逾期3年以上100.00%-100.00%-
（三）与同行业可比公司相比，发行人坏账准备计提的充分性
由于同行业可比上市公司未披露逾期应收账款及其坏账准备计提比例，发行人无法单独就逾期应收账款与可比公司进行比较。
为了对比发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提的充分性，本回复将发行人与同行业可比上市公司的应收账款（包括应收货款和应收政府新能源补贴款，同行业可比上市公司对应收政府新能源补贴列示在应收账款、合同资产、其他应收款，本处进行了归集统计）整体计提比例进行对比，具体如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车10.25%8.26%6.72%4.07%
宇通客车14.52%12.39%9.25%8.57%
金龙汽车15.41%13.37%11.07%8.66%
安凯客车27.69%26.95%28.37%15.95%
平均值16.97%15.24%13.85%9.31%
发行人14.84%13.15%10.29%8.56%
注：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析。
如上表所示，发行人的整体坏账计提比例高于宇通客车以及中通客车，低于金龙汽车但较为接近，发行人的计提比例之所以低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系安凯客车坏账准备计提比例较高，拉高了平均计提比例。经查询公开资料，安凯客车2020年末及2021年6月末长账龄应收账款（4年以上）占比分别为27.09%及22.93%，远高于发行人同期比例10.90%及10.55%以及其他同行业可比公司，长账龄应收账款较多导致安凯客车整体坏账计提比例大幅高于
5-6-10其他同行业可比公司，具体可见下文关于本题第（3）小题“对比公司与同行业公司应收账款坏账计提政策，说明公司一年以上账龄应收账款占比较高但坏账计提较低的原因及合理性”的回复。
二、进一步说明应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况，坏账准备计提情
况及合理性，与同行业可比公司相比是否充分计提
（一）应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况，坏账准备计提情况及合理性
报告期内，发行人应收政府新能源补贴的账龄及回款情况如下：
单位：万元
账龄2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
1年以内3697.894518.0118360.7031766.81
1至2年5427.3018358.9926323.5738939.05
2至3年16040.9927692.5737602.0584569.00
3至4年6642.5721990.0512406.00-
4年以上17780.052095.00459.00459.00
合计49588.7974654.6195151.31155733.86
期后回款比例-34.72%54.49%85.43%
注：期后回款情况统计截至2021年12月24日。
发行人报告期内应收政府新能源补贴的坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收政府新能源补贴余额49588.7974654.6195151.31155733.86
其中：
单项计提金额9729.009729.009729.00459.00
组合计提金额39859.7964925.6185422.31155274.86
组合计提坏账计提比例5.09%5.05%5.00%-
单项计提的坏账金额2352.002352.002313.00459.00
组合计提的坏账金额2028.863278.744271.12-
坏账准备金额合计4380.865630.746584.12459.00
整体坏账计提比例8.83%7.54%6.92%0.29%
截至2021年9月30日，发行人应收政府新能源补贴金额共计49588.79万
5-6-11元，计提信用减值4380.86万元，整体计提比例8.83%。其中对于正常行使的车
辆发行人考虑申领政府新能源补贴货币时间价值因素，按照约5%计提信用减值损失（组合计提）；对于行使里程较少的个别309辆车对应的9270.00万元政府
新能源补贴，发行人预计申领补贴的时间会有所延长至3年左右，按照约20%计提信用减值损失（单项计提）。发行人应收政府新能源补贴减值计提充分，具有合理性。
（二）与同行业可比上市公司的比较情况
2018年，发行人除单项计提外，其余政府新能源补贴均列入按信用风险特
征组合计提坏账准备的应收账款，未计提坏账准备，与中通客车、金龙汽车、安凯客车一致。2019年以来，发行人执行新金融工具准则，发行人除单项计提外，对其余政府新能源补贴按照预期信用损失法测算，以约5%的比例计提坏账准备。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收政府新能源补贴款计提比例测算情况如下，发行人的计提比例高于同行业大多数可比公司平均水平，坏账准备计提情况充分，具体情况如下表所示：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车6.95%5.53%3.08%0.00%
金龙汽车0.00%0.00%0.00%0.00%
安凯客车0.00%0.00%0.00%0.00%
平均值2.32%1.84%1.03%0.00%
发行人8.71%7.54%6.92%0.29%
注1、同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析；
注2、宇通客车未单独披露应收政府新能源补贴款的坏账准备计提情况。
三、对比公司与同行业公司应收账款坏账计提政策，说明公司一年以上账龄应收账款占比较高但坏账计提较低的原因及合理性
（一）公司与同行业公司应收账款坏账计提政策
2018年，发行人与同行业公司执行旧的金融工具准则，除单项计提外，按
照账龄组合计提坏账准备，各个公司账龄组合计提比例情况如下：
平均计提账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车发行人比例
5-6-12平均计提
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车发行人比例
1年以内（含1年）5.00%5.00%1.00%5.00%4.00%5.00%
1－2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
2－3年20.00%20.00%30.00%30.00%25.00%15.00%
3－4年30.00%40.00%50.00%50.00%42.50%20.00%
4－5年50.00%60.00%80.00%80.00%67.50%25.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
如上表所示，2018年发行人应收账款账龄1年以内的计提比例高于同行业公司平均水平，1-2年以及5年以上的计提比例与同行业公司平均水平一致，2-5年的计提比例低于同行业公司平均水平，发行人该等计提比例在2018年及以前一直未发生变化，不存在通过调整或者降低计提比例调节利润的情形。
2019年开始，发行人及同行业公司执行新的金融工具准则，使用预期信用
损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，但由于公开信息披露有限以及预期信用损失的预计方法不同等因素，具体的预期信用损失率无法与同行业公司进行对比。
（二）发行人1年以上账龄应收账款占比较高但应收账款坏账计提比例较低的原因及合理性发行人与同行业可比上市公司的应收账款（包括应收货款和应收政府新能源补贴款，同行业可比上市公司对应收政府新能源补贴列示在应收账款、合同资产、其他应收款，本处进行了归集统计）的整体坏账准备计提比例情况如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车10.25%8.26%6.72%4.07%
宇通客车14.52%12.39%9.25%8.57%
金龙汽车15.41%13.37%11.07%8.66%
安凯客车27.69%26.95%28.37%15.95%
平均值16.97%15.24%13.85%9.31%
发行人14.84%13.15%10.29%8.56%
注：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数
5-6-13据进行分析。
如上表所示，发行人的整体坏账计提比例高于宇通客车以及中通客车，低于金龙汽车但较为接近，发行人的计提比例之所以低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系安凯客车坏账准备计提比例较高，拉高了平均计提比例。经查询公开资料，安凯客车2020年末及2021年6月末长账龄应收账款（4年以上）占比分别为27.09%及22.93%，远高于发行人同期比例10.90%及10.55%以及其他同行业可比公司，长账龄应收账款较多导致安凯客车整体坏账计提比例大幅高于其他同行业可比公司。因此，发行人1年以上账龄应收账款占比较高但应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
截至2020年12月31日，发行人与同行业可比公司应收账款的账龄结构如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
3年以内82.15%89.93%87.00%63.58%80.67%81.01%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：安凯客车将政府新能源补贴款列示在其他应收款及合同资产，未披露其他应收款以及合同资产中新能源补贴款的账龄；金龙汽车与中通客车将政府新能源补贴款列示在应收账款和
合同资产，未披露合同资产中新能源补贴款的账龄；发行人及宇通客车将应收政府新能源补贴款在应收账款列示。
截至2021年6月30日，发行人与同行业可比公司应收账款的账龄结构如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
3年以内76.68%87.53%83.37%69.16%79.18%80.08%
3至4年15.11%10.16%4.30%7.91%9.37%9.37%
4年以上8.21%2.31%12.33%22.93%11.45%10.55%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：安凯客车将政府新能源补贴款列示在其他应收款及合同资产，未披露其他应收款以及合同资产中新能源补贴款的账龄；金龙汽车与中通客车将政府新能源补贴款列示在应收账款和
合同资产，未披露合同资产中新能源补贴款的账龄；发行人及宇通客车将应收政府新能源补贴款在应收账款列示。
四、说明申请人调低三包费计提比例的理由是否充分，是否与实际使用金
额的变化趋势相符，是否与同行业公司相一致
5-6-14（一）申请人调低三包费计提比例的理由充分，与同行业公司一致
随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展以及新
能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，特别是在2018以来，因为电池技术的发展，电池电芯、锂电池电芯组装成组、热管理以及电池管理系统等技术（通过过电流、过电压、欠电压保护等具有预防、阻断及降低事故危害的电芯技术；
提高能量密度、碰撞断高压及具有排气泄阀压的成箱技术；采用冷却系统降低电
池发热减少电池过温的热管理技术；具有功能安全、核心算法、远程监控确保电
池系统安全的 BMS（电池管理系统））的逐步提升，产品故障率逐年下降，产品质量和性能稳定性水平日益提高。同时，随着电池产能的不断增加，供应商充分竞争，从2018年开始，发行人逐步减少对质保期为5年的电池供应商的采购，
2020年以后发行人电动客车电池质保期整体得到延长，基本与发行人对客户承
诺的质保期一致。
综合以上原因，发行人于2020年1月1开始，将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%，变更前后发行人的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
国内新能源客车三包费计提比例项目
2020年以来2018年度-2019年度2017年度
宇通客车2.5%2%2%考虑纯电动客车技术的成熟
中通客车2%2%等因素自5月1日由4%变
更为2%考虑客车行业核心零部件技术水平提升等因素自10月1金龙汽车2%2%日由分项计提法调低为国内
新能源客车收入的2%
发行人2%3%3%
注：安凯客车未披露国内新能源客车三包费计提比例。
根据上表，调整前，发行人国内新能源客车三包费计提比例较同行业可比公司高。调整后，发行人国内新能源客车三包费计提比例较同行业可比公司一致。
（二）申请人三包费实际计提及使用情况
发行人国内新能源客车三包费的计提金额受当期销售收入的影响，故2020年以及2021年1-9月，由于发行人当期国内新能源客车销售收入大幅下降，导
5-6-15致本期计提的三包费用较小，而实际使用的三包费用受过往销售收入的影响，由
于过往国内新能源客车销售收入较大，导致本期使用的三包费用较大。因此，实际计提与使用的三包费用对应不同年度的销售收入，在不同年底销售收入总体一致时具有可比性，但若不同年度销售收入波动较大时不具有可比性。
报告期内，发行人国内新能源车的三包费的实际计提和使用情况如下：
单位：万元
年度本期计提期初计提+本期计提本期使用
2021年1-9月517.8611258.882301.87
2020年度896.6112624.591883.57
2019年度3288.8312991.251263.27
2018年度3297.1010356.39653.97
注：公司在车辆（含新能源及传统车）销售时，先按照销售收入的0.5%计提三包费，此处本期计提数未包括该等0.5%的计提金额。
根据上表，相关分析如下：
1、2018-2019年，无论从本期计提还是累计计提的情况来看，均远高于本期
使用金额，故发行人自2020年1月1日开始将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%具有合理性，与实际使用金额的变化趋势相符。
2、在2020年之后，本期使用金额远大于本期计提，是由于2020年与2021年1-9月国内新能源客车销售收入大幅下降，而当期实际使用的三包费用对应的是过往年度较大的销售收入，但累计计提的三包费用仍远大于本期使用金额。由于2020年以及2021年1-9月国内新能源客车销售收入下降，预计该等车辆未来实际使用的三包费用将比以往年度有所下降，已累计计提的三包费用可有效覆盖后续实际使用的三包费用。
五、提供客观数据说明三电系统质量因素对三包费用计提、三包费用实际
发生的影响，并结合前述影响、申请人已出售汽车的年限和金额，说明未来五年三包费用预测的可能的发生数及占比、预测的未来三包费用的计提数及占比、
预测的计提数是否可以覆盖实际发生三包费用，并结合前述情况说明三包费用计提的充分性和合理性
5-6-16（一）三电系统质量因素对三包费用计提、三包费用实际发生额的影响
三包费用的实际发生额会受到三电系统质量等因素的影响，而三包费用的计提为当期销售收入×计提比例，计提比例会根据三包费用的实际发生情况而适当调整。
自2017年以来，发行人国内新能源汽车前2年实际产生的三包费用情况如下：
单位：万元国内新能源客三包费用使用年份及情况车辆销售年份车销售收入第一年第二年合计占收入比重
2017年121907.01149.60386.77536.370.44%
2018年131884.1232.6596.27128.920.10%
2019年132306.26179.4524.18203.630.15%
2020年59355.6831.5033.4964.990.11%
如上表所示，发行人国内新能源三包费用占收入比重于2018年开始减少，且国家政策强调引入动力电池新国标，提高动力电池的安全性、循环寿命、充放电性能等指标要求，设置动力电池能量密度门槛以及提高安全要求，供应商逐渐提高三电系统质量，因此随着三电系统质量的提高三包费用使用情况占比呈现下降趋势。
（二）未来五年三包费用预测的可能的发生数及占比、预测的未来三包费用的计提数及占比
1、发行人三包费用平均占比情况
根据公司历史数据，国内新能源客车在销售当年及未来5年的三包费用支出占其销售收入的比例如下：
销售
项目第1年第2年第3年第4年第5年合计当年
三包费用占收入平均比重0.10%0.14%0.25%0.25%0.26%0.15%1.15%
注：三包费用占收入平均比重为该辆车辆销售后第 N 年产生的三包费用与销售当年该车辆实现的销售收入的比例。
2、发行人国内新能源客车未来五年三包费用计提预测情况及占比
发行人对国内新能源客车产品统一按销售收入的2%计提三包费用，具体预
5-6-17测情况如下：
单位：万元项目预测国内新能源客车销售收入预测计提三包费用
2021年56506.001130.12
2022年117600.002352.00
2023年141120.002822.40
2024年178080.003561.60
2025年235200.004704.00
3、发行人国内新能源客车未来五年三包费用可能的发生数及占比
单位：万元车辆销国内新能源客预计三包费用售年份车销售收入20212022202320242025
2016240377.05638.63----
2017121907.01577.79178.85---
2018131884.12593.58345.16193.48--
2019132306.26609.14328.82346.27194.10-
202059355.68147.53150.90147.52155.3487.08
202156506.00103.8777.55143.65140.43147.89
2022117600.00-119.38161.40298.97292.27
2023141120.00--143.25193.68358.77
2024178080.00---180.77244.41
2025235200.00----238.75
预测三包费用可能发生的
2670.531200.651135.571163.301369.16
金额（A）
预测计提三包费用（B） 1130.12 2352.00 2822.40 3561.60 4704.00
预测期初计提+本期计提
11871.1411662.5613634.6616353.1620113.79
三包费用（C）预测实际使用比例
22.50%10.39%8.62%7.46%7.15%
（D=A/C）
注1：2016年-2020年国内新能源客车销售收入为实际发生情况，2021年-2025年国内新能源客车销售收入为公司的预测值。
（三）结合预测情况说明三包费用计提的充分性和合理性
由上述测算可知，未来五年内，除2021年外发行人预测每年国内新能源客车三包费用计提数大于预测三包费用发生数，发行人预测累计计提三包费用远大
5-6-18于预测发生的三包费用，即已累计计提的三包费用足以覆盖预测发生的三包费用。
同时，考虑到大部分三电系统导致的故障由三电系统供应商直接提供质保服务，供应商质保期限加强能减少发行人三包费用的支出。因此，发行人国内新能源三包费用计提具有充分性和合理性。
六、说明供应商质保期延长对申请人三包费用计提的具体影响，并结合前述影响说明三包费用计提的合理性根据发行人与供应商签订采购协议（下述描述中甲方为发行人，乙方为供应商）约定如下：
“任何产品如经双方认定为不合格品，且该不合格是乙方原因所导致的，乙方应及时给予维修或更换，在质保期内费用由乙方承担；质保期内，因乙方产品质量造成重大安全事故，导致用户索赔及甲方信誉损失的全部直接费用均由乙方承担。”、“乙方负责售后三包并承担相关责任”、“乙方对所交付的产品质量负责，在甲方装配、生产和售后车辆运行过程中出现质量问题，乙方应及时现场处理、服务、更换或退货处理，未经甲方同意，乙方不得有任何技术的修改；甲方车辆流通到市场后发生乙方配套件质量问题乙方在接到甲方需要服务的信息后尽快赶到现场处理质量问题；若因乙方本身质量原因或国家政策的变更造成甲方产品被要求召回，乙方承担所有因此对甲方造成的损失（包括赔偿或补偿支出、材刷费用支出、人工、声誉等损失）；若因甲方装配原因造成甲方品被要求召回，乙方有义务配合甲方进行召回操作。”
2015年以来，发行人国内新能源客车三电系统质保时间情况如下：
单位：辆质保期质保期时间占比占比总数不足8年为8年
2015年45930.18%106269.82%1521
2016年178149.79%179650.21%3577
2017年75748.65%79951.35%1556
2018年24212.92%163187.08%1873
2019年673.35%193196.65%1998
2020年--788100.00%788
5-6-192021年1-9月--612100.00%612
合计11761-1792.47--
如上表所示，发行人对于三电系统质保期为8年的采购比例逐步提高，在质保期内，产品质量问题的费用支出主要由供应商承担，随着质保期的延长，导致发行人未来三包费用的支出一定程度的减少。
因此，根据上述合同约定及质保期限的情况，供应商质保期延长将减少发行人未来因三电系统产生的三包费用，同时考虑到电池技术的提升及同行业可比上市公司普遍采用销售收入的2%对国内新能源车辆计提三包费用，以及发行人已累计计提三包费用或预测三包费用均能覆盖三包费用使用数，发行人国内新能源客车三包费用计提情况具有合理性。
七、综合考虑关联交易影响、坏账准备计提同行业比例以及三包计提比例等情况，说明上述相关调整的依据及合理性，申请人持续经营是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。
（一）综合考虑关联交易影响、坏账准备计提同行业比例以及三包计提比
例等情况，说明上述相关调整的依据及合理性
1、关联交易的影响
报告期内发行人与关联方经常性关联交易金额如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采购商品/接受劳务2197.0517519.0568542.4848806.14关联采购占采购金额比
4.81%10.00%32.13%29.54%
例
出售商品/提供劳务9431.5520731.9115567.9413818.77关联销售占主营业务收
14.71%11.03%5.75%5.62%
入比例
租赁房屋、设备1724.412995.603112.022980.24
资金拆借利息6431.6310284.338859.229200.89
报告期内，发行人的关联销售比例较低，2018-2019年的关联销售比例为
5%-6%，2020年及2021年1-9月的关联销售比例提升至11%-15%，主要由于2020年以及2021年1-9月发行人主营业务收入出现较大幅度下滑，发行人关联销售5-6-20主要为向山东进出口、BUS&COACH PTY（控股子公司的少数股东之母公司，非实际控制人旗下公司）销售客车整车及配件。
报告期内，发行人的关联采购比例在2018年、2019年较高，为30%左右，主要系发行人因为资金较为紧张，通过潍柴动力代采购新能源动力总成能够获得一定的账期。从2020年开始，由于现金流改善，发行人直接从宁德时代采购，故关联采购比例下降，为5%-10%，关联采购比例较低。
除上述交易外，发行人与关联方经常性关联交易还包括与重工财务的票据贴现及存款业务涉及的利息支出或收入，其金额较小，此处未列示。发行人关联交易具有合理性与必要性，关联定价具有公允性，且发行人关联交易对业绩的影响较小，不存在通过关联交易操纵业绩的情形。具体测算详见《发行人及保荐机构对本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之“反馈意见七”之“三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形”。
2、坏账准备计提同行业比例
如本回复中“问题二关于持续经营风险和应收账款”之“一、（三）与同行业可比公司相比，发行人坏账准备计提的充分性”中所列示，发行人应收账款的坏账准备计提比例高于宇通客车以及中通客车，低于金龙汽车但较为接近，发行人的计提比例之所以低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系安凯客车坏账准备计提比例较高，拉高了平均计提比例。经查询公开资料，安凯客车2020年末及2021年6月末长账龄应收账款（4年以上）占比分别为27.09%及22.93%，远高于发行人同期比例10.90%及10.55%以及其他同行业可比公司，长账龄应收账款较多导致安凯客车整体坏账计提比例大幅高于其他同行业可比公司，发行人应收账款的坏账准备计提具有合理性。
3、发行人三包计提比例情况
发行人与同行业可比公司就国内新能源客车三包费用计提情况对比如下：
国内新能源客车三包费计提比例项目
2020年以来2018年度-2019年度2017年度
宇通客车2.5%2%2%
5-6-21国内新能源客车三包费计提比例
项目
2020年以来2018年度-2019年度2017年度
考虑纯电动客车技术的成熟等因素自5
中通客车2%2%
月1日由4%变更为2%考虑客车行业核心零部件技术水平提
金龙汽车2%2%升等因素自10月1日由分项计提法调
低为国内新能源客车收入的2%
发行人2%3%3%
如上表所示，同行业可比上市公司均根据行业发展的情况，于2020年1月
1日开始将国内新能源客车的三包费计提比例调整为2%。调整前，发行人国内
新能源客车三包费计提比例较同行业可比公司高。调整后，发行人国内新能源客车三包费计提比例较同行业可比公司一致。
经测算，未来五年内，发行人预测累计计提三包费用远大于预测发生的三包费用，即已累计计提的三包费用足以覆盖预测发生的三包费用，随着三电系统质量的提高三包费用使用情况占比呈现下降趋势，发行人从2020年开始将国内新能源客车三包费计提比例从3%降低为2%具有合理性。
（二）申请人持续经营是否存在重大不确定性
报告期内，发行人净利润分别为1560.95万元、1421.25万元、-15742.13万元、-10573.77万元，2020年度及2021年1-9月，发行人持续亏损，业绩下滑情况与同行业多数可比上市公司的情况总体一致。2020年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人与同行业可比上市公司营业收入均出现下滑，同时由于发行人的毛利率下滑以及财务费用较高，导致亏损。2021年1-9月，除宇通客车外，发行人与其他可比上市公司均亏损，发行人业绩下滑及亏损的情况与同行业上市公司总体一致。除了行业景气度下滑，竞争加剧因素外，发行人所在地扬州于2021年7月底至9月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产，生产及出货量均受到一定影响。
针对持续经营风险，发行人已采取和拟采取了一系列的应对措施，并取得了一定的实施效果，具体详见“《发行人及保荐机构对本次非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复》”之“反馈意见七”之“（二）针对持续经营风险已采取和拟采取的应对措施及实施效果”。
总体而言，汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，
5-6-22仍然具有较大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业
作为汽车产业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，在控股股东与实际控制人的支持下，随着发行人经营措施逐步落地，若全球疫情能够得到有效控制，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）相关风险的披露情况
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月合并归属于母公司净利润分别为1307.22万元、1394.62万元、-15820.66万元和-9789.78万元。
全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之
“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实
5-6-23施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-7972.11万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”八、保荐机构及申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人信用政策及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试；检
查发行人现销价格的计算是否准确、合理；检查发行人未实现融资收益及利息收
入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露；
2、分析复核发行人应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括是否存在客
观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
3、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议，检查结算条款并与账面
记录进行核对，检查是否按合同约定执行；
4、复核发行人报告期应收账款坏账的计提依据及方法，复核执行新金融工
具准则下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等；重新计算坏账准备计提金额是否准确；
5、对发行人应收政府新能源补贴车辆运营情况及申报政府新能源补贴管理
程序进行检查，分析政府新能源补贴的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性；
6、通过公开渠道查询同行业上市公司应收账款减值相关信息披露并进行比
较分析；
7、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
5-6-24会计估计变更前后对财务报表的影响估计；取得营业收入、三包费计提及使用情
况的主要数据；
8、对发行人高级管理人员进行了访谈并分析发行人会计估计变更的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异；
9、预测发行人未来五年三包费用发生数及计提数并根据预测结果测算计提
数能覆盖发生数；
10、取得发行人历年国内新能源客车的销售及相关三电系统质保情况，并据
此测算供应商质保期延长对申请人三包费用计提的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2018年，发行人执行旧的金融工具准则，对应收账款坏账准备计提分类
按照单项计提、信用风险特征组合相结合的原则进行计提，对应收账款信用风险特征组合以账龄进行划分；2019年以来，发行人执行新的金融工具准则，对应收账款按照预期信用损失法计提坏账准备，具体分类为单项计提、组合计提相结合的原则进行计提，对应收账款信用风险特征组合以逾期账龄进行划分，具有合理性。与同行业公司相比，发行人坏账准备计提充分。
2、发行人应收新能源汽车补贴的账龄及回款情况已列示，发行人应收新能
源汽车补贴的坏账准备计提比例高于大多数同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分。
3、与同行业公司对比，发行人一年以上账龄应收账款占比较高，但四年以
上账龄的应收账款占比较低，发行人的整体坏账计提比例高于宇通客车以及中通客车，低于金龙汽车但较为接近，发行人的计提比例之所以低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系安凯客车坏账准备计提比例较高，拉高了平均计提比例，发行人一年以上账龄应收账款占比较高但坏账计提较低具有合理性。
4、发行人于2020年1月1日开始调低三包费计提比例的理由充分，与实际
使用金额的变化趋势相符，与同行业公司相一致。
5、发行人已说明三电系统质量因素对三包费用计提、三包费用实际发生的
5-6-25影响，以及未来五年三包费用预测的可能的发生数及占比、预测的未来三包费用
的计提数及占比、预测的计提数可以覆盖实际发生三包费用，三包费用计提具有充分性和合理性。
6、发行人已说明供应商质保期延长对申请人三包费用计提的具体影响，三
包费用计提具有合理性。
7、综合考虑关联交易影响、坏账准备计提同行业比例以及三包计提比例等情况，发行人的相关调整具有合理性，发行人已采取积极的应对措施，具有持续经营能力，相关风险已充分披露。
5-6-26（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司关于的回复》之签章页）扬州亚星客车股份有限公司年月日5-6-27（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________________________林宏金万年帅中泰证券股份有限公司年月日
5-6-28保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次非公开发行股票发审委会
议准备工作告知函回复的全部内容，了解本回复涉及问题及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
董事长：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
5-6-29