佛山照明:2021年度第三次临时股东大会法律意见书

泰和泰（广州）律师事务所法律意见书
泰和泰（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
中国*广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦44层
44/F Guangzhou Bank Building No. 30 East Zhujiang Road
Tianhe District Guanghzou People’s Republic of China
电话| TEL: 86-20-38817801
www.tahota.com
1泰和泰（广州）律师事务所法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山电器照明股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派郑怡玲律师和梁倩文律师出席公司2021
年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，就本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法
性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司2021年10月28日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》；
3.公司2021年12月16日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》；
4.公司2021年12月16日刊登于指定网站上的《佛山电器照明股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）；
5.本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
6.本次临时股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《佛山电器照明股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
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（一）本次临时股东大会的召集本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了《临时股东大会通知公告》。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、
提案编码、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
1.根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已至
少提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2021年12月31日（星期五）下午14:30在佛山市禅城区汾江
北路64号办公楼五楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长吴圣辉主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网
络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月31日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过证券
交易所互联网系统投票的时间为2021年12月31日上午9：15至15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、会议召集人、出席会议人员资格的合法有效性
1.出席的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共76名，代表公司股份612，377668股，占公司有表决权总股份的45.40％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计
15名，代表股份433769091股，占公司有表决权总股份的32.15％；
通过网络投票系统进行有效表决的股东（代理人）共计61名，代表有表决权股
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份178608577股，占公司有表决权总股份的13.24%；
2.A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人共 70人，代表股份 561342943 股，占公司表决权总股份的53.70%。其中出席现场会议的股东及股东代理人13人，代表股份394815295股，占公司表决权总股份的37.77%；通过网络投票的股东及股东代理人57人，代表股份166527648股，占公司表决权总股份的15.93%。
3.B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及股东代理人共 6 人，代表股份 51034725 股，占公司表决权总股份的16.81%。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份38953796股，占公司表决权总股份的12.83%；通过网络投票的股东及股东代理人4人，代表股份12080929股，占公司表决权总股份的3.98%。
4.中小股东出席情况
中小投资者（代理人）（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计63名，代表股份数
33260966股，占公司有表决权总股份的2.47％。
5.出席会议的其他人员
经本律师核查，公司相关董事、监事和董事会秘书出席了公司本次临时股东大会，公司总经理、其他高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次临时股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公告中列明。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所
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信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会的表决结果如下：
同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%
1、关于公司符
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%合重大资产重
B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%组条件的议案中小投
1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.1、本次交易
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%方案中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.2、本次交易
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%构成关联交易中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.3、定价依据
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%和交易价格中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.4、交易对价
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%支付安排中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
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整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.5、标的资产
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%的交割中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.6、滚存利润
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%安排中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.7、过渡期间
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%损益安排中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
2.8、债权债务 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
安排及人员安 B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%置中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.9、违约责任 B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%
中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2264305411.7581%00.0000%
A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
2.10、本次决
B 股 11903509 46.5846% 13648964 53.4154% 0 0.0000%议的有效期中小投
1061791231.9230%2264305468.0770%00.0000%
资者议案名称类别同意反对弃权
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股数比例股数比例股数比例
3、关于重大资整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%
产购买暨关联 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
交易报告书 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%（草案）及其中小投
摘要的议案1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274％资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
4、关于本次交整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%易符合《上市A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%公司重大资产
重组管理办 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%
法》第十一条
规定的议案中小投1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274％资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
5、关于本次交整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%易不构成《上市公司重大资 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
产重组管理办 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%
法》第十三条中小投
规定的重组上1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274％资者市的议案同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
6、关于本次交
易相关主体不整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%存在依据《关于加强与上市
公司重大资产 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%参与任何上市公司重大资产中小投
重组情形的议1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274％资者案同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
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整体16993078888.2419%2239113911.6273%2519150.1308%
7、关于公司签
署附生效条件
A 股 158027279 94.6150% 8751275 5.2396% 242815 0.1454%的相关《股权转让协议》和
B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%《股份转让协议》的议案中小投
1061791231.9230%2239113967.3196%2519150.7574%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2239113911.6273%2519150.1308%
8、关于批准本
次交易有关的 A 股 158027279 94.6150% 8751275 5.2396% 242815 0.1454%
审计报告、备考审阅报告及
B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%资产估值报告的议案中小投
1061791231.9230%2239113967.3196%2519150.7574%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
9、关于估值机
构的独立性、整体16993078888.2419%2239113911.6273%2519150.1308%估值假设前提
的合理性、估 A 股 158027279 94.6150% 8751275 5.2396% 242815 0.1454%值方法与估值
目的的相关性 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%以及估值定价的公允性的议中小投
1061791231.9230%2239113967.3196%2519150.7574%
案资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
10、关于本次整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047％交易符合《关于规范上市公 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%司重大资产重
组若干问题的 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%规定》第四条中小投
规定的议案1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274%资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
8泰和泰（广州）律师事务所法律意见书
11、关于本次整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%
交易履行法定
程序的完备 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%
性、合规性及
提交的法律文 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%件的有效性的
议案中小投1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274%资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
12、关于公司
股票价格波动整体16993078888.2419%2263395411.7534%91000.0047%未达到《关于规范上市公司 A 股 158027279 94.6150% 8994090 5.3850% 0 0.0000%信息披露及相
关各方行为的 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%通知》第五条相关标准的议中小投
1061791231.9230%2263395468.0496%91000.0274%
案资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2260915411.7405%339000.0176%
13、关于本次
重大资产重组 A 股 158027279 94.6150% 8969290 5.3701% 24800 0.0148%摊薄即期回报
及填补措施的 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%议案中小投
1061791231.9230%2260915467.9750%339000.1019%
资者同意反对弃权议案名称类别股数比例股数比例股数比例
整体16993078888.2419%2260915411.7405%339000.0176%
14、关于提请
股东大会授权 A 股 158027279 94.6150% 8969290 5.3701% 24800 0.0148%董事会全权办
理本次交易相 B 股 11903509 46.5846% 13639864 53.3798% 9100 0.0356%关事宜的议案中小投
1061791231.9230%2260915467.9750%339000.1019%
资者
上述1-14议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述1-14议案涉及关联交易，关联股东广东省广晟控股集团有限公司、广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司需回
9泰和泰（广州）律师事务所法律意见书避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开2021年第三次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
10泰和泰（广州）律师事务所法律意见书(本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司
2021年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
泰和泰（广州）律师事务所
负责人：经办律师：
张吕郑怡玲
经办律师：
梁倩文
2021年12月31日