欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司为其提供连带责任保证担保

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司子公司
以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司为其提供
连带责任保证担保的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等
有关规定，对欣旺达关于子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本管理有限公司（为南昌经开委平台公司，以下简称“南昌金开资本”）借款并由公司为其提供连带责任保证担保的事项进行核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）2021年8月9日召开的第五届董事会第十二次会议，第五届监事会第十二次会议以及2021年8月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意欣旺达子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）与南昌经济技术开发区管理委员会（以下简称“南昌经开委”）在南昌经开委辖区内投资建设欣旺达南昌动力电池生产基地项目（暂定）（以下简称“南昌动力电池项目”）并由南昌经开委平台公司与欣旺达汽车电池共同出资成立南
昌欣旺达新能源有限公司（以下简称“南昌欣旺达”），具体内容详见公司于2021年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-088）。截至目前，双方已签署《项目投资协议》并成立了南昌欣旺达。
为进一步推动欣旺达南昌动力电池项目的建设，欣旺达子公司南昌欣旺达将向南昌金开资本借款3.152亿元人民币，双方已签署《借款协议》。同时，公司与南昌欣旺达、南昌金开资本已签署《保证协议》，公司将以信用保证方式对南昌欣旺达在《借款协议》项下所借的全部借款及相应产生的利息、逾期利息、违
1约金、损害赔偿金的清偿义务和甲方为实现债权的其他一切费用的支付义务承担
连带责任（以下简称“连带责任保证”）。南昌欣旺达就该担保事项为公司提供反担保。此外，南昌欣旺达与南昌金开资本拟签署《抵押协议》，南昌欣旺达同意将其合法取得的评估价值合计不低于4.8亿元人民币设备或物品抵押给南昌金开资本，作为南昌欣旺达在《借款协议》项下向南昌金开资本所借本金及相应产生的利息、逾期违约金等债务的担保。
上述交易事项中，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，出借人及抵押权人南昌金开资本与公司及子公司南昌欣旺达董监高、持股5%以上股东均不存在关联关系，因此，上述交易事项不构成关联交易。此外，上述交易事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2021年12月30日，公司第五届董事会第二十二次、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司提供连带责任保证担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议批准。公司拟提请股东大会授权董事长全权代表欣旺达，在上述批准的额度内处理南昌欣旺达以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司提供连带责任保证担保的相关手续和签署有关合同及文件等事宜。
二、出借人及抵押权人基本情况
公司名称：南昌金开资本管理有限公司
统一社会信用代码：91360108MA35N779XK
成立日期：2016年12月27日
企业类型：有限责任公司
注册资本：300000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A栋 311室
法定代表人：陈琨
经营范围：创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设
备批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目
2经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，南昌金开资本不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和
规范性文件的规定，南昌金开资本不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
三、借款人、抵押人及被担保人基本情况
公司名称：南昌欣旺达新能源有限公司
统一社会信用代码：91360100MA7AFLF549
成立日期：2021年8月26日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：48480万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大街568号招商大楼
210-16室
法定代表人：王明旺
经营范围：一般项目：电池制造，电池销售，货物进出口，技术进出口，电动汽车充电基础设施运营，智能输配电及控制设备销售，输配电及控制设备制造，集中式快速充电站，新材料技术研发，软件开发，电子产品销售，其他电子器件制造，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关系：为欣旺达的控股子公司。
经营状况：
截至2021年9月30日南昌欣旺达未经审计的财务数据为：总资产
109999487.53元，总负债48183.31元，净资产为109951304.22元，资产负
债率为0.04%，营业收入0.00元利润总额-48695.78元，净利润-48695.78元。
四、《借款协议》的主要内容甲方（出借人）：南昌金开资本管理有限公司乙方（借款人）：南昌欣旺达新能源有限公司
（一）借款用途
3借款用途：仅用于乙方在南昌项目的日常生产、经营等。
（二）借款金额、借款期限
1.借款金额：￥315200000.00（大写：人民币叁亿壹仟伍佰贰拾万元整）。
2.借款期限：本次借款期限五年，自2022年1月6日起至2027年1月5日止，实
际以首笔借款日为起始日开始计算。
（三）借款利率、还本付息方式
1.借款利率：年利率5.3%。
2.（1）还本付息方式：每年度付息一次（自首笔借款支付之日起，乙方须于每年12月15日向甲方付息一次）；借款到期，乙方收到甲方利息增值税发票后应一次性向甲方归还本金并支付剩余应付利息。利息I的计算方式为：
I=实际借款金额*5.3%*实际借款天数/360
（2）乙方应按时支付借款利息，并于借款到期日归还所有借款本金及剩余
应付利息；若逾期还本付息，乙方除了按照约定借款利率及计算方式向甲方支付逾期期间的利息外，还应就逾期本息合计金额按照每天支付违约金万分之0.26的标准向甲方支付违约金，违约金的计算方式如下：
违约金=逾期本息金额*0.026‰*实际逾期天数
（四）违约责任
1.本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或
不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。
（五）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公
章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议乙方确认已经欣旺达电子股份有限公司董事会决策并审批通过本协议。
五、《保证协议》的主要内容甲方（出借人）：南昌金开资本管理有限公司乙方（借款人）：南昌欣旺达新能源有限公司丙方（保证人）：欣旺达电子股份有限公司
（一）保证担保的范围1.1各方一致同意，保证人以信用保证方式担保的主债权数额为：乙方依《借款协议》约定应按时偿还的全部借款本金￥315200000.00（大写：人民币叁亿
4壹仟伍佰贰拾万元整）及相应产生的利息。
1.2保证担保的范围包括但不限于乙方在《借款协议》项下实际所借的全部
借款本金（包括主协议中约定的提前收回借款）及相应产生的利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用（包含但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、手续费及相关税费等）。
（二）保证担保方式
2.1保证担保方式：连带责任保证，同时乙方就该担保事项为丙方提供反担保。
2.2乙方到期不履行或未能完全履行《借款协议》约定的按时还本付息义务，
致使甲方不能收回全部或部分借出本金及应收利息的，保证人以其所有的全部合法财产及权益承担连带责任。
（三）保证期限
3.1保证期限：主债务履行期限届满之日起两年；如《借款协议》项下借款
因实际操作约束而分笔支付的，保证人对各笔借款及相应利息的保证期限为各笔借款履行期限届满之日起两年。
3.2若发生法律法规规定或《借款协议》约定的事项，甲方宣布《借款协议》
项下所有债务提前到期的，保证期间为《借款协议》项下所有债务提前到期之日后两年。
3.3若乙方或其他还款义务方已经全部履行完毕《借款协议》项下的还本付
息等相关义务，本协议的效力自动终止。
（四）违约责任
4.1本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本
协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款，无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
4.2违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失、损害及费用。
（五）生效、修改、弃权和终止
5.1本协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位
公章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议丙方确认已经过丙方股东会决
5策并审批通过本协议。
5.2本协议的修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
5.3在下列情况下，本协议效力自动终止：
（1）各方达成终止本协议的书面协议；或
（2）一方严重违反其在本协议项下的义务，其他非违约方有权书面通知其
他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
或
（3）借款人完全履行《借款协议》项下的全部债务清偿义务。
六、《抵押协议》的主要内容甲方（抵押权人）：南昌金开资本管理有限公司乙方（抵押人）：南昌欣旺达新能源有限公司丙方（借款人）：南昌欣旺达新能源有限公司
鉴于：
（1）甲乙双方一致同意，本协议是《借款协议》的附属协议之一，且乙方
同意将其合法取得的相应设备或物品抵押给甲方，作为丙方在《借款协议》项下向甲方所借本金及相应产生的利息、逾期违约金等债务的担保。
（一）抵押物概况
乙方声明并承诺，截至本协议签署日，乙方已依法取得前述“鉴于”项下第
（1）款中所述的、用于丙方在《借款协议》项下向甲方所借本金及相应产生的利息、逾期违约金等债务提供担保的全部设备或物品（以下简称“抵押物”，详见附件《抵押物清单》）的所有权；同时，乙方自愿将该等抵押物全部抵押给甲方。
（二）抵押物价值甲乙双方一致确认，截至评估基准日，本协议项下抵押物（具体详见附件《抵押物清单》）的评估价值为人民币肆亿捌仟万元整（小写：￥480000000.00），其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。
（三）抵押担保范围
本协议项下抵押物的担保范围为丙方在《借款协议》项下向甲方所借的借款
本金合计￥315200000.00（大写：人民币叁亿壹仟伍佰贰拾万元整）及相应产6生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、处分抵押物所需费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由丙方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等抵押权人为实现债权而发生的一切费用。
（四）抵押期限
本协议项下抵押期限为主债务履行期限届满之日起两年，如丙方已足额还款，则甲方需于30日内配合办理设备解押手续。
（五）违约责任
乙方有下列行为之一的，乙方应按《借款协议》项下丙方借款本金的30％向甲方支付违约金；造成甲方损失的，应同时给予全额赔偿：
（1）未取得本协议担保所需的合法有效授权；
（2）抵押物被查封、扣押、监管等情况；
（3）因乙方原因导致未按本协议约定办理抵押登记手续；
（4）未经甲方书面同意擅自处分抵押物；
（5）未按甲方的要求恢复抵押物价值或者提供相应的担保；
（6）其他违反本协议约定或者影响甲方实现抵押权的行为。
（六）其他约定
1、本协议自甲乙丙三方完全签署，协议乙方并确认已经欣旺达电子股份有
限公司董事会决策并审批通过本协议后经相关抵押登记机关登记后生效。
七、本次抵押借款和担保对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次子公司南昌欣旺达以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司提
供连带责任保证担保事宜是为了推动南昌动力电池项目建设的需要，有利于进一步加快公司在动力汽车电池领域的战略布局，有助于动力汽车电池产能的扩张，增强南昌欣旺达、欣旺达汽车电池、以及公司的综合实力，对南昌欣旺达、欣旺达汽车电池、以及公司未来的发展有着重要的积极作用。本次抵押借款和担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2、存在风险
（1）因借款周期较长，其本金所产生的相应利息以及各种费用金额尚不确
7定，具体抵押和担保的金额以最终实际发生的为准。
（2）上述《借款协议》、《保证协议》签署完毕及借款资金到位后，南昌欣
旺达方可使用借款资金取得相应设备或物品并抵押给南昌金开资本，《抵押协议》所涉抵押物价值以及该协议最终能否按约定签署尚且存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本核查意见出具日，本次担保总额占2020年12月31日公司经审计净资产的4.41%；公司及其子公司对外担保总额为23985136000.00元，占2020年12月31日公司经审计净资产的335.58%。全部系公司为子公司提供的担保。
截至本核查意见出具日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
九、董事会意见
董事会认为，本次子公司南昌欣旺达以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司提供连带责任保证担保事宜满足了南昌动力电池项目建设的资金需求并有助于动力汽车电池产能的进一步扩张。南昌欣旺达就上述担保事项为公司提供反担保。本次担保事项中，被担保人南昌欣旺达的其他股东虽未按照各自享有的股东权益比例对其进行担保，但考虑到公司对南昌欣旺达的日常经营管理活动以及其他重大事项具有控制权和决策权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，且南昌欣旺达以自有资产作为抵押为本次借款提供担保，经过审慎讨论，我们认为本次抵押借款和担保事宜的风险可控并同意上述事宜。
十、独立董事意见
独立董事对议案进行了审议，认为：
经核查，本次子公司南昌欣旺达以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司提供连带责任保证担保事宜满足了南昌动力电池项目建设的资金需求，有助于缓解南昌欣旺达的资金压力，推动公司动力电池业务的实施和中长期战略规划目标的实现。南昌欣旺达就上述担保事项为公司提供反担保。本次担保事项中，被担保人南昌欣旺达的其他股东虽未按照各自享有的股东权益比例对其进行担
8保，但考虑到公司对南昌欣旺达的日常经营管理活动以及其他重大事项具有控制
权和决策权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，且南昌欣旺达以自有资产作为抵押为本次借款提供担保。
公司为南昌欣旺达的母公司已采取相关措施以防范上述交易事项的风险，上述交易内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意本次抵押借款和担保事宜。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：欣旺达本次关于子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司为其提供连带责任保证担保事项已经公司第五届董事会第
二十二次会议决议审议通过和第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具之日，已履行了提交股东大会审议前必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定。
保荐机构对本次欣旺达关于子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司为其提供连带责任保证担保的事项无异议。
9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子公司以自有资产作抵押向南昌金开资本借款并由公司为其提供连带责任保证担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
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