中国联通:中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）

中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年十二月
-1-声明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-目录
声明....................................................2
第一章释义.................................................4
第二章总则.................................................5
第三章激励对象的确定依据和范围.......................................6
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量.................................7
第五章授予的限制性股票分配情况.......................................8
第六章限制性股票的有效期、禁售期和解锁期..................................8
第七章限制性股票的授予日和授予价格.....................................9
第八章限制性股票的授予和解锁条件.....................................10
第九章限制性股票不可转让及禁售规定....................................13
第十章限制性股票的调整方法和程序.....................................14
第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响................................16
第十二章本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序.............................16
第十三章激励对象的收益..........................................18
第十四章公司与激励对象的权利和义务....................................18
第十五章特殊情况下的处理方式.......................................20
第十六章限制性股票回购注销的原则.....................................23
第十七章本计划的管理、变更和终止.....................................24
第十八章信息披露.............................................25
第十九章附则...............................................26
-3-第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国
联通人民币普通股(A股)。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
-4-第二章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
第二条本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议批准后，方可实施。
第三条制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
-5-第三章激励对象的确定依据和范围第五条本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条激励对象的范围
（一）本次授予的激励对象包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核
心管理人才及专业人才（不包括董事），不超过8000人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
（三）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上；
（四）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
-6-如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购已经授予该激励对
象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本计划前5日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第八条激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股票。
第九条标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
第十条授予总量
（一）中国联通限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司
股本总额的10%。本期拟向激励对象授予不超过9亿股的限制性股票，约占当前-7-公司股本总额309.9亿股的2.9%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；
（三）上述股本总额均指依据本计划授予限制性股票时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在
其授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的40%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划
第二十二条相关规定进行相应调整。
第五章授予的限制性股票分配情况
第十一条授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人均授予数量授予总数量职务人数
(万股)（万股）
公司核心管理人才及专业人才800011.2590000
第六章限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十二条有效期
本计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解锁期，除非本计划按第四十八条的规定提前终止。
在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。本计-8-划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十三条禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
第十四条解锁期限制性股票禁售期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本计划解锁的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予日和授予价格
第十五条授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应在自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行-9-授予，并完成登记、公告等相关程序。
第十六条授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为2.48元/股，不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一的60%；
（三）公司股票的单位面值。
本计划经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动，提交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章限制性股票的授予和解锁条件
第十七条授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）2020年度公司业绩需满足以下条件：
（1）主营业务收入同比增幅不低于3.5%；
（2）利润总额同比增幅不低于10%；
（3）净资产收益率（ROE）大于 3.4%。
-10-（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十八条解锁条件
-11-公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）公司业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
解锁期解锁条件
（1）2022年度主营业务收入同比改善；较2020年度主营业务收入
的增长率不低于11.82%，并且不低于同行业企业平均水平。
（2）2022年度利润总额同比改善；较2020年度利润总额的增长率
第一个解锁期不低于23.20%，并且不低于同行业企业平均水平。
（3）2022年度净资产收益率不低于4.10%，并且较2020年改善百分点同时不低于两家同行业对标企业。
（4）2022 年度经济增加值（EVA）同比改善。
（1）2023年度主营业务收入同比改善；较2020年度主营业务收入
的增长率不低于16.85%，并且不低于同行业企业平均水平。
（2）2023年度利润总额同比改善；较2020年度利润总额的增长率
第二个解锁期不低于35.52%，并且不低于同行业企业平均水平。
（3）2023年度净资产收益率不低于4.25%，并且较2020年改善百分点同时不低于两家同行业对标企业。
（4）2023 年度经济增加值（EVA）同比改善。
（1）2024年度主营业务收入同比改善；较2020年度主营业务收入
的增长率不低于22.10%，并且不低于同行业企业平均水平。
（2）2024年度利润总额同比改善；较2020年度利润总额的增长率
第三个解锁期不低于49.07%，并且不低于同行业企业平均水平。
（3）2024年度净资产收益率不低于4.40%，并且较2020年改善百分点同时不低于两家同行业对标企业。
（4）2024 年度经济增加值（EVA）同比改善。
注1：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]。
注 2：经济增加值（EVA）=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均
资本成本率，其中，税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-25%）；
调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程；平均资本成本率=债权资本成本
率×平均带息负债（/平均带息负债+平均所有者权益）×（1-25%）+股权资本成本率（5.5%）
×平均所有者权益/（平均带息负债+平均所有者权益）；债权资本成本率=利息支出总额/平均带息负债。
注3：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共3家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 4：计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值（EVA）时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
（二）个人业绩条件依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的
-12-业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。
当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中当期目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。
业绩贡献匹配档次解锁比例
A 100%
B 75%
C 50%
D 25%
E 0%
（三）本公司未发生第十七条（二）所规定的情形；
（四）激励对象未发生第十七条（三）所规定的情形。
第十九条解锁安排
本次授予的限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：
解锁期解锁时间解锁数量占获授数量比例自获授之日起24个月后的首个交
第一个解锁期易日起至授予日起36个月内的最40%后一个交易日当日止自获授之日起36个月后的首个交
第二个解锁期易日起至授予日起48个月内的最30%后一个交易日当日止自获授之日起48个月后的首个交
第三个解锁期易日起至授予日起60个月内的最30%后一个交易日当日止
第九章限制性股票不可转让及禁售规定
-13-第二十条限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十一条限制性股票禁售规定
除本计划规定的禁售条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司法》《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章限制性股票的调整方法和程序
第二十二条限制性股票数量的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红
利或拆细后增加的数量)
（二）缩股
调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例
-14-（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋
配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
第二十三条限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
（三）配股调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
第二十四条本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或
授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
-15-第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十五条限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本次授予的9亿股限制性股票预计摊销总费用为143904万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
143904404745396432378143912697
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财务报表为准。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，第二期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
第十二章本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十六条本计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，与国资委进行预沟
-16-通；
（二）董事会审议通过本计划，独立董事及监事会就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董
事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见；
（四）董事会审议通过的本计划，报国资委履行审批程序；
（五）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；
（六）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（七）本计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会
在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（八）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十七条限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予计划；独立
董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；
-17-（三）激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；
（四）公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第二十八条限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激
励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股票；
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。
第十三章激励对象的收益
第二十九条激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。
第十四章公司与激励对象的权利和义务
-18-第三十条公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解
锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债
-19-务；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相同；
（六）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五章特殊情况下的处理方式
第三十二条激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
第三十三条发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（二）其他由董事会认定的情形。
第三十四条发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照
激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：
-20-（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（二）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（三）激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
（四）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
公司或激励对象发生其他未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第三十五条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条激励对象出现下列情形之一的，公司控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的限制性股票，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购注销，并追回已获得-21-的相关股权激励收益，依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第三十七条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十八条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授予
的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十九条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据
本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格与回购时市场价格的孰低值回购并注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（三）法律法规规定不得实行股权激励的；
（四）证监会认定的其他情形。
第四十条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
-22-第十六章限制性股票回购注销的原则
第四十一条一般情形下，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定。
第四十二条回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三）配股调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
第四十三条回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第四十四条回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
-23-应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票，并按相关法规要求作出披露。
第十七章本计划的管理、变更和终止
第四十五条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股
东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会对限制性股票计划进行审批，包括但不限于确定
授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
第四十六条公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易
-24-所业务规则进行监督。
第四十七条本计划的变更本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对本计划进行变更的，变更议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十八条本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十八章信息披露
第四十九条公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
-25-票和解锁的情况；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息；
第五十条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
第十九章附则
第五十一条本计划的最终解释权属于公司董事会。