晶晨股份:北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
信
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWO0FFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
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致:晶晨半导体（上海）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的法律意见书
嘉源2021-05-340
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受晶晨半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）的委托，担任晶晨股份的专项法
律顾问，就晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号
—股权激励信息披露》等法律、行政法规、规范性文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了嘉源（2021）-05-070号《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。现针对本次激励计划预留限制性
股票第二批授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
N晶晨半导体（上海）股份有限公司嘉源·法律意见书
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅供晶晨股份为本次授予相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律意见
如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的
批准和授权程序如下：
一本次激励计划的批准及授权程序
1．2021年4月11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公
司第二届董事会第九次会议审议。
2.2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司＜2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
cn嘉源·法律意见书晶晨半导体（上海）股份有限公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
3．2021年4月11日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
4．2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据《晶晨半导体上海股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划拟向激励对象授予不超过800万股限制性股票，其中首次授予640万股，预留160万股，预留部分的激励对象由公司董事会于股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。
公司根据激励对象工作地将激励对象分为两类:第一类激励对象为工作地位于中国大陆员工，授予价格为65.08元/股;第二类激励对象为工作地位于非中国大陆的员工，授予价格为78.09元/股。
2021年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内,未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
二）限制性股票历次授予的批准及授权程序
4嘉源·法律意见书晶晨半导体（上海）股份有限公司
1．2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年4月29日为授予
日，以授予价格65.08元/股向352名第一类激励对象授予379.33万股限制性股票，
以授予价格78.09元/股向86名第二类激励对象授予260.67万股限制性股票。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
2．2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以2021年8月27日为授予日向第一批激励对象授予预留部分限制性股票，
以授予价格65.08元/股向28名第一类激励对象授予40.65万股限制性股票，以授予
价格78.09元/股向4名第二类激励对象授予11.50万股限制性股票。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
3．2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以2021年12月30日为授予日向第二批激励对象授予预留部分限制性股
票，以授予价格65.08元/股向114名第一类激励对象授予107.85万股限制性股票。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
4．本次授予完成后，本次激励计划项下首次授予和预留部分的限制性股票
全部授予完毕，且授予日均在本激励计划经股东大会通过后12个月内。
综上，本所认为：
本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）
的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
10晶晨半导体（上海）股份有限公司嘉源·法律意见书1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2021）审字第61298562B01号）、公司第二届董事会第十八次会议决议和第二届监事会第十五次会议决议及独立董事发表的《关于第二届董事会第十八次会
议相关议案的独立意见》，并经本所律师核查，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日,本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经
6嘉源·法律意见书晶晨半导体（上海）股份有限公司
成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十八次会议决议,本次授予的授予日为2021年12月
30日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划
之日起的12个月内。
根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意以授予价格
65.08元/股向114名第一类激励对象授予107.85万股限制性股票。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十八次会议决议、第二
届监事会第十五次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。根据
公司的确认，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1.
本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
2.本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予晶晨半导体（上海）股份有限公司嘉源·法律意见书预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
cri
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》的
签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：张璇
李信信
年1月月0日