天合光能:天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
2022年1月天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第一次临时股东大会材料目录
2022年第一次临时股东大会参会须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案.............................6
议案二：关于公司2022年度申请综合融资额度及提供担保的议案.......................14
议案三：关于公司变更董事的议案......................................19
1天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年1月10日（星期一）14点30分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月10日至2022年1月10日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
2.《关于公司2022年度申请综合融资额度及提供担保的议案》
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3.《关于公司变更董事的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为促进天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）分布式光伏业
务的发展，公司控股子江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟通过增资扩股的形式引进投资者。
2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海利合时代企业咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”）向天合智慧增资21389.4211万元，泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州未来”）向天合智慧增资16042.0659万元，嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴通顺”）向天合智慧增资6609.3311万元，上海星铁贸易有限公司（以下简称“上海星铁”）向天合智慧增资5347.3553万元，湖南宇讯互联网信息技术有限公司（以下简称“湖南宇讯”）向天合智慧增资5347.3553万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比例将由85.17%变更为76.453%。
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳分别为公司实际控制人高纪凡先生的女儿和配偶，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（上海利合和浙江丽水星创企业管理咨询有限公司的执行董事均为高海纯）之间的交易达到上市公司最近一期经
审计总资产1%以上。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一简况
1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
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3.法定代表人：高海纯；
4.注册资本：21500万元人民币；
5.成立日期：2021-12-08；
6.公司住所：上海市静安区江宁路 826弄 5号 4楼 33J室；
7.主要办公地点：上海市静安区江宁路 826 弄 5号 4楼 33J室；
8.主营业务：企业管理咨询；
9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持股100%，该公司由高海纯持股
90%、吴春艳持股10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（二）交易对方二简况
1.公司名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表武飞）；
4.注册资本：40300万元人民币；
5.成立日期：2021-3-10；
6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道科技路199号；
7.主要办公地点：泰州市姜堰区三水街道科技路199号；
8.主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；
9.主要股东：泰州三水投资开发有限公司持股62.03%，江苏省姜堰经济开发区管
理委员会持股24.81%，嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.66%，上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.50%；
10.是否为失信被执行人：否。
（三）交易对方三简况
1.公司名称：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
2.企业类型：有限合伙企业；
3.执行事务合伙人：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表周桂兰)；
4.注册资本：5379万元人民币；
5.成立日期：2021-12-17；
6.公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼175室
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-73；
7.主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼175
室-73；
8.主营业务：股权投资；
9.主要股东：乔南宁持股4.68%；施燕持股9.35%；戴旅京持股22.46%；刘雅丽持
股9.35%；陈海舟持股11.86%；鲍雅芳持股8.42%；淡剑榕持股6.54%；陈实持股5.61%；
刘速扬持股2.81%；珠海瑞元春华投资合伙企业（有限合伙）持股18.72%；上海净玺投
资管理合伙企业（有限合伙）持股0.19%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）交易对方四简况
1.公司名称：上海星铁贸易有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3.法定代表人：董德明；
4.注册资本：500万元人民币；
5.成立日期：2012-12-11；
6.公司住所：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）；
7.主要办公地点：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）；
8.主营业务：商务咨询，企业管理咨询等；
9.主要股东：董德明持股90%董德浩持股10%；
10.是否为失信被执行人：否。
（五）交易对方五简况
1.公司名称：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
3.法定代表人：陈毅明；
4.注册资本：1000万元人民币；
5.成立日期：2017-06-15；
6.公司住所：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路568号403房；
7.主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路568号403房；
8.主营业务：互联网接入及相关服务、信息服务、信息技术咨询等；
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9.主要股东：陈毅明持股100%；
10.是否为失信被执行人：否。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
截至本公告日，天合智慧的基本情况如下：
公司名称江苏天合智慧分布式能源有限公司公司类型有限责任公司法定代表人张兵
成立时间2016-10-24
注册资本11741.00万元公司住所常州市新北区天合路2号公司主要办公地点常州市新北区天合路2号
经营范围太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；
以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）是否为失信被执行人否
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
截至本公告日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：
单位：人民币万元股东名称交易前本次增资增资交易后
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计入资本公积出资额增资价款新增出资额出资额出资比例金额天合光能股
10000.0000---10000.000076.453%
份有限公司常州富合信实业投资合
1741.0000---1741.000013.311%伙企业（有限合伙）上海利合时代企业咨询
-21389.4211523.194220866.2270523.19424.000%管理有限公司泰州未来产业投资基金
-16042.0659392.395615649.6702392.39563.000%合伙企业（有限合伙）嘉兴通顺股权投资合伙
-6609.3311161.66706447.6641161.66701.236%
企业（有限合伙）上海星铁贸
-5347.3553130.79855216.5567130.79851.000%易有限公司湖南宇讯互
联网信息技-5347.3553130.79855216.5567130.79851.000%术有限公司
合计11741.000054735.52871338.853853396.674913079.8538100.000%
本次交易前，公司持有天合智慧85.17%股权，本次交易完成后，公司持有天合智慧76.453%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）增资主体最近一年又一期的财务数据
天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：
单位：人民币万元
2021年1-9月/2021年9月2020年/2020年12月31
项目
30日（经审计）日（经审计）
资产总额252254.8497877.16
负债总额224027.2783620.76
资产净额28227.5714256.40
营业收入240223.5998249.45
归属于母公司股东的净利润13971.177533.32归属于母公司股东的扣除非经常
12850.937369.93
性损益后的净利润
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]201Z0154 号
《审计报告》审验。
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四、本次交易定价政策及依据
（一）评估基准日天合智慧的评估情况
根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第1096号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为476900.00万元，资产基础法评估结果为40813.10万元，两者相差436086.90万元，差异率1068.50%。
天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥
的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。
在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部权益价值为476900.00万元人民币，同时考虑评估基准日后有利润分配1492.51万元，评估结果为475407.49万元
（二）本次交易定价情况
考虑在本次交易评估基准日2021年9月30日，天合智慧注册资本11741.00万元，实缴8219.00万元，2021年12月，天合智慧原股东已向天合智慧实缴了剩余出资款
3522.00万元，考虑评估报告的评估结果475407.49万元+补缴出资款3522.00万元
=478929.49万元，交易各方同意以480000.00万元作为标的公司本次交易前的估值。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方1：上海利合时代企业咨询管理有限公司；
甲方2：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
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甲方3：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；
甲方4：上海星铁贸易有限公司；
甲方5：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；
乙方1：天合光能股份有限公司；
乙方2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；
丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。
以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”
2、本次交易安排
各方同意，根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第1096号），甲方按照本协议约定的条件及方式向目标公司投资54735.5287万元，认购目标公司1338.8538万元新增注册资本，其中，甲方1以现金方式向目标公司增资21389.4211万元，认购丙方新增注册资本
523.1942万元；甲方2以现金方式向目标公司增资16042.0659万元，认购丙方新增
注册资本392.3956万元；甲方3以现金方式向目标公司增资6609.3311万元，认购丙方新增注册资本161.6670万元；甲方4以现金方式向目标公司增资5347.3553万元，认购丙方新增注册资本130.7985万元；甲方5以现金方式向目标公司增资
5347.3553万元，认购丙方新增注册资本130.7985万元。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。
4、违约责任与赔偿责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
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六、涉及出售资产的其他安排
本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，天合光能对天合智慧的控股比例由85.17%变更为76.453%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
具体内容详见公司 2021 年 12 月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-078）。
本议案已于2021年12月24日经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年1月10日
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议案二：关于公司2022年度申请综合融资额度及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据2022年授信担保计划实施情况，公司及子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币648.44亿元的综合授信及项目贷额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、外汇交易额度、供应链融资、贸易代采购等业务），涉及对外担保额度不超过人民币632.18亿元。
为合理利用公司自有资金及自身持有票据等，最大限度地发挥其使用效益，在不影响正常经营且风险可控的前提下，根据2022年经营生产计划，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币80亿元的全额保证金业务及票据池质押等业务（包括但不限于银行承兑汇票、保函、信用证等贸易融资业务），在上述额度内可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
二、被担保人基本情况影响被担保人偿债序被担保人与上
担保人被担保人法定代表人、董事经营范围能力的重号市公司的关系大或有事项1天合光能（常天合光能股高纪凡太阳能光伏电站设备制造、太阳能光无本公司州）科技有限份有限公司伏电站设备及系统装置安装；多晶铸
公司锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、
光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、
机械设备、太阳能光伏电站设备及系
统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研
发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2天合光能股天合光能吴森太阳能、光能技术开发；太阳能光伏无全资子公司
份有限公司（常州）科电站设备的制造、安装；多晶铸锭、
技有限公司单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；仓储服务（除危险品）；自有厂房租赁；计算机软件技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；商务信息咨
询服务（除投资咨询）；软件产品的销售及技术服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3天合光能股天合光能陈晔光电设备、电子元器件、电子设备的无全资子公司
份有限公司（常州）光销售，电子商务（不得从事增值电信、电设备有限金融业务），企业管理咨询，商务信公司息咨询，转口贸易，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4天合光能股天合光能赵金强太阳能组件的研发、制造、销售；光无全资子公司
份有限公司（宿迁）科伏衍生品的研发、制造、销售；光伏
技有限公司产品的技术咨询、技术服务、销售；
太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各位商品和技术的进
出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5天合光能股天合光能陈守忠太阳能电池和组件的研发、制造、销无全资子公司
份有限公司（宿迁）光售；光伏衍生品的研发、制造、销售；
电有限公司光伏产品和设备的技术咨询、技术服
务、销售；太阳能光伏发电系统设备的安装，调试；太阳能光伏电站的建设，调试，维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6天合光能股盐城天合国赵金强太阳能技术研发；太阳能光伏电站设无控股子公司
份有限公司能光伏科技备的制造、安装；太阳能组件及元器（51%）
有限公司件的制造、销售；自营和代理各位商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7天合光能股天合光能赵金强一般项目：光伏设备及元器件制造；无全资子公司份有限公司（盐城大技术服务、技术开发、技术咨询、技丰）有限公术交流、技术转让、技术推广；电池司制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
8天合光能股天合光能科赵金强一般项目：技术服务、技术开发、技无全资子公司
份有限公司技（盐城）术咨询、技术交流、技术转让、技术有限公司推广；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9天合光能股天合光能赵金强太阳能组件的研发、制造、销售；光无全资子公司
份有限公司（义乌）科伏衍生品的研发、制造、销售；光伏
技有限公司产品的技术咨询、技术服务、销售；
太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10天合光能股常州天合智杜东亚合同能源管理；太阳能发电系统工无全资子公司
份有限公司慧能源工程程、风能电站工程、储能电站工程设
有限公司计、施工及技术服务；太阳能发电设
备、风能发电设备、储能设备、节能
设备、环保产品、机电设备、金属材
料、电子产品销售；智慧城市项目规划设计，投资建设及能效管理服务；
售电；热力供应；碳排放权销售；承装、承修、承试电力设施（凭《承装（修、试）电力设施许可证》核定内容经营）；电力工程设计及技术服务；
电力工程施工总承包；智慧城市工程总承包；储能电站工程总承包；化工
设备、机电设备安装，维修，调试；
城市及道路照明工程的施工；道路普
通货物运输（凭许可证经营）；能源
应用领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11天合光能股江苏天合智张兵太阳能发电系统、热泵、储能系统设无控股子公司
份有限公司慧分布式能备及配件、机电设备的研发，制造，（85.1716%）源有限公司销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运
营管理；分布式能源技术开发、技术
咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳
能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
16天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
12天合光能股西藏天合光孟庆庆太阳能发电系统集成的研发、咨询、无全资子公司
份有限公司伏系统集成贸易与管理服务；太阳能光伏电站的
有限公司开发、建设、运营；太阳能发电系统
的工程设计、工程施工；能源项目管理；太阳能设备的贸易和技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
13 天合光能股 Trina Solar Li Yan、Jiang Yanhong Investment Holding EPC 无 全资子公司
份有限公司 Energy
Development
Pte. Ltd.
14 天合光能股 Trina Solar Miao Chengxiang Production of Cells and Modules 无 全资子公司
份有限公司 Energy
Development
Company
Ltd.
15 天合光能股 Trina Solar Vincenzo Costanzelli European Sales Center 无 全资子公司
份有限公司 (Schweiz) Li Yan (Helena)
AG Gonzalo de La Vina
16 天合光能股 Trina Solar Steven Zhu Su Wang Project Development 无 全资子公司
份有限公司 (U.S.) Inc. Mike Nelson
17 天合光能股 NClave Yin RongfangLiu The manufacturing assembly 无 全资子公司
份有限公司 Renewable PengJosé Ramón Fern distribution sales export sales and
S.L.U. ándezVicenzo maintenance of industrial machinery.CostanzelliWu And the acquisition operation and
Yingjiang disposal of real estate. A company may
directly or indirectly carry out listing
activities by holding shares or shares of
a company with the same or similar
purposes
18 天合光能股 TS EPC DE í?igo Asensio and Carrying out EPC Management and 无 全资子公司
份有限公司 MEXICO Antonio Martínez EPC Contructions Services
S.A. DE C.V.
19 天合光能股 Trina Solar Miao ChengxiangLyv Production of Cells 无 控 股 子 公 司
份有限公司 (Vietnam) Shuangjun （60%）
Science &
Technology
Co. Ltd
20 天合光能股 Trina Solar Miao Chenxiang Lv Manufacturing and sales of Solar Cells 无 全资子公司
份有限公司 Science & Shuangjun and Modules
Technology
(Thailand)
Ltd.
21 天合光能股 Trina Solar Li Peng Rajesh Sehgal investment Holding 无 全资子公司
份有限公司 Investment
Pte Ltd
17天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
22 天合光能股 Trina Solar Zhou Wei Li Yan Trading 无 全资子公司
份有限公司 (Singapore) Jiang Yanhong
Science &
Technology
Pte Ltd.注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。
三、担保协议的主要内容
具体内容详见附件2：《公司2022年度拟申请综合授信融资及对外担保额度明细》。
四、担保的原因及必要性上述担保事项系为了确保公司及其控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务
情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营规划，有助于满足公司日常资金使用及业务发展需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，对于被担保对象为非全资控股子公司的，公司要求除公司以外的其他股东按持股比例提供担保或在公司提供
100%担保的同时其他股东按持股比例对天合提供反担保，担保风险总体可控。
具体内容以及附件1、附件2详见公司2021年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2022 年度申请综合融资额度及提供担保的公告》（公告编号：2021-079）。
本议案已于2021年12月24日经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年1月10日
18天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
议案三：关于公司变更董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天合光能股份有限公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提名，拟推选陈爱国先生为公司新任董事候选人，同时提名陈爱国先生担任公司第二届董事会战略委员会委员。陈爱国先生担任公司董事和董事会战略委员会委员的任期自其任职获得公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会已对陈爱国先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分调查，认为其担任公司董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事候选人简历请见后附信息。
截至本次股东大会召开日，陈爱国先生未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈爱国先生系持有公司
5%以上股份的股东兴银成长资本管理有限公司的董事长。除前述情况外，陈爱国先生与
其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
附件：董事候选人陈爱国先生简历：
陈爱国先生，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商管理硕士。2000年5月至2006年6月，担任湘财证券有限责任公司办公室主任、董办主任；2006年7月至2012年8月，担任湘财祈年期货有限公司董事长;2012年9月至2014年8月，担任武汉金融资产交易所副总裁；2014年9月至2018年10月，担任上海华信股权投资基金管理有限公司总经理；2018年11月至今，担任兴银成长资本管理有限公司董事长。
具体内容详见公司 2021 年 12月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司关于公司变更董事的公告》（公告编号：2021-080）。
19天合光能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
本议案已于2021年12月24日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年1月10日
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