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广西桂东电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称:广西桂东电力股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:桂东电力
股票代码:600310
收购人:广西广投能源集团有限公司
住所:南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
(19A)号室、20 楼
通讯地址:南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19
楼(19A)号室、20 楼
一致行动人:广西正润发展集团有限公司
住址:贺州市建设中路89号12、13楼
通讯地址:贺州市建设中路89号12、13楼
签署日期:2022年1月广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动
人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违
反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集
团85%股权,从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后,广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司,本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定,本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行
动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
释义....................................................3
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................4
第二节收购目的和决定...........................................16
第三节收购方式..............................................17
第四节免于发出要约的情况.........................................20
第五节其他重大事项............................................21
收购人声明................................................22
一致行动人声明..............................................23
2广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
本报告书摘要指广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
桂东电力、上市公司指广西桂东电力股份有限公司广投能源指广西广投能源集团有限公司正润集团指广西正润发展集团有限公司收购人指广投能源一致行动人指正润集团收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
持有的广西正润发展集团有限公司85%股权,从而间接收购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次收购、本次交易指
414147990股股份(占桂东电力总股本33.91%)。本次收
购完成后,广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
50.99%股份
自治区指广西壮族自治区自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广投集团指广西投资集团有限公司交易日指上海证券交易所的正常营业日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)收购人广投能源
1、基本情况
公司名称广西广投能源集团有限公司
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼注册地址
(19A)号室、20 楼
注册资本人民币564500.428529万元成立日期2003年7月29日营业期限长期
广西投资集团有限公司持股83.41%,工银金融资产投资有限公司持股8.03%,广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业(有股东名称限合伙)持股4.75%,广西广投银海铝业集团有限公司持股
2.40%,广西广投新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)
持股1.41%法定代表人唐丹众
统一社会信用代码 91450000751238482E企业类型其他有限责任公司
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼通讯地址
(19A)号室、20 楼
联系电话0771-5550257
对能源投资及管理;水电资源和火电资源、风电资源的开发和经
营、技术咨询;天然气管道、天然气母站及子站的投资管理;清
洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运
营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询;加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、
经营范围运营、维护;加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气
及相关产业的投资、维护;道路普通货物运输;粉煤灰综合利用和开发;电力检修;国内贸易;国际贸易;贵金属销售;环境卫
生管理;以下项目仅限分支机构使用:氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日,广投集团持有广投能源83.41%的股权,是广投
4广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
能源的控股股东,广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示:
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日,广投能源的控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下:
公司名称广西投资集团有限公司注册地址广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦注册资本2300000万元人民币成立日期1996年3月8日法定代表人周炼
股东名称自治区人民政府(授权广西国资委依法履行出资人职责)
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型有限责任公司(国有独资)通讯地址广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
联系电话0771-5715196
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服经营范围务;国内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务。
经营期限1996-03-08至无固定期限
5广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
4、主要业务情况及财务状况
(1)主要业务
广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家,经过多年的发展,现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心,风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局,业务遍及华南、西南、华中等国内区域,能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。
(2)最近三年主要财务指标
单位:万元
财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末
资产总额2418617.822241164.111662030.55
负债总额1252719.721082554.60679022.55
所有者权益合计1165898.101158609.51983008.00
归属于母公司所有者权益1150596.341147379.35978487.98
资产负债率51.79%48.30%40.85%
营业总收入766197.09752280.17641366.39
营业收入766197.09752280.17641366.39
利润总额96570.2414639.9050755.29
净利润94207.9614093.4737295.40
归属于母公司所有者的净利润93058.1814144.4836521.88
净资产收益率7.72%1.43%3.36%
注:广投能源最近三年财务数据已经审计。
5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日,除持有桂东电力股权外,广投能源所控制的(含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的)核心企业如下表所示:
注册资本持股比序号公司名称主营业务(万元)例
广西广投乾丰售电力供应,电力工程设计、施工,合同能源管理,
122105.2695.00%
电有限责任公司能源信息咨询服务,对电力业、建筑业的投资。
广西投资集团来火电资源的投资、开发和经营;技术咨询;国内
230000.00100.00%
宾发电有限公司商业贸易;热力生产和供应。
6广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
注册资本持股比序号公司名称主营业务(万元)例
电力生产;热力生产、供应及技术服务;电力技广西柳州发电有
313150.00100.00%术服务和咨询;节能减排新技术应用和推广服
限责任公司务;电厂余热开发合同能源管理。
广西广投能源销售电业务;电力供应(具体项目以审批部门批准
410000.00100.00%售有限公司的为准);能源交易及合同能源管理。
综合能源管理服务;电力设备检修、维护;电能广西广投综合能
525000.00100.00%的输送与分配;电力工程施工,管道工程建筑,
源管理有限公司工矿工程建筑。
广西来宾冷却水
电力资源投资、开发;电力生产及销售;电力技
6发电有限责任公1360.00100.00%
术咨询;电力设备检修及维护。
司来宾市广能热力电厂余热开发及合同能源管理;工业与民用供
74400.00100.00%
有限公司热(暖)的技术服务及经营管理。
煤炭、焦炭、金属材料、建材、化工产品(除危广西开投燃料有
85000.0098.00%险化学品)、五金交电、有色金属、机电产品、限责任公司
燃料油、食品的购销。
电力工程施工总承包;建筑机电安装工程承包;
广西方元电力检水利水电机电安装工程承包;输变电工程承包;
95000.00100.00%
修有限责任公司电力设备检修、运营、维护;电力设备调试;电力技术咨询服务。
广西广投海上风风力发电;海上风力发电专用设备制造;工程管
10电开发有限责任10000.0060.00%理服务,海洋工程建筑,电力工程施工;机电设
公司备租赁;海上风电设备的检测和维修。
长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运
营和维护;新能源、可再生能源、天然气分布式
能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃广西广投燃气有
1121358.68100.00%气储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建
限公司
站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的投
资、建设、运营及管理;燃气的开发、生产、储
运、输配、采购及销售。
建设和经营北海发电厂,提供售电服务,热力生广西投资集团北产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电
1250000.0082.00%
海发电有限公司设备、燃料及灰渣的综合利用,煤炭批发经营,码头及其他港口设施服务。
广西广投石化有危险化学品经营;成品油批发;石油制品销售;
13100000.00100.00%
限公司农用薄膜销售;化工产品销售。
餐厨垃圾处理;生物质能技术服务;大气环境污柳州广投环保科
142665.1850.98%染防治服务;农村生活垃圾经营性服务;生活垃
技有限公司圾处理装备销售;水污染治理;。
截至本报告书摘要签署日,广投集团所控制的(含广投集团直接持股及通过
7广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要其控股企业间接持股的)核心企业如下表所示:
注册资本/持股比序号公司名称总股本主营业务例(万元)
对能源投资及管理;水电资源和火电资源、风电资源
的开发和经营、技术咨询;天然气管道、天然气母站
及子站的投资管理;清洁能源项目及分布式能源、冷
热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开广西广投能
发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询;加
1源集团有限564500.4385.81%
气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建公司
设、运营、维护;加油站、加氢站、石油化工产业项
目、非常规油气及相关产业的投资、维护;道路普通货物运输;粉煤灰综合利用和开发;电力检修;国内贸易;国际贸易;贵金属销售;环境卫生管理。
铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理;铝及广西广投银
其它金属的研发、销售;贵金属、金属材料、建筑材
2海铝业集团767763.7183.80%
料、机电产品的购销代理;进出口贸易;商品信息和有限公司技术咨询。
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资广西金融投
产管理业务;市政基础设施及道路建设、房地产开
3资集团有限430000.00100.00%
发、土地整理;财务顾问及社会经济咨询;保险兼业公司代理;贵金属的销售。
住宿服务;餐饮服务;食品经营;烟草制品零售;房地产开发经营;高危险性体育运动;理发服务;美容服务;各类工程建设活动;健康管理咨询服务;对医
药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与
广西广投医管理;对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、
药健康产业商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养
4219000.00100.00%
集团有限公老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物
司流仓储、制造业的投资与管理;项目策划;信息咨询服务;土地开发整理;洗衣服务,商务文印服务,票务代理服务,翻译服务,婚庆礼仪服务,养生保健服务,清洁服务,城市停车场服务,会议展览及相关服务。
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活国海证券股动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证
5544452.5533.11%
份有限公司券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
广西桂东电发电、供电,电力投资开发,交通建设及其基础设施6力股份有限122142.6050.99%开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可公司开展经营活动)。
广西梧州中对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游
7347510.7127.73%恒集团股份业、物流业的投资与管理;房地产开发与经营(凭有
8广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
注册资本/持股比序号公司名称总股本主营业务例(万元)有限公司效资质证书开展经营活动)、投资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国广西北部湾内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发
8银行股份有759122.1720.28%行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事
限公司同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务。
项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理;云
计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智
能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人数字广西集
9200000.00100.00%工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、团有限公司
技术咨询、技术服务及技术转让;大数据相关增值服务;计算机系统集成;云计算数据处理服务;卫星传输服务;互联网服务;股权投资基金管理服务。
广投资本管投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及
10理集团有限200000.00100.00%管理咨询服务。
公司
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署日,广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日,广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
唐丹众董事长、总经理男中国广西南宁无白晓阳董事男中国广西南宁无杨金海董事男中国广西南宁无莫少谋董事男中国广西南宁无吕广权董事男中国广西南宁无梁尚尉董事男中国广西南宁无
9广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权覃江宁董事男中国广西南宁无张开跃监事会主席男中国广西南宁无张亦生监事女中国广西南宁无钟洁监事男中国广西南宁无曾伟副总经理男中国广西南宁无贺君副总经理男中国广西南宁无梁晓斌副总经理男中国广西南宁无莫雪梅财务总监女中国广西南宁无黄五四董事会秘书男中国广西南宁无
截至本报告书摘要签署日,前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日,除桂东电力外,广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;截至本报告
书摘要签署日,广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书摘要签署日,广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下:
证券简称证券代码持股方式持股数量(股)持股比例
直接持股122454748822.49%国海证券000750
间接持股57791605510.62%
桂冠电力600236直接持股175840083522.31%
桂东电力600310间接持股62279859250.99%
中恒集团600252间接持股96359680227.73%
莱美药业300006间接持股24742606423.43%
环球新材国际06616间接持股1080000009.06%
截至本报告书摘要签署日,广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下:
10广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
公司名称持股方式持股数量(股)持股比例国富人寿保险股份
直接持股30000000020.00%有限公司北部湾财产保险股
间接持股30000000020.00%份有限公司
广西北部湾银行股直接持股550000000.70%
份有限公司间接持股154745000019.58%
国海证券股份有限直接持股122454748822.49%
公司间接持股57791605510.62%
(二)一致行动人正润集团
1、基本情况
公司名称广西正润发展集团有限公司
注册地址贺州市建设中路89号12、13楼
注册资本人民币23529.4118万元
成立日期1999-10-15
营业期限1999-10-15至2038-10-14
股东名称广投能源持股100%法定代表人姚若军
统一社会信用代码 91451100200340229B企业类型其他有限责任公司
通讯地址广西贺州市建设中路89号12-13楼
联系电话0774-5273665
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品
投资开发,房地产开发,房屋出租,金融、证券、旅游及酒店投经营范围资经营,工业园区开发建设,能源贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)注:广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源,尚未办理工商变更登记。
2、股权控制关系
11广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日,正润集团股权控制关系如下图所示:
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
广投能源
100.00%
正润集团
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日,正润集团的控股股东为广投能源,间接控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书摘要之“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“(一)收购人广投能源”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、主要业务及财务状况
(1)主营业务情况正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。
(2)主要财务数据及指标
正润集团最近三年主要财务数据如下:
单位:万元
财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末
资产总额2262486.691981716.941727774.54
负债总额1949045.751667508.931469573.81
所有者权益合计313440.95314208.01258200.73
归属于母公司所有者权益126757.82158474.31106754.71
资产负债率86.15%84.14%85.06%
营业总收入2856564.263064460.471246575.67
12广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
营业收入2856564.263064460.471246575.67
利润总额30705.7826282.997384.30
净利润24677.6519249.104525.12
归属于母公司所有者的净利润9007.879655.50-1994.99
净资产收益率2.77%3.62%-0.60%
注:正润集团最近三年财务数据已经审计。
5、一致行动人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日,正润集团对外投资情况如下:
注册资本/持股比序号公司名称总股本(万主营业务例
元)危险化学品经营;货物进出口;进出口代理;酒类经营;烟草制品零售;食品经营石油制品销售(不含危险化学品);国内贸易代理;润滑油销售;建筑广西桂盛能
15000.00100.00%材料销售;金属材料销售;建筑用钢筋产品销售;
源有限公司电气机械设备销售;电工器材销售;电气设备销售;
电器辅件销售;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;机械设备销售。
电力投资开发;发供电及供水工程的设备、材料配件的销售;技术咨询服务;水利综合开发;生活饮贺州市八步
用水集中式供水(限分支机构经营);供水管道安
2水利电业有10000.0094.99%装、维护;电力设备租赁;房屋、场所租赁(依法限责任公司
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
矿业投资;矿产开采;矿产品加工;石材、工艺品、
塑胶制品、陶瓷、水晶玻璃制品及配件的销售;矿广西贺州市
山设备、建材贸易;工业产业园区、土地项目投资
3三和石材有1474.1567.00%开发;电子商务;仓储服务;货物道路运输;矿山限公司开采技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
广西桂东电发电、供电,电力投资开发,交通建设及其基础设4力股份有限122142.5633.91%施开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后公司方可开展经营活动)。
对房地产开发、矿产资源开发、国内贸易、进出口
贸易、资产经营、旅游业、酒店业、交通运输业、广西桂威投
生物能源、港口、码头、仓储、物流、工业、制造
5资股份有限2800.006.43%
业、农林牧渔业的投资;商品信息咨询服务;会议公司会展服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
13广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日,正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“(一)收购人广投能源”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。
6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)的基本情况
截至本报告书摘要签署日,正润集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权姚若军董事长男中国广西南宁无兰旻董事女中国广西南宁无裴文彬董事男中国广西南宁无李崇飞董事男中国广西南宁无陆兵董事男中国广西贺州无陈康涛监事男中国广西贺州无冯梅监事女中国广西南宁无温业雄副总经理男中国广西贺州无
截至本报告书摘要签署日,前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、一致行动人其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日,除桂东电力外,正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况;不存在
拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
14广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“(一)收购人广投能源”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
二、一致行动关系
本次权益变动前,广投集团直接持有广投能源83.41%的股权,并直接持有正润集团85%的股权,广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条,“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(二)投资者受同一主体控制”。因此,广投能源及正润集团互为一致行动人。
15广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购目的和决定
一、本次收购的目的
根据广投集团战略部署,为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置,广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权后,广投能源将直接持有正润集团100%股权,有助于理顺管理关系,提高管理效率。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
三、本次收购履行的相关程序
(一)已履行的相关程序
2021年11月22日,广投集团召开董事会审议通过本次交易;
2021年12月29日,广投能源召开董事会审议通过本次交易;
2021年12月30日,广投能源召开股东会审议通过本次交易;
2021年12月30日,广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜
签署了《股权转让合同》。
(二)尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次交易所涉及的各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
16广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前,收购人广投能源直接持有桂东电力208650602股股份,占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414147990股股份,占桂东电力总股本的33.91%。
本次收购完成前,上市公司股东持股情况如下图所示:
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
85.00%
广投能源
15.00%17.08%
正润集团上市公司其余股东
33.91%49.01%
桂东电力
本次收购后,收购人直接及间接持有桂东电力622798592股股份,占上市公司总股本50.99%,上市公司股东持股情况如下图所示:
17广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
广投能源
100.00%17.08%
正润集团上市公司其余股东
33.91%49.01%
桂东电力
二、本次收购相关的协议主要内容
收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权,从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。
2021年12月30日,广投能源与广投集团签署《股权转让合同》,合同主要
内容如下:
1、签署主体
股权转让方为广投集团,股权受让方为广投能源。
2、转让标的及价款
转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权,股权转让价款总额为人民币257024.972万元。
3、转让价款的支付
自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%,剩余转让价款
18广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
在本合同生效之日起一年内支付完毕。
4、生效及交割
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章,并加盖双方公章之日起生效。
自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成目标公司工商变更登记手续。
三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日,广投能源持有的桂东电力208650602股股份,全部为有限售条件流通股。具体限售情况为:2020年12月,广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份,自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本报告书摘要签署日,正润集团持有桂东电力414147990股股份,正润集团承诺在该次重组交易(即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权)完成前持有的上市公司股份,自该次重组交易结束之日(发行股份购买资产新增股份登记日)起18个月内不转让。
除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。
19广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。
广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司,本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化,因此本次交易符合免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
20广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日,收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
21广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西广投能源集团有限公司
法定代表人:
唐丹众年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西正润发展集团有限公司
法定代表人:
姚若军年月日 |
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