海王生物:关于转让子公司部分应收账款的公告

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2021-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让子公司部分应收账款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
长春感通：长春市感通贸易有限公司
金伊医疗：长春市金伊医疗器械有限公司
一、概述公司于2021年5月28日召开的第八届董事局第二十次会议审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》，公司将子公司持有的合计约21亿元应收账款转让给长春感通以及金伊医疗。在公司与长春感通以及金伊医疗签订应收账款转让协议后，建立起了良好的合作关系。截至目前，公司已经收到合同约定的全部应收账款转让对价款。
基于前次合作的基础，同时因受疫情持续影响，客户回款速度有所放缓，公司应收账款周转天数持续增加。为了继续盘活下属子公司应收账款，及时回收流动资金，改善财务状况，公司拟再次与长春感通以及金伊医疗展开合作。
上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一1、企业名称：长春市感通贸易有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：孔祥宇
5、成立日期：2015年4月27日
6、统一社会信用代码：91220101333843663J
7、住所：吉林省长春市南关区民康路与平阳街交汇处壹克拉[幢]106号房201
室
8、经营范围：国内贸易；保健食品销售；保健用品（非食品）销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东持股：自然人孔祥宇持有其80%股权，自然人关启航持有其20%股权。
10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市感通贸易有限公司与公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、主要财务指标：
单位：元
日期2020年度2021年1-9月科目（未经审计）（未经审计）
营业总收入785532682.33992499482.24
利润总额104552394.05380728910.17
净利润78414295.54367623647.29日期2020年12月31日2021年9月30日科目（未经审计）（未经审计）
资产总额211784955.221214420664.91
负债总额82211329.75717223392.15
所有者权益总额129573625.47497197272.76
12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。
13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市感通贸易有限公司不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
1、企业名称：长春市金伊医疗器械有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：孙立珍
5、成立日期：2013年08月01日
6、统一社会信用代码：912201040736081485
7、住所：吉林省长春市朝阳区抚松路以南松辉小区二期3-1-615号
8、经营范围：医疗器械、电子产品经销及维修；电子设备的咨询、维护及
技术服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东持股：自然人孙立珍持有其90%股权，自然人宋安东持有其10%股权。
10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司与公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、主要财务指标：
单位：元
日期2020年度2021年1-9月科目（未经审计）（未经审计）
营业总收入913741255.24741253122.59
利润总额132448673.04217053186.38
净利润99320047.28162789889.79日期2020年12月31日2021年9月30日科目（未经审计）（未经审计）
资产总额750502801.201188225207.28
负债总额208741985.79483674502.08
所有者权益总额541760815.41704550705.20
12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。
13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本公司（或本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司）将子公司
持有的应收账款约13亿元转让给长春感通，将子公司持有的应收账款约13亿元转让给金伊医疗。具体出售应收账款明细及转让费用将根据约定执行。转让应收账款明细表如下：
转让子公司应收账款明细表
单位：元
安徽海王医药集团有限公司375872964.98
海王建昌（北京）医疗器械有限公司45309139.48
河南海王医药集团有限公司469362588.28
山东海王医药集团有限公司1450545765.94
苏鲁海王医药集团有限公司46648545.40
广东海王医药集团有限公司133803062.67
佳木斯海王医药有限公司28254036.32
深圳市深业医药发展有限公司60000000.88
合计2609796103.96
注：公司本次转让的子公司应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
应收账款客户主要为国内医疗机构，以二级以上公立医院为主。该部分客户资信较好，回款有保障。
四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：深圳市海王生物工程股份有限公司乙方（受让方）：
乙方1：长春市感通贸易有限公司
乙方2：长春市金伊医疗器械有限公司（一）转让标的甲方对债务人享有业务合同项下的应收账款及其附属权益。甲方拟将合计约
26亿元应收账款转让予乙方，乙方同意受让上述应收账款。
（二）应收账款转让安排
1、甲方将收取乙方受让应收账款所支付的应收账款转让对价，转让的应收
账款金额合计约26亿元，转让对价合计为25.27亿元，由乙方1、乙方2分别支付。
（1）第一笔付款时间为本协议签署后六个月内，乙方向甲方支付合同总价
的50%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币6.3050亿元与6.3300亿元；
（2）第二笔付款时间为本协议签署后第九个月内，乙方向甲方支付合同总
价的30%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币3.7830亿元与3.7980亿元；
（3）第三笔的付款时间为本协议签署后第十二个月内，乙方向甲方支付合
同总价的20%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币2.5220亿元与
2.5320亿元。
2、甲方在向乙方转让应收账款后，应配合乙方办理应收账款转让相关的转
移/变更登记手续。
3、甲方应根据乙方的要求，随时向乙方移交与本协议项下应收账款相关的
文件和资料，并授权乙方向第三人提供，包括但不限于与业务合同相关的所有其他法律文件复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于业务合同的修改或补充文件和权利凭证，交易授权批准文件等，以及乙方要求的其他文件。
（三）其他事项
本协议自双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章或合同专用章，并经甲方有权机构审议批准之日起生效。
五、授权事项
授权公司管理层：
1、根据实际情况和市场水平确定转让折价率（转让费用）及确定转让协议
具体内容；
2、根据实际工作需要更换及确认资产受让方；
3、办理与本次应收账款转让相关的其他事项。本授权有效期一年。自董事局审议通过本议案之日起生效。
六、选定长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司作为出售应收账款交易对方的原因
公司除正常的银行授信融资以外，一直在完善多样化融资渠道，如发行债券、买断式保理、应收账款资产证券化等方式来解决公司的运营资金。本次交易对方社会资源丰富，融资渠道畅通，且公司与交易对方前期合作效果良好，交易对方具有较好的履约支付能力，因此公司仍然选择感通贸易、金伊医疗两家公司进行再次合作。本次交易的实施，会使公司提前取得部分货币资金，最终实现双方互利互惠互赢。
七、本次交易对公司的影响
本次交易如能顺利实施，可以增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。
本期应收账款转让折价部分预计会减少公司当期利润总额约0.07亿元，对未来公司财务状况预计会减少利润总额约0.76亿元。但通过本次转让会使公司提前取得部分货币资金，可以有效降低公司财务成本。
八、独立董事意见独立董事对公司第八届董事局第二十四次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议案》进行了认真的审议，认为：本次应收账款转让事项有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事局第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇二一年十二月三十一日