银河微电:中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二一年十二月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宣言、王家海根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................11
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况..............................12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........14
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................14
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................15
七、保荐机构对持续督导的安排.......................................16
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................16
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................17
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
保荐机构、主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司
建投、中信建投证券中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限本上市保荐书指公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书
公司、发行人、上市公司、指常州银河世纪微电子股份有限公司银河微电常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公本项目指司债券并在科创板上市项目
本次向不特定对象发行、本常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公指次发行司债券并在科创板上市之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
股票、A 股 指购和进行交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板发行管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》股东大会指常州银河世纪微电子股份有限公司股东大会董事会指常州银河世纪微电子股份有限公司董事会监事会指常州银河世纪微电子股份有限公司监事会募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期、报告期内指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月报告期各期末指2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注1：如无特别说明，本上市保荐书简称与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
注2：本上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称常州银河世纪微电子股份有限公司
英文名称 Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd.法定代表人杨森茂注册地址常州市新北区长江北路19号成立时间2006年10月8日上市时间2021年1月27日
注册资本12840.00万元股票简称银河微电股票代码688689股票上市地上海证券交易所董事会秘书李福承
联系电话0519-68859335
公司网站 https://www.gmesemi.com/
片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电经营范围力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务、核心技术及研发水平
1、发行人主营业务
公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备 IDM 模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。
2、发行人核心技术及研发水平
（1）公司掌握的核心技术情况
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
分立器件制造过程标准化程度高，技术一般与特定的工艺环节相结合，一旦解决某个工艺节点的特定问题，则该技术可以广泛应用于采用该种工艺的多系列产品。
公司掌握了行业主流的分立器件封装测试通用技术，对涉及的组装、成型、测试过程进行工艺优化实现精确控制，并逐步掌握了功率二极管部分品类芯片的设计和制造技术，具体如下：
使用该项核工艺对应核心技术技术描述及特点心技术的主环节发明专利要产品小信号二极
框架设计多排化使每条框架产品数增加，同时提高单管、光电耦（1）超薄封装
高密度阵列式位面积内的产品数，提高生产效率及降低材料消耗。
合器、功率元件的制作工
框架设计技术 以 SOT-23 为例，使用该技术使每平方厘米产品数从二极管、桥艺；（2）大电
4.75颗提高至5.71颗，密度提高20%。
式整流器流/高压二极管
将锡膏或焊片预焊在芯片两面，增加一道工序，在提的制备方法；
芯片预焊技术升焊接工序效率，减少芯片沾污方面有明显效果，焊桥式整流器（3）一种半导接气孔由5%减少到3%以下。体芯片的焊接是多芯片堆叠封装的重要支撑技术，可以满足同种或方法；（4）芯绝缘膜装片技小信号二极
不同芯片堆叠的需求，使芯片底部与基岛连接处不会片背面涂覆锡术管有溢胶，并达到精准的装片效果。膏的装片方在通用技术的基础上通过焊线工艺参数的特别控制法；（5）一种小信号二极
超低弧度焊线及焊线方法的改进，使小信号器件封装焊线线弧高度半导体整流桥管、小信号
技术 最低可以控制至40um以下，从而实现产品超薄型化， 的制备方法；
分立三极管
如 DFN0603 厚度达到 0.25 mm 以下。 （6）轴向二极器件组装
点胶量 CPK 通过自动检测每个产品的点胶量进行统计过程控制， 功 率 二 极 管及保护胶层封装技术
自动测量控制提高芯片的受控程度，确保每个点位的胶量都在受控管、桥式整为聚酰亚胺胶测试技术范围。流器的轴向二极管是通过特殊的点胶针头在点胶范围内均匀行走，达到的制备方法；
功率芯片画锡
胶量更均匀位置更可控，从而达到焊锡均匀、焊接气功率二极管（7）用于六角焊接技术
孔减少的目的，可提升功率器件的性能和可靠性。芯片的筛选工通过硅胶色膏配比调整硅胶透光率、控制点胶高度装及筛选方
光耦 CTR 控 和控制芯片对照角度来进行精密调整控制技术来实 法；（8）一种光电耦合器
制技术 现目标 CTR 参数的调整，调整后的 CTR 一次对档率 用于半导体台高。面钝化的复合通过使用新型焊片、芯片自动填装、低应力封装料及保护涂料及其低应力焊接封
后固化特殊处理工艺等措施及技术，降低封装应力，功率二极管制备方法；（9）装技术
提高产品的抗热应力能力和可靠性。 LED 白光二极通过聚酰亚胺胶替代硅橡胶、引线结构优化排出胶体管的制备方高温反向漏电气泡，结合二次上胶降低聚酰亚胺胶体缺陷等技术，功率二极管法。
控制技术
提高 OJ 芯片产品的高温性能，使产品在高温下反向
3-2-5保荐人出具的上市保荐书漏电更小。。
在框架焊接工艺中采用跳线完成芯片上表面的电极功率二极
跳线焊接技术与框架的连接，有效降低芯片所受应力，降低产品潜管、桥式整在失效风险。流器采用多注射头封装模具，多料筒、多注射头封装形式，小信号二极（1）芯片级封MGP 模封装
优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂利用率管、功率二装方法；（2）技术高，封装工艺稳定。极管一种去除二极小信号二极管或三极管的
使用注塑速度由快变慢再变更慢的控制技术，有效解管、小信号引线及框架上变速注塑技术
决塑封过程对焊线冲弯问题及塑封体气孔问题。三极管、功的溢料的方率二极管法；（3）半导成型体构件封装工技术艺过程用周转
将发光芯片（IR）及接收芯片（PT）进行集成复合 工装；（4）光
光电产品复合封装时，通过利用白色胶体透光率和芯片对照角度的电耦合器的封光电耦合器
封装技术控制，实现光、电及光电传输参数的控制，并实现输装方法；（5）入与输出端绝缘隔离效果 。 LED 发光二极管的集约封装方法。
基于产品特性针对芯片对产品特性的影响，通过分析量化，制定测小信号二极数据分析的测 试方案，并用 PAT 方法筛选出产品性能离散及有潜 管、小信号试技术在失效模式的产品。三极管、功（1）编带二极率二极管、管刷检装置；
针对生产过程中各工序品质状况对产品特性的影响，功率三极（2）二极管反基于 FMEA的
通过分析量化，制定测试方案，筛选出生产过程中的管、桥式整向电压测试自测试测试技术
潜在异常品及有潜在失效模式的产品。流器、光电动定向装置。
技术
耦合器（3）一种快速广泛使用于估算器件高温
全参数模拟寿通过器件电、热、环境、力全方位测试验证，器件芯公司能生产工作时结温的命试验验证技片设计仿真能力，基础数据的长期大量积累，为器件的封装外形方法。
术研发设计的验证、生产制造质量保障、市场服务保障。及相应的产品类别。
特有的无环高耐压平面结构设计，避免了传统台面结
（1）一种半导
平面结构芯片构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，可以采用标准体芯片的制备
无环高耐压终 半导体工艺（氧化、扩散、光刻、注入、CVD 等） 功率二极管方法；（2）硅
功率端技术制备技术，达到实现更大晶圆生产、提升产品稳定性、平面片的清洗工二极可靠性等目的。
芯片艺；（3）六角
管芯 采用多层（至少 3 层）CVD 钝化膜技术，形成芯片制造形硅片的制造片制表面所需的综合钝化保护膜。镀镍芯片采用聚酰亚胺技术平面结构芯片方法；（4）半造钝化，平面玻璃电泳等保护技术，可以使平面芯片具表面多层钝化功率二极管导体晶粒芯片
备 5um~20um 的钝化介质层。多层 CVD 钝化膜起到技术的自动筛分装
固定可动电荷、稳定耐压，隔离水汽渗透，绝缘电介置。
质等功能，从而形成芯片表面所需的综合钝化保护
3-2-6保荐人出具的上市保荐书膜，相应产品性能稳定性优异。聚酰亚胺钝化，平面玻璃电泳技术有效解决了芯片封装中遇到的可靠性问题，提高器件极限条件下的稳定性、可靠性。
平面结构功率特有的平面结构设计及表面多层钝化技术，避免了传稳压二极管、统台面结构挖槽工艺的应力大、难清洗等问题，可以功率二极管
TVS 芯片设计 采用标准半导体工艺制备技术制备，达到提升产品一及制备技术致性、稳定性、可靠性的目的。
台面台面结构特种选择合适电阻率、厚度的单晶片，通过采用标准半导芯片 工艺功率 FRD 体工艺制备技术，达到设计的基区结构参数，实现二功率二极管制造芯片设计及制极管的正反向动态性能。可以针对不同应用要求提供技术备技术针对性优化产品系列。
上述技术来源均为公司自主研发，并独立享有相关知识产权成果。
公司封测环节的工艺技术一般可用于多种封装，并最终应用于多种主营产品，功率二极管芯片制造技术主要用于生产稳压、整流、TVS、FRD 等功率二极管芯片，最终应用于功率二极管产品。此外，公司全参数模拟寿命试验验证技术是基于大量经验数据对自主设计和生产的产品进行针对性测试的技术，广泛应用于公司各类主营产品。
（2）科研实力公司和子公司银河电器均为高新技术企业。公司的技术中心是“江苏省认定企业技术中心”，并建有“江苏省半导体分立器件芯片与封装工程技术研究中心”、“江苏省片式半导体分立器件工程技术研究中心”。
公司2017-2019年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”、2019年被中国半导体行业协会封装分会评为“中国分立器件封装产能十强企业”。此外，公司成功加入国际汽车电子协会，在半导体器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会（AEC Technical Committee）成员。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
资产总额133215.8880910.5569943.9365555.12
负债总额29610.6423289.7719348.3018235.70
归属母公司股东的权益103605.2457620.7850595.6247319.41
股东权益103605.2457620.7850595.6247319.41
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入61642.4461023.5052789.3858538.27
营业利润12238.627741.546026.936267.16
利润总额12138.287772.006028.906342.22
净利润10529.346953.895272.455588.01
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额7191.747429.7710637.686414.65
投资活动产生的现金流量净额-47625.12-2859.17-1524.24-3984.54
筹资活动产生的现金流量净额36017.48-565.09-2067.50-2082.65
现金及现金等价物净增加额-4626.833515.307144.12727.86
4、主要财务指标
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
流动比率（倍）3.532.642.722.49
速动比率（倍）3.072.202.282.06
每股净资产（元/股）8.075.985.254.94
资产负债率（合并）22.23%28.78%27.66%27.82%
资产负债率（母公司）19.47%24.84%24.30%23.81%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）3.844.203.603.69
存货周转率（次）3.594.945.045.74
息税折旧摊销前利润（万元）14415.9911501.6210273.3610745.50
利息保障倍数（倍）---80.01
3-2-8保荐人出具的上市保荐书每股经营活动产生的现金流量（元/
0.560.771.100.67
股）
每股净现金流量（元/股）-0.360.370.740.08
基本每股收益（元）0.840.720.560.58
稀释每股收益（元）0.840.720.560.58扣除非经常性损益后基本每股收益
0.800.590.520.55
（元）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.800.590.520.55
（元）扣除非经常性损益前加权平均净资
10.99%12.85%11.02%12.56%
产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资
10.43%10.56%10.37%11.95%
产收益率
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额
（4）资产负债率=总负债/总资产
（5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款平均值
（6）存货周转率＝当期营业成本/存货平均值
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（12）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1（/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人存在的主要风险
1、新产品开发风险
半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。
在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。
如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影响。
2、技术研发不及预期风险
公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好地满足客户需求。
发行人主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公
3-2-10保荐人出具的上市保荐书司经营业绩。
3、市场竞争风险
国际市场上，经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。
国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。
4、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水
平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环境等方面发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、生产产品最终能否成功获得市场认可、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能
否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
5、可转债未设置担保的风险
本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担保证担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3-2-11保荐人出具的上市保荐书
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格按面值发行。
（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况
（一）保荐代表人情况
中信建投证券指定宣言、王家海担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
宣言先生：保荐代表人、注册金融分析师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：徕木股份（603633）主板 IPO 项目、银河微电（688689）科创板 IPO 项目、徕木股份（603633）配
股项目、新泉股份（603179）非公开发行项目、绿地控股（600606）非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王家海先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：顾家家居（603816）主板 IPO 项目、广大特材（688186）科创板 IPO 项目、银河微电（688689）科
创板 IPO 项目、兴业股份（603928）主板 IPO 项目、康隆达（603665）主板 IPO
项目、新泉股份（603179）主板 IPO 项目，鱼跃医疗（002223）非公开发行项目、银河电子（002519）非公开发行项目、金信诺（300252）非公开发行项目、龙元
建设（600491）非公开发行项目及新泉股份（603179）可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张介阳先生，其保荐业务执行情况如下：
张介阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。主要参与了湘财股份（600095）非公开发行 A 股股票项目、哈高科
（600095）发行股份购买资产并配套募集资金项目、哈高科（600095）重大资产购买项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为谢吴涛。
谢吴涛先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与东华科技（002140）、红宝丽（002165）、合肥城建（002208）、鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、德威新材（300325）、
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
新泉股份（603179）、水星家纺（603365）、春光科技（603657）、广大特材（688186）、
银河微电（688689）等 IPO 项目，以及盾安环境（002011）、新和成（002001）、新海宜（002089）、鱼跃医疗（002223）、红宝丽（002165）、银河电子（002519）、
新泉股份（603179）、龙元建设（600491）、安洁科技（002635）等再融资项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2021年1月，银河微电首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资
有限公司通过战略配售持有发行人股份160.50万股。截至本上市保荐书出具之日，中信建投投资有限公司仍持有发行人股份160.50万股（含转融通借出股份）。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2021年11月10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。
2021年11月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
七、保荐机构对持续督导的安排持续督导事项具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
和执行信息披露、规理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
范运作、承诺履行、3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发分红回报等制度展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报
等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公
2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注
司披露对公司持续经
核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技
营能力、核心竞争力术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况或者控制权稳定有重及其他竞争者的竞争情况；
大不利影响的风险或
3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被
者负面事项，并发表质押、冻结情况；
意见
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
交易异常波动情况，注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披督促上市公司按照上露重大风险或者重大负面事项；
市规则规定履行核2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公查、信息披露等义务司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
3-2-16保荐人出具的上市保荐书
持续督导事项具体安排
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控
4、对上市公司存在的股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
可能严重影响公司或公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现
者投资者合法权益的金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场
事项开展专项核查，核查的其他事项；
并出具现场核查报告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查
结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，
披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持
2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比
续督导跟踪报告
下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易
6、出具保荐总结报告
日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和书上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行
7、持续督导期限
人进行持续督导。
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：宣言、王家海
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801573
传真：021-68801551
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论保荐机构认为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意保荐常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责
3-2-17保荐人出具的上市保荐书任。
（以下无正文）
3-2-18保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张介阳
保荐代表人签名：
宣言王家海
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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