九安医疗:九安医疗2021年股票期权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书

地址：北京市朝阳区光华路正大中心2号楼11-12
层
邮编：100020
电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划
相关调整及授予事项之法律意见书
中国·北京二零二二年一月释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
九安医疗、公司、
1指天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
2本所指北京中银律师事务所
本激励计划、本次天津九安医疗电子股份有限公司
3激励计划、本次股指
2021年股票期权激励计划
票期权激励计划《天津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草《激励计划（草4指案）》《天津九安医疗电子股份有案）》限公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》《天津九安医疗电子股份有限公
5《考核管理办法》指司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期
6股票期权指限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票
7激励对象指期权的董事/高管、经理/总监、核
心、骨干及突出员工公司向激励对象授予股票期权的
8授权日/授予日指日期，授权日/授予日必须为交易
日自股票期权授权之日起至激励对
9有效期指象获授的股票期权全部行权或注
销之日止
10行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的法律意见书行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，
11可行权日指
可行权日必须为交易日本激励计划所确定的激励对象购
12行权价格指
买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象
13行权条件指
行使股票期权所必需满足的条件
14《公司法》指《中华人民共和国公司法》
15《证券法》指《中华人民共和国证券法》
16《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《天津九安医疗电子股份有限公
17《公司章程》指司章程》
18中国证监会指中国证券监督管理委员会
19证券交易所指深圳证券交易所
20元指人民币元
3法律意见书
目录
释义....................................................2
目录....................................................4
正文....................................................3
一、本次股票期权激励计划的批准和授权....................................3
二、本次股票期权激励计划调整的内容.....................................5
三、本次股票期权激励计划股票期权授予日的确定................................5
四、本次股票期权激励计划的授予对象.....................................6
五、本次股票期权激励计划的授予条件.....................................7
六、结论意见................................................8
4法律意见书
北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划
相关调整及授予事项之法律意见书
敬启者：
受九安医疗委托，本所担任九安医疗本次股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗本次股票期权激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《激励计划（草案）》、本次股票期权激励计划涉及的董事会、监事会、股东大会会议
决议、独立董事关于本次股票期权激励计划所出具的独立意见等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
1法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
2法律意见书
正文
一、本次股票期权激励计划的批准和授权
（一）本次股票期权激励计划的批准和授权2021年10月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2021年10月28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本次股
票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
2021年11月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
3法律意见书公司独立董事对本次调整发表独立意见，一致认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021年12月9日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。监事会认为：《天津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次调整和授予事项的批准和授权2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相应的调整，一致同意公司以2022年1月4日为授权日，向符合条件的353名激励对象授予737万份股票期权。
2022年1月4日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
4法律意见书于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予事宜取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权激励计划调整的内容
根据公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议、
第五届监事会第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议及2021年第一次临
时股东大会、第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次股票期权激励计划调整情况如下：
《公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》确定的激励对象中有
1名激励对象因离职原因而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2021
年第二次临时股东大会的相关授权对本次激励计划的授予对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由354人调整为353人，授予的股票期权总份额由738.5万份调整为737万份。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权激励计划的调整属于已授权董事会决策事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划股票期权激励对象名单及授予股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及
《激励计划（草案）》关于调整事宜的规定，合法、有效。
三、本次股票期权激励计划股票期权授予日的确定
5法律意见书2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日等事项。
2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权激励计划股票期权的授予日为2022年1月4日。
公司独立董事发表意见：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021年股票期权激励计划授权日为2022年1月4日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
公司第五届监事会第十九次会议亦同意公司本次股票期权激励计划股票期权的授予日为2022年1月4日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定，合法、有效。
四、本次股票期权激励计划的授予对象2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，拟以2022年1月4日为授权日，向符合条件的353名激励对象授予737万份股票期权。
公司独立董事对公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相应的
6法律意见书调整，一致同意公司以2022年1月4日为授权日，向符合条件的353名激励对象授予737万份股票期权。
2022年1月4日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次股票期权激励计划股票期权激励对象名单进行了再次核实，并发表如下意见：公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2022年1月4日为授权日，向符合条件的353名激励对象授予737万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
7法律意见书
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股票期权授予的对象均未发生上述不得授予股票期权的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的授予股票期权的条件均已满足，公司向该等激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段
必要的批准及授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次股票期权授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
8法律意见书
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
9法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京中银律师事务所
负责人：_____________________闫鹏和
经办律师：___________________________________________谈俊聂东年月日