江泉实业:上海市凤凰律师事务所关于江泉实业2022第一次临时股东大会法律意见书

上海市凤凰律师事务所
关于
山东江泉实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东江泉实业股份有限公司
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络
投票相结合的方式，现场会议于2022年1月4日（星期二）下午14:30在山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室召开。上海市凤凰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开临时股东大会通知》”）、《山东江泉实业股份有限公司2022年
第一次临时股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和
1资料，同时本所律师出席了本次股东大会现场会议，审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2021年12月16日召开第十八次（临时）
会议作出决议召集本次股东大会，并于2021年12月17日通过指定信息披露媒体发布了《召开临时股东大会通知》。该《召开临时股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年1月4日（星期二）下午14:30在山东
省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室召开，由公司董事长赵彤宇先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票
2通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，通过上交所交易系统进
行投票的具体时间为2022年1月4日上午9:15至9:25，9:30至11:30，
下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022年1月4日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）
共56人，共计持有公司有效表决权股份92545385股，占公司股份总数的18.0859%。，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表
人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有效表决权股份81067885股，占公司股份总数的
15.8429%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本
次股东大会网络投票的股东共计53人，共计持有公司有效表决权股份11477500股，占公司股份总数的2.2430%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上
股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”)55人，代表公司有效表决权股份22264900股，占公司股份总数的4.3512%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
3（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》的议案
表决情况：同意91790485股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1842%；反对754900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8158%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意21510000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6094%；反对754900股，占
4出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3906%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意20147000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.4877%；反对2117900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.5123%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20147000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.4877%；反对2117900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5123%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
本议案逐项表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决
5权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2.发行方式及发行时间
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
3.发行对象及认购方式
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，
6占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
4.发行价格及定价原则
表决情况：同意19907300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.4111%；反对2357600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的10.5889%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19907300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.4111%；反对2357600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.5889%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
5.发行数量和募集资金总额
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
6.本次发行股票的限售期
7表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
7.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
8.上市地点
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议8中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
9.募集资金金额及投资项目
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
10.本次发行决议有效期
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过9（四）关于《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票预案》的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意20062000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20062000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.1059%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8941%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过（五）关于《山东江泉实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19902400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权159600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7169%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19902400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，
10占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7169%。
表决结果：通过
（六）关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19902400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权159600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7169%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19902400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7169%。
表决结果：通过
（七）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19902400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权159600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7169%。
11其中，中小投资者投票情况为：同意19902400股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的89.3891%；反对2202900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.8940%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7196%。
表决结果：通过
（八）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19931900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.5216%；反对2162900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.7143%；弃权170100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7641%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19931900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.5216%；反对2162900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.7143%；弃权
170100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7641%。
表决结果：通过
（九）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19976700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.7228%；反对2118100股，占出席会议所有股东所
12持有表决权股份总数的9.5131%；弃权170100股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的0.7641%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19976700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.7228%；反对2118100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5131%；弃权
170100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7641%。
表决结果：通过
（十）关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19668400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的88.3381%；反对2436900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的10.9450%；弃权159600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7169%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19668400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.3381%；反对2436900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.9450%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7169%。
表决结果：通过（十一）关于《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；
表决情况：同意90665885股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.9691%；反对1719900股，占出席会议所有股东所
13持有表决权股份总数的1.8584%；弃权159600股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的0.1725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意20385400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.5584%；反对1719900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.7247%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7169%。
表决结果：通过
（十二）关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
本议案为涉及关联股东回避表决的议案，股东深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意19947400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的89.5912%；反对2157900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的9.6919%；弃权159600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7169%。
其中，中小投资者投票情况为：同意19947400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.5912%；反对2157900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.6919%；弃权
159600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7169%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人
14和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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