斯莱克:江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划的法律意见书

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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________________________________________江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
第五期员工持股计划的法律意见书
二〇二二年一月江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
第五期员工持股计划的法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份
有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由苏州斯莱克精密设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年7月28日在苏州市工商行政管理局登记注册。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]67号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过1539万股人民币普通股，公司实际发行13309247股。
公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“斯莱克”，股票代码为300382。
公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500755883972B 的营业执照；经核查，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册资本为人民币 58038.1017 万人民币（截至本法律意见书出具日），法定代表人为安旭(SHU AN)，住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路 621号。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合规性2022年1月3日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计不超过120人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员参加人共8人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，经公司第三届董事会第三十一次会议
和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》以及第
四届董事会第七次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》截至2019年3月13日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份共计6652080股，回购股份占公司总股本的比例为
1.1783%，回购均价为6.01元/股。2020年8月14日，公司将股票回购专用证券账户中115万股以非交易过户形式过户至“苏州斯莱克精密设备股份有限公司
-第3期员工持股计划”专用证券账户中。2021年7月20日，公司将股票回购专用证券账户中115万股以非交易过户形式过户至“苏州斯莱克精密设备股份有限公司-第四期员工持股计划”专用证券账户中。
截至本法律意见书出具之日，公司股票回购专用证券账户剩余股份共计
2752080股，回购股份占公司总股本的比例为0.47%。本持股计划获得股东大
会批准后，由公司授权的管理方将通过非交易过户方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本持股计划获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额上限为1376.04万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份额上限为1376.04万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、30%、30%。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第1款的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划获股东大会批准后，本员
工持股计划设立时资金总额上限为1376.04万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份额上限为1376.04万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股管理办法》管理员工持股
计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项和《信息披露指引第4号》第九条的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所指定信息披露网站发
布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，就《公司员工持股计划的方案和大致细则》进行了审议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2022年1月3日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会
对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在深圳证券交易所指定信息披露网站公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对
员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022年1月3日，公司在深圳证券交易所指定信息披露网站上公告
了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《信息披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、本期员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定及公司确认，公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，且其未与本期员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本期员工持股计划的拟参加对象中，王引为公司副总经理，农渊为公司财务负责人、副总经理，JINXIU SHAN(单金秀)为公司副总经理，赵岚为公司副总经理，汪玮为公司副总经理，吴晓燕为公司董事会秘书、副总经理，魏徵然为公司监事，钱蕾为公司监事。上述人员因参加本期员工持股计划，与本期员工持股计划存在关联关系。但是，在本期员工持股计划存续期间，本期员工持股计划所持有的标的股票的表决权由管理人行使，作为参加对象的公司董事、监事和高级管理人员未能通过参与本期员工持股计划而实际扩大其所能够支配的表决权数量，并且本期员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
在公司股东大会、董事会及监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。
因此，本所律师认为，作为参加对象的8名董事、监事及高级管理人员与本期员工持股计划存在关联关系。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划的法律意见书》之签署页）江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊朱斌
日期：年月日