国际实业:东亚前海证券有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见

新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
东亚前海证券有限责任公司
关于
新疆国际实业股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
束亞前海證券有限责任公司
astAsiaoianhaiSecod
二零二二年一月六日
一新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公
司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，东亚前海证券有限责任公司
（以下简称“东亚前海证券”或“财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆国际实业股份有
限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确
信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披
露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《详式权益变动报
告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其
他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查
意见做任何解释或者说明；
4、本财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已提交本机构内核部门审查
并获得通过。本财务顾问有充分的理由相信本次权益变动符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确认信息披露义务人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
N新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的;
7、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书（修订稿）》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
目录
声明…………………………………………………………………………………………………………………目录…………………………………………………………………………………4释义…………………………………………………………………….5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查…………6
二、对信息披露义务人基本情况的核查…………………6
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况………11
四、对本次权益变动目的及决策程序的核查…………………………11
五、对权益变动方式的核查…………………………………………………12
六、对本次权益变动涉及资金来源及声明的核查…………………………13
七、对信息披露义务人后续计划的核查…………………………14
八、本次权益变动对上市公司影响分析的核查………………16
九、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间交易的核查……………………………………………………………………………………………18
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查…………19
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查…………………………20
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查…………………20
十三、财务顾问意见………………21
寸新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本核查意见指《东亚前海证券有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》、报告指《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
上市公司、国际实业、目标公司指新疆国际实业股份有限公司
信息披露义务人、江苏融能、受让方指江苏融能投资发展有限公司
乾泰中晟、转让方指乾泰中晟贸易有限公司（曾用名：乾泰中晟股权投资有限公司）
本次权益变动指信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上市公司109.708.888股股票，导致权益变动的行为
《股份转让协议》、协议指2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签订的《乾泰中晟贸易有限公司与江苏融能投资发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》
苏领建材指徐州苏领建材贸易有限公司
中大杆塔指江苏中大杆塔科技发展有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
财务顾问/本财务顾问指东亚前海证券有限责任公司
《公司章程》指《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》
《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：信息披露义务人名称江苏融能投资发展有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）
注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
法定代表人冯建方
注册资本10,000.00万元整
统一社会信用代码91320382MA7D2FM387
成立日期2021年12月03日
经营期限2021年12月03日至无固定期限
经营范围许可项目:建设工程设计;建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售;建筑材料销售;木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
联系人刘国侠
联系电话0516-67021027
6新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《江苏融能投资发展有限公司章程》规定
的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构的核查
1、信息披露义务人股权结构图
截至本核查意见签署之日，江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，其
股权及控制关系如下图所示：
冯建方e
100.00%
江苏融能投资发展有限
公司
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
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经核查，截至本核查意见签署之日，冯建方为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。姓名性别公民身份证号国籍长期居住地是否拥有其他国家/地区居留权
冯建方男320***1973******10中国江苏省邳州市否
冯建方，男，出生于1973年2月，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2008年至今，先后设立江苏中能国际贸易有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏国能企业管理有限公司等；2011年至今，任江苏大力神管桩有限公司董事长。曾获得江苏省十大行业领军人物、徐州市优秀民营企业家等荣誉称号。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务情况的核查
1、对信息披露义务人所控制的主要核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署之日，经查阅工商资料，信息披露义务人无对外投资，
信息披露义务人尚未实际经营。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人冯建方除
江苏融能外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：台4公司名称注册地持股比例主营业务注册资本
一江苏中能国际贸易有限公司江苏省冯建方持股94.75%建材、煤炭、水泥等贸易2,000万元人民币
NN江苏国能企业管理有限公司江苏省冯建方持股90.00%企业管理10,000万元人民币
江苏大力神企业管理有限公司江苏省江苏大力神管桩有限公司持股100.00%企业管理咨询20,000万元人民币
8新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见序号公司名称注册地持股比例主营业务注册资本
4江苏大力神管桩有限公司江苏省冯建方持股40.7178%水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑材料制造48,900万元人民币
1O济宁大力神新型建材有限公司山东省江苏大力神新型建材有限公司持股100.00%水泥制品制造、销售1,000万元人民币
6徐州苏领建材贸易有限公司江苏省江苏大力神企业管理有限公司持股99.0099%建材、煤炭、水泥等贸易1,010万元人民币
7江苏大力神新型建材有限公司江苏省江苏大力神管桩有限公司持股%660066水泥制品制造、销售；装配式住宅新型建筑材料制造1,010万元人民币
8邳州中能环保科技有限公司江苏省江苏大力神企业管理有限公司持股98.00%建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售3,000万元人民币
○盐城大力神新型建材科技有限公司江苏省江苏大力神管桩有限公司持股70.00%预应力混凝土桩、遁构法施工用钢筋混凝土管片、水泥混凝土砖、水泥混凝土电杆、水泥混凝土压力管、建材、钢材销售30,000万元人民币
10江苏中能建材有限公司江苏省江苏大力神企业管理有限公司持股54.2857%水泥制品制造;水泥制品销售；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）7,000万元人民币
11邳州天顺汽车修理厂（个体工商户）江苏省汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、专项修理20万元人民币
12邳州天顺沙石经销部（个体工商户）江苏省建筑材料沙石销售80万元人民币
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于2021年12月3日,截至本核查意见签署日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。
信息披露义务人控股股东及实际控制人冯建方的基本情况及所从事的业务详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股
○新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
权结构的核查”之“2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况”和
“（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核
心业务情况的核查”之“2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的
主要核心企业和核心业务情况的核查”。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、民
事诉讼或仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：姓名现任职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
冯建方执行董事320***1973******10中国江苏省邳州市否
刘国侠监事******9320***1976*中国江苏省邳州市否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
情况的核查
10新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在《详
式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次权
益变动过程中，对江苏融能的实际控制人及董事、监事进行了相关法律法规的辅
导。被辅导人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解其应承
担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。本财务顾问认为：信息披
露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。本财务顾问将及时督促其依法履行信息披露义务和其他法定义务。
四、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
“本次权益变动主要为江苏融能拟通过股份受让方式取得对上市公司的实
际控制权。江苏融能将在本次权益变动完成后，充分利用其资源整合和资本管理
能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续
经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质
上市平台，为全体股东带来良好回报。”
11新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要
求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份计划的
核查
除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无进一步增持或处置其
已拥有权益的股份的计划。
若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收
购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，
履行信息披露义务及相应的法定程序。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为:信息披露
义务人本次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相违背。
（三）对本次权益变动的决策和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议
和决策程序，具体情况如下：
2021年12月27日，江苏融能股东兼执行董事作出决议，同意本次权益变
动的相关的事项；
2021年12月27日，乾泰中晟股东作出决议，同意本次权益变动的相关的
事项；
2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签署《乾泰中晟贸易有限公司与
江苏融能投资发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》。
五、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前持股数量及比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
12新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
（二）对本次权益变动方式及持股情况的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签订了《股份转让协议》，以共
计1.112.000.000元的价格受让乾泰中晟持有的国际实业共计109.708.888股无限
售流通股股份，占上市公司总股本的22.82%。
本次权益变动后，江苏融能直接持有国际实业109.708.888股无限售流通股
股份，占上市公司总股本比例为22.82%，成为国际实业第一大股东，冯建方成
为国际实业的实际控制人。
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
经核查，本财务顾问认为:信息披露义务人关于《详式权益变动报告书》中
披露的有关本次权益变动涉及的《股份转让协议》的主要内容真实、准确。
（四）对本次权益变动股份权益限制情况的核查
2021年12月21日乾泰中晟所持国际实业股份4.800万股被冻结,冻结执行
人为江苏省邳州市人民法院，冻结期限从2021年12月21日起至2024年12月
20日止。具体内容详见国际实业2021年12月23日公告（公告编号2021-69）。
除此外，乾泰中晟所持国际实业股份不存在其他冻结、质押情形。截至目前，双
方已达成和解，解除冻结手续已经江苏省邳州市人民法院受理，并已于2021年
12月31日获得江苏省邳州市人民法院出具的（2021）苏0382财保185号民事
裁定书，解除对乾泰中晟所持国际实业4,800万股股份的冻结，裁定送达后立即
执行。
经核查，截至本核查意见签署日，转让方拟转让的股份不存在被限制转让的
实质性障碍。本次转让不涉及附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决
权的行使作出其他安排。
六、对本次权益变动涉及资金来源及声明的核查
13新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
江苏融能与乾泰中晟签订了《股份转让协议》，以共计1112.000.000元的
价格受让乾泰中晟持有的国际实业共计109,708,888股无限售流通股股份，占上
市公司总股本的22.82%。
信息披露义务人声明:本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价
款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义
务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排
的情形;本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股
份向银行等金融机构质押取得的融资;本次权益变动所需资金不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形;不存在直接或间接来自于上市
公司及其关联方的情形,亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
根据信息披露义务人的声明并结合信息披露义务人及其实际控制人的相关
财务状况和资金实力，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
14新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的
调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内将依法对目标公
司的董事、监事、经营管理层等进行调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相
关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有章程条款进行
修改的计划。
若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议,将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
15新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
八、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，不会改变上市公司
在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资
格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性,信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人合称“承诺方”出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
16新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）不存在从事与上市公司相
同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国际实业产生同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似或相同的业务活动。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员控制的企业与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本核查意见“九、对
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间交易
的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易”。
本次权益变动后,信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定
履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签
订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义
务人、控股股东及实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
17新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
“本公司与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律
规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。”
九、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
与上市公司及其子公司之间未发生相关交易。报告书签署日前24个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员控制的企业与上市公司及其子公司之
间发生的交易明细如下：
1、中大杆塔80%股权交易
2021年2月9日，国际实业与苏领建材及自然人周中民签署《股权转让合
同书》，受让两名股东合计持有江苏中大杆塔有限公司80%股权，其中受让苏领
建材公司持有的40%股权，受让自然人周中民持有的40%股权。信息披露义务
人的实际控制人冯建方间接持有苏领建材40.3147%股权，为苏领建材第一大股
东。2021年3月24日，经新疆国际实业股份有限公司2021年第一次临时股东
大会审议通过该事项，并于2021年10月完成中大杆塔管理权交接，纳入上市公
司财务报表合并范围。完成股份转让前苏领建材持有中大杆塔60%股权，周中民
持有中大杆塔40%股权，完成股权转后国际实业持有中大杆塔80%股权，苏领
建材持有中大杆塔20%股权。
2、中大杆塔纳入上市公司合并范围后与信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员控制的企业发生的交易
18新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
2021年10月起，中大杆塔成为上市公司控股子公司。2021年10月，中大
杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售632.71万元PC钢棒等产品，此外，根据国
际实业第八届董事会第二次会议审议通过的《关于子公司自身关联交易的议案》，
中大杆塔预计2021年11月至12月将与冯建方控制的企业江苏大力神管桩有限
公司预计发生PC钢棒销售业务1,500万元。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个
月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个
月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个
月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以
外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情
况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
19新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人在报告书签署日
前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在报告书签署日前6个月内不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，本财务顾问认为：
江苏融能成立于2021年12月3日，截至本核查意见签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。根据《准则16号》第四十条
相应规定:如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。因江苏融能系设立用于收购
国际实业股权的主体，其成立至今尚不足一个完整的会计年度，其实际控制人为
自然人冯建方，无财务资料。
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查并经信息披露义务人承诺,截至本核查意见签署日,本财务顾问认为:
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益
的情形；
2、除报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息；
3、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。其中，信息披露义务人成立
20新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
未满三年，本财务顾问对其控股股东、实际控制人最近三年诚信记录进行核查。截至本财务顾问核查意见签署日，本财务顾问未发现信息披露义务人控股股东、实际控制人最近三年存在重大不良诚信记录；
4、信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性;信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正文）
21新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于新疆国际实业股份有限
公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人或其授权代表人（签字）：
田洪
财务顾问主办人：
黄德华范峻玮
东亚前海证券有限责任公司
2022年1月6日
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