秀强股份:2019年限制性股票激励计划第二期解锁事宜之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二期解锁事宜之
法律意见书
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5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036
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2022年1月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二期解锁事宜之
法律意见书
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏秀强玻璃工艺股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2019年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所就公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备文件之一，随其他申请材
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料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
第二节正文
一、本次解锁的批准与授权2019年11月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公司2019年11月12日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-051）。
2019年11月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数调整为80人，授予的限制性股票数量由
2600万股调整为2555万股，详见公司2019年11月27日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-053）、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-055）。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，详见公司2019年11月27日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
2019年12月12日，公司限制性股票授予登记完成，2019年限制性股票的
授予日为2019年11月26日，授予价格为1.83元/股，2019年限制性股票激励
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对象为80人，授予数量为2555万股，2019年限制性股票的上市日期为2019年12月13日，公司总股本由592952423股增加至618502423股。详见公司
2019年12月12日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2019-059）。
2021年7月14日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021年8月12日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。合计3名原激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对其已获授予但尚未解锁的合计330000股限制性股票进行回购注销，详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-080）。
2022年1月5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解锁；独立董事对本次解锁发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已取得必要的批准和授权，公司本次解锁事宜符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁相关情况
1、本次解锁的时间
根据《激励计划》，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期自授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首30%
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解除限售安排解除限售期间解除限售比例个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至授予的限制性股票股权登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止经核查，公司2019年限制性股票激励计划授予股份登记完成日为2019年12月12日，根据上述安排，在第二个解除限售期解限条件满足的情况下，激励对象已授予股份的30%自2021年12月13日起可解除限售。
2、本次解锁的条件经核查，《激励计划》规定的第二个解除限售期各项解除限售条件均已满足，具体情况如下：
是否达到解除限售条件说序号解除限售条件明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（三）公司层面业绩考核要求《江苏秀强玻璃工艺股份本激励计划本次授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考有限公司2020年度审计报核年度为2019年、2020年、2021年。公司将对激励对象分告》（中汇会审[2021]0374
3年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考号）：2020年公司实现归属核目标作为激励对象的解除限售条件之一。于上市公司股东的净利润
2020年实现的净利润不低于12000万元为12193.46万元，达到本
次公司业绩指标考核条件。
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是否达到解除限售条件说序号解除限售条件明
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可解除限售的限制性股票的比例，激励对象个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀77名激励对象参与了公司
（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，考核评价表适用 2020 年度绩效考核，根据
4于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
个人绩效考核结果，77人考核评级为优秀，达到本评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）次个人业绩指标考核条
解除限售比例100%50%0件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。
3、本次解锁的限制性股票数量
公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查，77名激励对象的个人绩效考核结果均为优秀（A）。
根据《激励计划》，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次满足解除限售条件的激励对象人数为77名，可申请解除限售的限制性股票数量为750万股，占获授的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的1.21%。具体如下：
获授的限制性股票本次解锁限制性解锁数量占总股姓名职务数量（万股）股票（万股）本的比例
赵庆忠副总经理210630.10%
高迎董事会秘书80240.04%核心管理人员和核心业务（技
22326631.07%
术）人员
合计25227501.21%经核查，公司3名离职激励对象合计获授限制性股票55万股，其中已解锁
22万股，尚未解锁的33万股已于2021年10月15日由公司完成回购注销，公
司已授予的限制性股票总数相应减少33万股，变更为2522万股，现有激励对象本次解锁限制性股票数量为（2555-55）*30%=750万股。
综上，本所律师认为，本次解锁的各项条件已成就，本次解锁的限制性股票数量符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得必要的批准和授权；本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定，公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理相关解锁手续。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》的签字页）
本法律意见书于2022年1月5日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：郑华菊焦成倩
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