华联控股:华联集团《华联控股股份有限公司简式权益变动报告书》

华联控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：华联控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联控股
股票代码：000036.SZ
信息披露义务人：华联发展集团有限公司
通讯地址:深圳市福田区深南中路华联大厦16楼
权益变动性质：股份减少
签署日期：2022年1月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面
披露信息披露义务人在华联控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息以及华联控股股份有限
公司已有公告外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的华
联控股股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次权益变动所涉股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本
次权益变动事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
目录
第一节释义.……………………1
第二节，信息披露义务人介绍..…………………2
第三节、权益变动目的和计划..................….......4
第四节、权益变动方式...............…………….4
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况.…...8
第六节本次权益变动的其他相关情况说明.……………….8
4附件一：信息披露义务人声明.……….11
附件二：简式权益变动报告书附表....12
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：释义项指释义内容
信息披露义务人、华联集团、转让方指华联发展集团有限公司
杭州里仁、受让方指杭州里仁股权投资合伙企业（有限合伙）
华联控股、上市公司指华联控股股份有限公司
《股份转让协议》指《华联发展集团有限公司与杭州里仁股权投资合伙企业（有限合伙）关于华联控股股份有限公司之股份转让协议》
本次交易、本次权益变动指华联集团将所持有华联控股74,196,801股股份（占华联控股总股本的5%）转让给杭州里仁，其持有华联控股的股份比例由原来的33.21%减至28.21%。
本报告书、权益变动报告书指华联控股股份有限公司简式权益变动报告书
恒裕资本指深圳市恒裕资本管理有限公司
河南富鑫指河南富鑫投资有限公司
华侨城集团指华侨城集团有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、万元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：华联发展集团有限公司
统一社会信用代码：91440300190337957U
法定代表人：董炳根
设立日期：1983年08月23日
注册地址:深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
公司注册资本：9061万元
经济性质：有限责任公司
经营范围:房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业;文化活动的组织策划;进出口业务;工程承包建设及进出口所需
工程设备、材料、劳务输出;对外投资，技术咨询服务;室内装饰工程设计;劳
务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计:建筑工程技术咨询;建筑规划设计;
工程项目管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业（不含专营、专
控、专卖商品）;汽车销售（含小轿车）。化工、纺织、服装等产品的生产。
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，华联集团股权结构如下：
N%66龚泽民廖奕裕%661%深圳市高泽投资控股有限公司100%深圳市勤思教育管理有限公司1%深圳市恒裕资本管理有限公司
山东省工业和信息化厅工业行业离退休干部服务中心6.2898%
黑龙江省工业发展促进中心5.5181%100%
33.21%四川蜀联股份有限公司3.6312%河南富鑫投资有限公司16.54%
湖北省纺织行业协会秘书处3.3108%53.69%
辽宁省纺织服装协会3.1612%华联发展集团有限公司
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2.8694%
华联控股股份有限公司
新最维吾尔自治区中小企业服务中
心2.6096%
北京时尚控股有限责任公司2.382%
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人：职务姓名性别国籍是否取得其它国家或地区的居留权在其他公司任职情况
董事长、总经理董炳根男中国否否
董事龚泽民男中国否否
董事龚海鹏男中国否否
董事姚威男中国否否
董事龙幸平女中国否否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
恒裕资本与华侨城集团于2021年12月14日签署《产权交易合同》，华侨城集团将持有的华联集团12.08%股权转让给恒裕资本。前述股权转让后，恒裕资本与其全资子公司河南富鑫合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司
33.21%股份，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
上述股权变动事宜触及要约收购,为避免触及要约收购,恒裕资本拟根据《收购管理办法》第五十六条要求，促使华联集团在30日内将其所持有上市公司股份减持至30%或30%以下。
华联集团于2021年11月18日召开了股东会，审议通过了《授权董事会处置公司所持华联控股股份》议案，拟通过协议转让的方式减持所持的上市公司不低于5%股份（含5%）。
本次权益变动基于上述减持需求以及股东会决议作出。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少在上市公司拥有权益的股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有华联控股492,867,760股股份，占上市公司总股本的33.21%。
寸
本次权益变动后，信息披露义务人持有华联控股418,670,959股股份，占上市公司总股本的28.21%。
二、本次权益变动方式及持股情况
信息披露义务人以协议转让方式向杭州里仁转让其持有的华联控股74,196,801股股份，占上市公司总股本的5%。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
2022年1月5日，信息披露义务人（转让方与杭州里仁（受让方）签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、交易双方基本情况
（1）转让方
转让方（以下简称“甲方”）：华联发展集团有限公司
统一社会信用代码：91440300190337957U
联系地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
联系人：【张梅】
联系电话：【0755-83667209】
（2）受让方
受让方（以下简称“乙方”）：杭州里仁股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人:浙江明路控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330183MA7F32KU8U
联系地址:杭州市富阳区东洲街道公望路3号
联系人：【苏明】
联系电话：【13968177511】
2、转让标的及转让价款
L0
（1）本协议转让标的为甲方所持有的华联控股股份有限公司的5%股份（对
应74,196,801股股份）。
（2）经双方协商同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前1
个交易日华联控股A股股票收盘价的90%。标的股份的转让总价款为人民币
297,158,188.01元（大写:贰亿玖仟柒佰壹拾伍万捌仟壹佰捌拾捌元零壹分，以
下简称“标的股份的转让总价款”），每股转让价格为4.005元/股，转让价款由乙方以现金方式支付。
（3）在本协议签署日至标的股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交
割日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项导致股份总数
相应增加，则标的股份对应新增的股份数量归乙方所有，相应同比例调整协议转
让的具体股份数量，本协议项下标的股份转让总价款不变，每股转让价格相应调整。
（4）在本协议签署日至交割日期间内，若目标公司发生现金分红等除息事
项的，标的股份对应的现金分红等收益归乙方所有，甲方应于交割日将其已收到
的标的股份对应的现金分红款项转至乙方,本协议项下的标的股份转让总价款不变。
3、转让对价的支付
（1）在本协议签署之日起10】个工作日内，乙方应支付标的股份转让总价款的40%；
（2）在办理完成标的股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起【10】个工作日内，乙方应支付标的股份转让总价款的60%。
4、标的股份的交割
（1）双方应于本协议签署之日起10日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。双方如因回复深交所关于本次交易的问询函等涉及监管机构的原因未能在前述期限内申请合规确认的,应在回复问询函并得到深交所认可且深交所认可本次协议转让可向其申请合规确认后2个工作日内申请合规确认。
（2）双方应于取得深交所就本次股份转让出具的《股份转让申请确认书》
6
司深圳分公司”）申请办理本次股份转让涉及的过户登记手续。
5、违约责任
（1）本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、财产保全费、鉴定费等为收回债权而支出的费用）。
（2如因一方的原因导致本次交易不能按照本协议2.3条款的约定向深交所申请进行股份转让的，自该等事实发生之日起，违约方每逾期一日，应按照已支付的转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金，逾期超过十日的，守约方有权解除本协议以及其他交易文件,要求违约方返还守约方已支付的转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。
（3）如因一方的原因包括但不限于不配合办理过户、标的股份被冻结等）导致本次交易未能按照本协议2.4条款的约定在深交所出具《股份转让申请确认书》之日起10日内向中登公司申请办理本次股份转让涉及的过户登记手续的，视为违约方办理标的股份过户登记逾期，违约方每逾期1日应按照已支付的转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金，逾期超过10日，守约方有权解除本协议以及其他交易文件,要求违约方返还守约方已支付的转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。
（4）除股权转让协议2.3条款的约定外，如因一方原因导致本次交易在本协议签署后20个工作日内无法取得深交所就标的股份转让出具的同意股份转让的《股份转让申请确认书》，乙方有权解除本协议以及其他交易文件，要求甲方返还乙方已支付的转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。
（5乙方迟延付款的，每逾期1日应按照应付转让价款金额的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过10日，甲方有权解除本协议以及其他交易文件，并要求乙方赔偿损失。
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四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次权益变动所涉股份不存在被质押、冻结的情况，也不存在权利受限制的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外，本次权益变动不存在其他安排。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节本次权益变动的其他相关情况说明
一、对上市公司的影响分析
本次权益变动后，恒裕资本仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变动。本次权益变动完成不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，不会对公司治理结构和持续经营能力构成影响。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、其他说明
1、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》等相关法律法规的规定，华联集团作为信息披露义务人出具《简式权益变动报告书》。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
oo
3、本次权益变动所涉股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第七节备查文件
一、备查文件
1、华联集团的营业执照；
2、华联集团与杭州里仁签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
（以下无正文）
：
○
（此页无正文，为《华联集团关于华联控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：华联发展集团有限公司
法定代表人：
签署日期：2022年1月5日
5-
10
附件一：
信息披露义务人声明
作为信息披露义务人郑重声明：
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华联发展集团有限公司
法定代表人：
签署日期：2022年1月5日
11
附件二：
简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称华联控股股份有限公司上市公司所在地中国广东省深圳市
股票简称华联控股股票代码000036.SZ
信息披露义务人名称华联发展集团有限公司信息披露义务人注册地深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
拥有权益的股份数量变化增加口减少√不变，但持股人发生变化□有无一致行动人，无√有口
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√否口信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是口否√
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□国有股行政划转或变更□的新股口执行法院裁定其他协议转让间接方式转让继承口口□取得上市公司发行赠与口
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:人民币普通股持股数量：492,867,760股持股比例：33.21%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例持股种类：人民币普通股持股数量：418,670,959股持股比例：28.21%
12信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是口否√
信息披露义务
人在此前6个月
否√
是否在二级市是口
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是口否不适用口
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是口否√不适用口
本次权益变动是否需取得批准是口否√不适用口
是否已得到批准是口否□不适用√
信息披露义务人：华联发展集团有限公司
法定代表人
签署日期：2022年1月5日
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