思瑞浦:2022年第一次临时股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688536证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2022年1月12日
1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................7
议案二：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案........................9
议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案........................12
议案四：关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案.................15
2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
3思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年12月24日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。
十四、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可进入会场参会，请予配合。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年1月12日14:30
2、现场会议地点：上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼1楼会议室
3、会议召集人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月12日至2022年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案序号议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
2.00关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
2.01 关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.02 关于选举 FENG YING 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.03 关于选举 HING WONG 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.04关于选举王林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.05关于选举章晓军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2.06关于选举吴建刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
5思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3.00关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
3.01关于选举洪志良先生为公司第三届董事会独立董事的议案
3.02关于选举罗妍女士为公司第三届董事会独立董事的议案
3.03关于选举朱光伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案
4.00关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
4.01关于选举李亚军先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
4.02关于选举胡颖平先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计现场表决结果
（八）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
截至2021年12月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作已全部完成，本次归属股票数量为235848股，此
次归属后公司股份总数由普通股80000000股变更为普通股80235848股，公司注册资本由80000000元人民币变更为80235848元人民币。
基于上述情况，同时为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，拟对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修订：
修订前修订后
第三条第三条公司于2020年8月18日经中国证监会公司于2020年8月18日经中国证监会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通次向社会公众发行人民币普通股
20000000股，于2020年9月21日在上20000000股，于2020年9月21日在上
海证券交易所上市。海证券交易所上市。
公司于2021年12月21日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量为235848股，此次归属后公司总股本增至80235848股。
第六条第六条公司注册资本为人民币80000000元。公司注册资本为人民币80235848元。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。
第十九条第十九条
公司的股份总数为80000000股，均为公司的股份总数为80235848股，均为普通股。
7思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料普通股。
第一百二十四条第一百二十四条
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并设立战要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
门委员会。专门委员会对董事会负责，依专门委员会对董事会负责，依照本章程和照本章程和董事会授权履行职责，提案董事会授权履行职责，提案应当提交董事应当提交董事会审议决定。专门委员会会审议决定。专门委员会成员全部由董事成员全部由董事组成，其中审计委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪提名委员会、薪酬与考核委员会中独立酬与考核委员会中独立董事占多数并担
董事占多数并担任召集人，审计委员会任召集人，审计委员会的召集人为会计专的召集人为会计专业人士。董事会各专业人士。董事会各专门委员会的工作细门委员会的工作细则，由董事会另行制则，由董事会另行制定。
定。
同时，提请股东大会授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。
本次章程修订情况详见公司于2021年12月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订的公告》（公告编号：2022-051）
及修订后的《公司章程》全文。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年1月12日
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议案二：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。
公司董事会经对非独立董事候选人 ZHIXU ZHOU、FENG YING、HING
WONG、王林、章晓军及吴建刚先生（简历见附件）的职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》与《公司章程》规定的任职条件。
经候选人同意，公司董事会提议选举上述人员为公司第三届董事会非独立董事。本次会议审议通过后，上述人员将与独立董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案共有6项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
2.01《关于选举ZHIXU ZHOU先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.02《关于选举 FENG YING 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.03《关于选举 HING WONG 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.04《关于选举王林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.05《关于选举章晓军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2.06《关于选举吴建刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年1月12日
9思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
ZHIXU ZHOU，中文名周之栩，男，1968 年出生，美国国籍，美国亚利桑那州立大学电子工程专业学士、硕士和博士。1994年6月至2007年9月，就职于摩托罗拉公司（2004年变更为飞思卡尔半导体公司），历任器件与工艺研发工程师、高级工程师、主任研究员、模拟电路设计主任工程师、科技委员会委员、科技委
员会资深委员；2008年1月至2012年4月，就职于思瑞浦（苏州）微电子有限公司，任董事长、总经理；2012年4月至今，就职于公司，历任公司第一、二届
董事会董事长、总经理。
FENG YING，中文名应峰，男，1969 年出生，美国国籍，浙江大学物理学学士，中国科学院物理所物理学硕士，美国密西根大学电子工程硕士，美国德克萨斯大学达拉斯分校微电子博士。1998年6月至2007年3月，就职于德州仪器，任混合数字 IC设计部门技术经理。2007年 4月至 2009年 8月，就职于C2 MicrosystemsInc.，任设计总监；2009 年 9 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏州）微电子有限公司，任首席技术官。2012年4月至今，就职于公司，历任首席技术官、公
司第一、二届董事会董事、副总经理。
HING WONG，中文名黄庆，男，1962 年出生，美国国籍，美国加利福尼亚大学学士、博士。1990 年 1 月至 1997 年 6 月，就职于 IBM，任工程师；1997 年 7 月至 1997 年 12 月，就职于 Chromatic Research Inc.，任资深工程师；1997 年 12 月至 2003 年 5 月，就职于 Silicon Access Networks，任亚太区商务副总经理；2004年 1 月至 2004 年 12 月，就职于 Silicon Federation，任资深咨询顾问；2005 年 5月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司，任董事总经理；2012年9月至今，历任公司第一、二届董事会董事。
王林，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技大学学士，浙江大学硕士。2004年4月至2012年8月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，历任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012年9月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，历任投资经理、投资总监、副总裁、合伙人。2019年12月至今，任公司第二届董事会董事。
10思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料章晓军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年2月至1996年12月，就职于乐清市中亚开关厂，任经营厂长；1997年1月至今，就职于苏州长风电气有限公司，任执行董事；2001年6月至今，就职于怡达电气（苏州）有限公司，任执行董事兼总经理；2013年8月至今，就职于苏州华德力电气有限公司，任执行董事；2015年12月至今，就职于金樱新能源科技（苏州）有限公司，任总经理；2017年9月至今，就职于苏州正信新业控股集团有限公司，任董事长兼总经理；2020年8月至今，就职于海南金煜企业管理合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人；2020年11月至今，就职于苏州怡达创新创业孵化管理有限公司，任监事；2012年4月至今，历任公司第一、二届董事会董事。
吴建刚，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学微电子与固体电子学学士，清华大学微电子与固体电子学博士。2007年7月至2017年10月，就职于展讯通信（上海）有限公司，任模拟电路设计副总监；2017年11月至今，就职于公司，历任公司设计总监、副总经理。
11思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据
《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。
公司董事会经对独立董事候选人洪志良先生、罗妍女士及朱光伟先生（简历见附件）的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候选人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定要求的任职条件。
独立董事候选人洪志良先生与罗妍女士均已取得独立董事资格证书，其中罗妍女士为会计专业人士；截至被提名时，独立董事候选人朱光伟先生尚未取得独立董事资格证书，朱光伟先生已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
截至本会议资料公告日，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所无异议审核通过。
经候选人同意，公司董事会提议选举上述人员为公司第三届董事会独立董事。
本次会议审议通过后，上述人员将与非独立董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案共有3项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
3.01《关于选举洪志良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.02《关于选举罗妍女士为公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.03《关于选举朱光伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
12思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件：第三届董事会独立董事候选人简历
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年1月12日
13思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件：第三届董事会独立董事候选人简历洪志良，男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大学，任讲师。1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。
1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后。1989年2月至1989年5月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威大学，任教授。1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授。2019年12月至今，任公司第二届董事会独立董事。
罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院金融与财务学系，历任助理教授、副教授、教授。2019年12月至今，任公司第二届董事会独立董事。
朱光伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学机械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984年8月至1985年8月就职于航空部第351厂，任技术员；1985年9月至1988年7月，于大连理工大学机械制造专业攻读硕士研究生；1988年8月至1993年4月就职于华东理工大
学机械工程系，历任助教、讲师；1993年5月至1997年4月就职于贺利氏电测骑士（上海）有限公司，历任项目经理、销售部部长；1997年4月至2013年12月就职于大陆汽车电子（芜湖）有限公司，历任项目经理、销售经理、技术与拓展经理、燃油供应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）；2014年
1月至2021年12月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部中
国区副总裁、博世中国副总裁；2022年1月至今，就职于纵目科技（上海）股份有限公司，任副总裁。
14思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期即将届满，为保证监事会持续、稳定运作，公司根据
《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，依法开展监事会换届工作。
公司监事会经对非职工代表监事候选人李亚军、胡颖平先生（简历见附件）
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候选人具备担任公司监事的资格，符合《公司法》与《公司章程》规定的任职条件。
经候选人同意，公司监事会提议选举上述人员为公司第三届监事会非职工代表监事。本次会议审议通过后，上述人员将与公司职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案共有2项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
4.01《关于选举李亚军先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
4.02《关于选举胡颖平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2022年1月12日
15思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历李亚军，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学学士，中欧国际工商学院 EMBA。1984 年 8 月至 2005 年 5 月，就职于邮电部设计院，任计划财务处副处长；2005年6月至2006年8月，就职于上海浦东新区江山置地有限公司，任财务总监；2006年9月至2008年7月，就职于上海外高桥联合发展有限公司，任财务部副总经理；2008年8月至2013年10月，就职于联芯科技有限公司，任财务总监；2013年11月至2015年5月，任职于上海浦东科技投资有限公司，任副总裁；2015年6月至今，就职于上海临芯投资管理有限公司，任董事长、总经理；2017年1月至今，就职于无锡清石华晟投资有限公司，任总经理；2015年12月至今，历任公司第一、二届监事会监事。
胡颖平，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学学士。
2001年9月至2016年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，历任经理、总
监、事业部总经理、副总裁；2017年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事总经理。
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