南风股份:简式权益变动报告书（二）

南方风机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南方风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南风股份
股票代码：300004
信息披露义务人：仇云龙
住所及通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
信息披露义务人的一致行动人：孙振平
住所及通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
信息披露义务人的一致行动人：仇丽玉
住所及通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
股份变动性质：减少
签署日期：2022年01月04日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及
其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南方风机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南方风机股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................2
第三节持股目的...............................................4
第四节权益变动方式.............................................5
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................15
第八节信息披露义务人声明.........................................16
附表：简式权益变动报告书.........................................17
3第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本报告书指《南方风机股份有限公司简式权益变动报告书》
公司/上市公司/南风指南方风机股份有限公司
股份/目标公司信息披露义务人指仇云龙
一致行动人指孙振平、仇丽玉中兴装备指中兴能源装备有限公司
南海控股/受让方指广东南海控股投资有限公司
自前次披露权益变动报告书（2013年12月30日）
至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一本次权益变动指致行动人减持南风股份股票数量超过公司总股本
5%的行为。
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则
元/万元指人民币元/人民币万元本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人：仇云龙
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
2、信息披露义务人的一致行动人：孙振平
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
3、信息披露义务人的一致行动人：仇丽玉
性别：女
国籍：中国
通讯地址：江苏省海门市三厂镇中华东路899号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
孙振平系仇云龙胞妹仇丽玉的配偶。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，孙振平、仇丽玉与仇云龙构成一致行动关系。
2三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3第三节持股目的
一、权益变动的原因及目的
1、因中兴装备未完成其2017、2018年度业绩承诺，根据《业绩补偿协议》
及其补充协议的约定，并经公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会、
第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会分别审议通过，公司分别于
2018年7月23日、2019年8月13日回购注销了仇云龙、孙振平所持有的共计
19742684股公司股份。
2、因个人资金需求，信息披露义务人及其一致行动人通过集中竞价、协议
转让的方式减持其所持上市公司股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
1、因中兴装备未完成其2017年度业绩承诺，经公司第四届董事第六次会议、
2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月23日完成仇云龙、孙振平所持
有的共计7909588股公司股份的回购注销手续。
2、因中兴装备未完成其2018年度业绩承诺，经公司第四届董事第十六次会
议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年8月13日完成仇云龙、孙振平所持有的共计11833096股公司股份的回购注销手续。
3、2019年5月至2020年9月之间，因其个人投资行为，仇丽玉通过集中竞价
方式累计买入324400公司股份，累计卖出324400股公司股份，目前持股数为0。
4、2017年9月至2020年10月之间，因其个人投资行为，孙振平通过集中竞价
方式累计买入8658900股公司股份，累计卖出14664621股公司股份，目前持股数为0。
5、2021年12月，仇云龙先生因个人资金需求，拟以协议转让方式向南海控
股转让其持有的公司1000.00万股股份，占公司总股本的2.08%。
二、权益变动涉及的协议的主要内容甲方（受让方）：广东南海控股投资有限公司，法定代表人：李志斌，统一社会信用代码：914406055682391881；
乙方：仇云龙；
（一）股份转让1、双方同意，本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司1000万股股份（占目标公司总股本的2.08%）及所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方。
2、除协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需
5为此支付额外的转让款。
3、如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数
量变动的，则本协议项下目标公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
4、双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理
局为目标公司实际控制人。
（二）款项支付
鉴于乙方尚欠甲方股票质押借款，经双方协商一致，以乙方解押标的股份所需向甲方偿还的借款（含借款本金、利息、罚息（如有）、违约金（如有）等，与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款冲抵，具体冲抵金额及方式和本次交易价款的支付安排如下：
1、第一期股权转让款共计5351.17万元，在本次交易完成交割之日起五个工
作日内支付，其中2014.46万元冲抵乙方应向甲方偿还的借款。
2、第二期股权转让款共计588.83万元，在本协议约定的治理结构及高级管
理人员调整完成之日起的五个工作日内支付。
（三）股份交割安排
1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总
局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书或同意文件（如需）、深交所进行合规性确认之日（以孰晚日为准）起十
一个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
2、自标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥
有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）过渡期及期间损益安排
1、甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能
6力。
2、乙方承诺确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真
实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致目标公司存在未披露
的或有负债、担保等，均由乙方向目标公司赔偿。
（3）乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表
决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得目标公司实际
控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管
理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、
分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以
外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变
更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。
（5）乙方承诺目标公司及其下属企业按照惯常方式管理和正常开展其业务
经营活动，并遵守中国法律、目标公司及其下属企业章程以及目标公司及其下属企业其他内部规章制度的相关规定；乙方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽
责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其下属企业资产、业务的良好状态，保证目标公司及其下属企业现有净资产不发生正常经营外的恶意减损。
（6）未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企业不得签署、修订、修
7改或终止任何可能会对目标公司及下属企业的资产、业务的良好状态造成不利影
响的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出（指金额在500万元以上）、义务或责任，但正常经营需要的除外。
（7）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企
业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
（8）甲方对目标公司及其下属企业享有与乙方同等的知情权，如甲方认为有必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
3、双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方向目标公司赔偿。
（五）风险承担
1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员因其在交割日之前发生的违法
违规行为致使其（1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被中国证监
会立案侦查或被处以刑事处罚；（3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；
（4）被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且
无法采取有效补救措施消除前述（1）至（4）项造成的不利影响，从而导致在交割后，目标公司的重大资产重组计划或其他再融资计划不能或未能被中国证监会、深交所核准或认可，甲方有权要求乙方向目标公司和甲方赔偿损失。
2、本次交易为受让目标公司的6300万股股份，不涉及债权债务的处理。原
属于目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
3、除在公开信息及财务报表中披露的担保、诉讼、仲裁、或有负债外，目
标公司及其下属企业因其他或有负债发生的损失，则乙方需向目标公司支付相应金额的赔偿款。
8（六）不竞争承诺
1、乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方在其持有目标
公司股份或在目标公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业
务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
2、在甲方保证核心管理人员与技术人员待遇不降的前提下，乙方承诺，为
保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，如甲方要求，乙方应尽量促使目标公司不低于70%的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员（详见本协议附件）以及业绩承诺期内的新增人员）与目标公司签订自交割日起
不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：*在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；*在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任
职务或为其提供咨询、顾问等服务；*离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、
法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司实际控制的企业。
（七）治理结构及高级管理人员调整
1、本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会
和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、1名独立董事及1名监事；目标公司财务负责人由甲方推荐及提名的人员担任。
届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。
9乙方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后十五个工作日内启动，但
若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际
控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的目标公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方无需因上述调整向目标公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补
偿、赔偿，本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排。
三、披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况1、自信息披露义务人及其一致行动人于前次披露简式权益变动报告书（2013年12月30日）后至本次股权协议转让完成日，其权益变动情况如下：
持股股
时间区间累计买入（股）累计卖出（股）变动比例变动原因东资本公积金转增股
2015.07.0727928639/本，持股数量增加，
持股比例不变
业绩补偿回购注销，
2018.07.237027536-1.15%
仇云龙股本减少
业绩补偿回购注销，
2019.8.1310513507-1.83%
股本减少
2021.12.3110000000-2.08%协议转让
资本公积金转增股
2015.07.074103681/本，持股数量增加，
持股比例不变
2017.09.11
3893400-0.76%集中竞价
孙振平-2018.07.03
业绩补偿回购注销，
2018.07.23882052-0.17%
股本减少
2018.08.10
8305210-1.67%集中竞价
-2019.04.22
102018.09.20
74127001.49%集中竞价
-2019.07.31
业绩补偿回购注销，
2019.08.131319589-0.26%
股本减少
2019.09.18
12462000.26%集中竞价
-2020.09.22
2019.10.15
2466011-0.51%集中竞价
-2020.10.21
2019.05.07
45000.0009%集中竞价
-2019.05.28
2019.09.30
3199000.06%集中竞价
仇丽玉-2020.09.07
2019.07.044500-0.0009%集中竞价
2019.10.14
319900-0.06%集中竞价
-2020.09.10
合计-6.68%
2、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下表所示：
股东姓本次权益变动前本次权益变动后股份性质
名持股数量比例持股数量（股）比例
合计持有股份27（92股8）63910.97%283162355.90%
仇云龙其中：无限售条件股--283162355.90%
有限售条份件股份2792863910.97%--
合计持有股份41036811.61%00
孙振平其中：无限售条件股----
有限售条份件股份4103681-1.61%--合计持有股份0000
仇丽玉其中：无限售条件股--
有限售条份件股份----
合计3203232012.58%283162355.90%
三、权利限制情况
11截至本报告书披露日，仇云龙先生累计质押股份37816235股，占其持有公
司股份总数的98.70%，占公司总股本的7.88%。
12第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
13第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
14第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人仇云龙、一致行动人孙振平、仇丽玉的身份证明文件；
（二）《股份转让协议》复印件；
（三）本报告书的文本。
二、备查文件地点南风股份董事会秘书办公室
15第八节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
仇云龙
信息披露义务人的一致行动人：
孙振平
信息披露义务人的一致行动人：
仇丽玉
2022年01月04日
16附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称南方风机股份有限公司上市公司所在地广东省佛山市股票简称南风股份股票代码300004信息披露义务人信息披露义务人仇云龙上海市名称住所及通讯地址
拥有权益的股份增加□减少√
有无一致行动人有√无□
数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人
是否为上市公司是□否√是否为上市公司是□否√
第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易√协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量持股数量：32032320股
及占上市公司已发行股份比例持股比例：12.58%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的持股数量：28316235股股份数量及变动比例持股比例：5.90%
是□否□信息披露义务人及其一致行动人将根据资信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
本市场及自身资金需求的实际情况，决定增持/减持是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖
是□否√该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是□否□不适用√上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清是□否□
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供（如是，请注明具体情况）的担保，或者损害公司利益的其他情形不适用√本次权益变动是否需取得批准是□否√
是否已得到批准是□否□
17（本页无正文，为附表：简式权益变动报告书之签字页）
信息披露义务人（签字）：
仇云龙
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
孙振平
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
仇丽玉
日期：2022年01月04日
18