岭南控股:广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书

广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：岭南控股
股票代码 000524.SZ
收购人名称：广州商贸投资控股集团有限公司
住所：广州市越秀区西湖路12号23楼
通讯地址：广州市越秀区流花路122号9楼
二〇二二年一月广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。截至本报告书签署日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会已批准本次收购。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查方可实施，能否最终通过审查存在不确定性。收购人将根据经营者集中反垄断审查的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人的控股股东及实际控制人......................................5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明............6
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............................7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况...........................................8
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以
上股份情况.................................................8
第三节收购决定及收购目的..........................................9
一、收购目的................................................9
二、未来12个月内增持或处置股份计划....................................9
三、本次收购已履行的相关程序及时间.....................................9
第四节收购方式..............................................10
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.................................10
二、本次收购的方式............................................11
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明..........................11
第五节资金来源..............................................12
第六节免于发出要约的情况.........................................13
一、免于发出要约的事项及理由.......................................13
二、收购前后上市公司股权结构.......................................13
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................14
第七节后续计划..............................................15
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................15
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划15
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.............................15
四、对上市公司章程进行修改的计划.....................................15
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划...............................16
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................16
2广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................16
第八节对上市公司的影响分析........................................17
一、对上市公司独立性的影响........................................17
二、收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况...............................17
三、收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况...............................20
第九节与上市公司之间的重大交易......................................23
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易..................................23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................23
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................24
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.................................24
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况...............................................24
第十一节收购人的财务资料.........................................25
一、最近三年及一期财务会计资料......................................25
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容.............................30
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等..30
第十二节其他重大事项...........................................31
第十三节备查文件.............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查方式...............................................32
收购人声明................................................34
财务顾问声明...............................................35
收购人律师声明..............................................35
收购报告书附表..............................................38
3广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ收购人、广州商控指广州商贸投资控股集团有限公司广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会岭南集团指广州岭南国际企业集团有限公司广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广州市国资
本次交易、本次收购指委持有的岭南集团90%股份，成为岭南集团的控股股东，间接控制上市公司岭南控股60.99%股份本报告书指广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所广之旅指广州广之旅国际旅行社股份有限公司花园酒店指广州花园酒店有限公司东方宾馆指广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司
广州市广百股份有限公司，收购人广州商控控股的深交所广百股份指
主板上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ广州市广百展贸股份有限公司，收购人广州商控控股的新广百展贸指三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：
870079.NQ
广百物流指广州市广百物流有限公司，收购人广州商控的控股子公司三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-10月元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称广州商贸投资控股集团有限公司注册地址广州市越秀区西湖路12号23楼法定代表人江国源注册资本72366万元人民币
统一社会信用代码 91440101231244547W
公司类型有限责任公司（国有控股）成立日期1996年6月10日经营期限1996年6月10日至长期
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;
公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、经营范围展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金
代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产
咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、设计
序号股东名称出资额（万元）持股比例
股东情况1广州市国资委65129.4090.00%
2广东省财政厅7236.6010.00%
通讯地址广州市越秀区流花路122号9楼邮政编码510030
联系电话020-83380977
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，广州市人民政府持有收购人广州商控90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。
广州商控的股权结构图如下：
5广州市国资委广东省财政厅
90%10%
广州商贸投资控股集团有限公司
（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人广州商控控制的核心企业及核心业务情况如下：
序注册资本控制的股权比例公司名称成立日期主营业务号（万元）直接间接广州市广百
1股份有限公1990-08-2761761.9232.25%30.27%零售与批发业
司广州市广百
2物流有限公1983-08-2460000.00100.00%-仓储物流
司广州市广百
3展贸股份有1998-04-2117647.0543.35%51.44%场地租赁、物业管理
限公司广州市广商
4资本管理有2019-01-21190000.00100.00%-投资、咨询服务
限公司
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明
收购人广州商控成立于1996年6月10日，目前形成以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连结点的“一主两翼、‘3+1’融合发展”的业务体系，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021年10月31
2020年12月312019年12月312018年12月31
项目日/2021年1-10日/2020年度日/2019年度日/2018年度月
资产合计1563894.291551740.511489262.811776926.68
负债合计640636.99632568.79716179.61641326.49
所有者权益923257.30919171.72773083.211135600.18
62021年10月31
2020年12月312019年12月312018年12月31
项目日/2021年1-10日/2020年度日/2019年度日/2018年度月
资产负债率40.96%40.77%48.09%36.09%
营业收入593255.921133688.651487590.381421675.39
利润总额44360.4045965.47132320.33112458.05
净利润35978.4536906.1092872.1685408.88经营活动现金流
-33185.9126096.03259953.93224144.76量净额
净资产收益率3.91%4.36%9.73%7.90%
注：1、2018-2020年度财务数据已经审计，2021年1-10月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，广州商控最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广州商控董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家姓名职务性别国籍年龄长期居住地或地区居留权
党委副书记、副董江国源男中国57广州无事长兼总经理
李立令党委副书记、董事男中国51广州无钱圣山董事男中国58广州无张琼董事女中国53广州无欧开培董事男中国65广州无彭雷清董事女中国57广州无唐健锋董事男中国57广州无陈海权董事男中国51广州无冯凯芸副总经理女中国58广州无王晖副总经理男中国49广州无张智勇监事会主席男中国57广州无张天霈监事男中国35广州无
7其他国家
姓名职务性别国籍年龄长期居住地或地区居留权黄丽桢监事女中国44广州无
截至本报告书签署日，广州商控董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人广州商控持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
控制的上市公司上市地股票简称股票代码主营业务股份比例广州市广百股
深交所 62.52% 广百股份 002187.SZ 零售与批发业份有限公司
截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人广州商控直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
持股比例序号公司名称成立日期注册资本经营范围直接间接小额贷款业务（具体经营项广州市广百
30000.00目以金融管理部门核发批
1小额贷款有2013-08-14-30.00%万元文为准）;投资咨询服务;企限公司业财务咨询服务
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
8第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源，全面推动消费升级，打造全国具有领先地位的商旅产业集团，助力广州建设国际消费中心城市，对广州商控和岭南集团实施联合重组。本次收购完成后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为岭南集团及广州市国资委。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021年12月6日，广州商控召开董事会，审议通过接收岭南集团90%国有产权事项。
2021年12月28日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将岭南集团90%的国有股权无偿划转至广州商控。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查
及办理岭南集团90%股权的工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
9第四节收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州市国资委直接持有岭南集团90%股权，间接控制岭南控股
60.99%股份，广州市国资委为岭南控股实际控制人。
本次收购前，广州商控在岭南控股中未拥有权益。
本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州商控将直接持有岭南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍为岭南集团，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
10广州市国资委广东省财政厅
90%10%10%
广州商贸投资控股集团有限公司
90%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案本次收购系广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭
南集团90%股权。收购完成后广州商控将成为岭南集团的控股股东，并间接控制岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团持有的上市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
11第五节资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
12第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购为广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭
南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东。收购完成后，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，岭南控股的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购系国有资产的无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
本次收购后，上市公司股权结构如下：
13广州市国资委广东省财政厅
90%10%10%
广州商贸投资控股集团有限公司
90%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，详见《关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书》。
14第七节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在改变岭南控股主营业务或者对岭南控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在对岭南控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或岭南控股拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
15五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
16第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”二、收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况
（一）本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，上市公司的控股股东岭南集团关于同业竞争方面做出如下承诺：
1、2009年6月，岭南集团通过国有资产无偿划转取得上市公司控股权时，
为解决与上市公司存在的同业竞争问题，岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，
岭南集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。岭南集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。
172、2017年1月，岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花
园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金时，岭南集团就避免同业竞争问题作出承诺：“（1）本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业
将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或
可能构成实质同业竞争的活动。（2）目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或
者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委
托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委
托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社
业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。（3）如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因使岭南集团获得可能与上市公司构成或可能构成实质性
同业竞争的业务机会，岭南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”截至本报告书签署日，岭南集团及其下属企业与上市公司之间的同业竞争情况未发生重大变化，岭南集团上述承诺持续有效并严格履行。
本次收购前，上市公司岭南控股业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交
18通、旅游手信的完整旅游产业链。收购人广州商控是广州市属唯一的商贸流通资
产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。其中，广州商控全资控股的广州市广百莲花山酒店有限公司主要经营酒店业务，运营四星级标准的广百莲花山酒店，与岭南控股的业务存在一定程度的重合，构成同业竞争。但广百莲花山酒店经营规模不大，且与岭南控股旗下酒店覆盖的服务区域存在一定差异，因此对上市公司经营不存在重大不利影响。
广州商控的下属企业广州市友谊餐厅有限公司营业范围涉及餐饮服务，下属企业广州市广百商贸会展有限公司营业范围涉及会展服务，均与岭南控股的营业范围存在重合，但上述两家企业目前已未实际开展业务经营，与岭南控股未构成实质性的同业竞争。
此外，广州商控及其下属企业与岭南控股在物业租赁领域存在一定程度的重合。广州商控及其下属企业的物业租赁主要包括广百股份围绕百货公司门店开展的物业租赁、广百展贸围绕专业市场开展的商业物业运营管理、广百物流围绕物
流枢纽园区开展的物业租赁及其他商业物业租赁等，而岭南控股开展的物业租赁业务主要依托旗下自有产权酒店，作为酒店商业配套所开展的租赁业务，两者租赁业务的经营业态存在差异，未构成实质性的同业竞争。
除上述情况外，收购人广州商控及其下属企业与岭南控股未开展其他相同、相似业务，不存在实质性的同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述酒店业务的同业竞争问题以外，广州商控作为收购人与上市公司不存在其他同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人广州商控就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“1、就目前本公司下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司从事酒店业务，与岭南控股构成同业竞争的情况，本公司承诺将在本公司成为岭南控股的间接控股股东之日起两年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过
19包括但不限于将广百莲花山酒店委托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以
公允市场价格注入上市公司、或转让给无关联关系第三方等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花山酒店有限公司与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，广州商控将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。
2、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展
有限公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承诺将维持上述企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
3、本公司确认，除上述酒店经营的同业竞争情况外，本公司及本公司控制
的其他企业目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司
现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接
或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
5、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能
与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”三、收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况
本次收购前24个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
收购人/收购人下上市公司/上市公
交易发生时间交易事项交易金额（元）属企业名称司下属企业名称广州国际商品展贸采购劳务（旅游广之旅2021年3月1600.00城股份有限公司服务）广州商贸投资控股2019年12月采购劳务（旅游广之旅183335.39集团有限公司-2021年11月服务）广州商贸投资控股
中国大酒店2021年11月会议服务14150.94集团有限公司广州市广百超市有
东方宾馆2021年9月采购商品21744.12限公司广州市广百超市有2021年9月花园酒店采购商品48845.88
限公司-2021年11月
20收购人/收购人下上市公司/上市公
交易发生时间交易事项交易金额（元）属企业名称司下属企业名称广州市广百股份有2020年12月东方宾馆销售商品46168.14
限公司-2021年6月广州市广百股份有2019年12月采购劳务（旅游广之旅314585.88限公司-2021年5月服务）广州市广百物流有2020年9月采购劳务（旅游广之旅9559.06限公司-2021年11月服务）广州市广百展贸股2020年10月采购劳务（旅游广之旅19800.94份有限公司-2021年11月服务）广州友谊集团有限采购劳务（旅游广之旅2021年11月800.94公司服务）广州友谊集团有限2019年12月花园酒店采购商品598727.44
公司-2021年11月广州友谊集团有限2019年12月中国大酒店职工餐饮75815.09
公司-2020年11月注：上述关联交易为不含税金额
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《广州岭南集团控股股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”
21本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人
将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
22第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，除上市公司董事兼副总经理、董事会秘书郑定全担任广百股份董事并相应领取董事津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日24个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合
同、默契和安排。
23第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。
24第十一节收购人的财务资料
一、最近三年及一期财务会计资料
广州商控最近三年及一期财务报表（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
流动资产：
货币资金454268.82561154.27410047.86396037.82以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资48830.7248666.766567.965936.65产
应收票据158.8160.97292.301668.69
应收账款13174.7926290.5316005.0219187.78
预付款项35950.1319597.9513751.2829412.92
其他应收款30069.6024005.3621618.32385449.20
存货37670.7434769.6844561.5342368.13
其他流动资产9728.7914247.84151836.25149535.95
流动资产合计629852.39728793.36664680.521029597.15
非流动资产：
可供出售金融资
286254.28279865.96274795.59276889.82
产
长期应收款---112.73
长期股权投资21636.7115854.758647.028141.58
投资性房地产186486.24186319.68188651.63183727.40
固定资产174231.25179927.25189447.26179265.22
在建工程3635.086019.511181.4821277.23
使用权资产91986.52---
无形资产24302.4620690.7916323.8316544.28
开发支出43.26---
25项目2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
商誉4585.824585.824585.824585.82
长期待摊费用16513.7913171.7718944.8123037.51
递延所得税资产17187.229372.2214812.3715178.32
其他非流动资产107179.28107139.40107192.4818569.62
非流动资产合计934041.90822947.15824582.29747329.53
资产总计1563894.291551740.511489262.811776926.68
流动负债：
短期借款243914.18163325.82240442.59172000.00
应付票据11000.0017069.809605.2712144.75
应付账款68432.84145607.21149137.70149295.00
预收款项6888.0452483.6652061.6467462.17
合同负债94390.43---
应付职工薪酬9580.1110042.319302.199877.57
应交税费3240.1683614.5211602.5315553.26
其他应付款61041.4460827.8466775.1560076.48一年内到期的非
25133.0987314.412500.001750.00
流动负债
其他流动负债1351.8654.37--
流动负债合计524972.16620339.94541427.07488159.23
非流动负债：
长期借款11606.69556.852884.214551.46
应付债券--85000.0085000.00
租赁负债90990.88---
长期应付款177.25194.93194.93282.42
预计负债34.00207.06207.06641.42
递延收益2746.466180.934428.674100.04
递延所得税负债8569.485089.0882037.6758591.92
其他非流动负债1540.07---
非流动负债合计115664.8312228.85174752.54153167.26
26项目2021.10.312020.12.312019.12.312018.12.31
负债合计640636.99632568.79716179.61641326.49所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股
72366.0072366.0052366.0052366.00
本）
资本公积229638.36204051.53163790.58545301.95
其他综合收益-1101.0417505.6429955.6175459.74
盈余公积110460.30108999.51105442.8486502.34
未分配利润281876.85275086.43275974.27231845.35归属于母公司所有者权益（或股693240.47678009.12627529.30991475.38东权益）合计
少数股东权益230016.83241162.60145553.90144124.80所有者权益（或
923257.30919171.72773083.211135600.18股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）1563894.291551740.511489262.811776926.68总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年2018年一、营业总收入593255.921133688.651487590.381421675.39
其中：营业收入593255.921133688.651487590.381421675.39
二、营业总成本572791.551115719.901458124.961383993.98
其中：营业成本456823.57966330.341277655.831203730.14
税金及附加11622.2211982.2214619.7115690.30
销售费用83616.54108291.39126447.67124102.52
管理费用23395.2228991.1230638.1831018.01
研发费用49.400.000.000.00
财务费用-2715.40124.848763.569453.01汇兑净损失（净收
0.00-86.1963.0193.24益以"－"号填列）
其他0.000.000.000.00
加：其他收益1060.50870.161187.20202.26
27项目2021年1-10月2020年2019年2018年投资收益（损失以
17866.7727064.5923542.9421304.72“－”号填列）汇兑收益（损失以
0.000.000.000.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1958.490.000.000.00号填列）公允价值变动收益（损失
3889.0712.92566.47-950.81以“－”号填列）资产减值损失（损失以
2586.58-234.76-18266.86-1664.30“－”号填列）资产处置收益（损失以
199.7868.5396696.3853399.14“－”号填列）三、营业利润（亏损以
44108.5845750.18133191.54109972.42“－”号填列）
加：营业外收入397.31859.135820.973194.14
减：营业外支出145.50643.846692.18708.52四、利润总额（亏损总额
44360.4045965.47132320.33112458.05以“－”号填列）
减：所得税费用8381.949059.3739448.1727049.17五、净利润（净亏损以
35978.4536906.1092872.1685408.88“－”号填列）
（一）按所有权归属分
类：
1.归属于母公司所有
26906.1829062.0987950.6375626.73
者的净利润
2.少数股东损益9072.277844.014921.539782.15
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年2018年一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
991578.121242241.451622396.161595477.65
到的现金
收到的税费返还270.15627.36784.58887.59收到其他与经营活动
42609.5549368.33259524.81232253.66
有关的现金
经营活动现金流入小计1034457.821292237.141882705.551828618.90
购买商品、接受劳务支
862087.771054381.671378604.101363003.72
付的现金支付给职工及为职工
52085.6560834.6669376.7567142.67
支付的现金
28项目2021年1-10月2020年2019年2018年
支付的各项税费112260.2240195.0550861.5262644.89支付其他与经营活动
41210.09110729.72123909.26111682.87
有关的现金
经营活动现金流出小计1067643.731266141.111622751.621604474.15经营活动产生的现金流
-33185.9126096.03259953.93224144.76量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金18426.80549636.61366977.68452661.59取得投资收益收到的
20642.0327316.6022927.8421954.44
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回425.0728.89153838.78110148.50的现金净额处置子公司及其他营
0.000.000.000.00
业单位收到的现金净额收到其他与投资活动
37827.9762872.050.00476.00
有关的现金
投资活动现金流入小计77321.87639854.14543744.30585240.52
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付39780.6618443.1121843.0939300.88的现金
投资支付的现金28147.62373404.38816139.13696739.80取得子公司及其他营
0.000.000.000.00
业单位支付的现金净额支付其他与投资活动
37100.0047432.0139.95136.00
有关的现金
投资活动现金流出小计105028.28439279.50838022.18736176.69投资活动产生的现金流
-27706.42200574.65-294277.87-150936.16量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金4320.0060753.571861.00784.00
取得借款收到的现金260130.64231702.14353415.34198305.69收到其他与筹资活动
2924.51865.001286.232296.32
有关的现金
筹资活动现金流入小计267375.15293320.71356562.57201386.01
偿还债务支付的现金252262.85311331.86285890.00124242.86
分配股利、利润或偿付
16304.9246116.2236011.1852670.89
利息支付的现金
其中：子公司支付给11.30301.897.40315.19
29项目2021年1-10月2020年2019年2018年
少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动
42942.573411.832757.023648.41
有关的现金
筹资活动现金流出小计311510.33360859.91324658.20180562.16筹资活动产生的现金流
-44135.19-67539.1931904.3720823.85量净额
四、汇率变动对现金及现
-19.44-82.3012.81-1.45金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-105046.95159049.18-2406.7694031.00增加额
加：期初现金及现金等
548784.64381470.96383877.72295301.91
价物余额
六、期末现金及现金等价
443737.69540520.14381470.96389332.91
物余额
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
广州商控2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，
2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证
券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第 440B014151 号）。审计意见如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州商控集团2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广州商控2020年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。广州商控
2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
30第十二节其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中国
证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
31第十三节备查文件
一、备查文件
1、广州商控的营业执照；
2、广州商控的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、广州市国资委关于无偿划转的通知；
4、广州商控关于本次交易的董事会决议；
5、收购人与上市公司及其关联方之间重大交易情况的说明；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事
实发生之日起前6个月内交易岭南控股股票情况的自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内交易
岭南控股股票情况的自查报告；
9、收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）广州商控关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）广州商控关于避免同业竞争的承诺函；
（3）广州商控关于减少与规范关联交易的承诺函；
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十
条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告及最近一期财务报表；
12、万联证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告；
13、与本次收购相关的法律意见书。
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
32上市公司：广州岭南集团控股股份有限公司
地点：广东省广州市流花路120号
本报告书披露网站：http://www.szse.cn
33收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告
书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：____________江国源
2022年1月5日财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：__________________袁笑一
财务顾问主办人：_____________________________________陈志宏龚瑜刘惠子
财务顾问协办人：________________________于征弘冯志伟万联证券股份有限公司
2022年1月5日收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：________________________梁伟荣严阵容
负责人：___________钟国才广东南国德赛律师事务所
2022年1月5日（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：____________江国源
2022年1月5日附件：
收购报告书附表基本情况广州岭南集团控股股份有限公上市公司名称上市公司所在地广东省广州市流花路120号司股票简称岭南控股股票代码000524广州商贸投资控股集团有限公收购人名称收购人注册地广州市越秀区西湖路12号23楼司
拥有权益的股份数增加√
有无一致行动人有□无√
量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市收购人是否为上市
是□否√是□否√
公司第一大股东公司实际控制人收购人是否对境收购人是否拥有境
内、境外其他上市是√，1家否□内、外两个以上上是□否√公司持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√收购方式
间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股股票种类：_无
份数量及占上市公司已发行持股数量：0
股份比例持股比例：0
股票种类：_无限售流通股本次收购股份的数量及变动
变动数量：408790228股比例
变动比例：60.99%
在上市公司中拥有权益的股时间：尚未实施
份变动的时间及方式方式：国有资产无偿划转是√，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致拥是否免于发出要约有权益的股份超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定。
否□
是√否□收购人及其下属企业与上市公司基于正常经营需要与上市公司之间是否存在持存在少量劳务服务、商品销售等关联交易，收购人已出具《关于减少与规续关联交易范关联交易的承诺函》。
是√否□收购人的下属企业存在经营酒店业务的情况，与上与上市公司之间是否存在同市公司存在一定的重合，构成同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞业竞争或潜在同业竞争争的承诺函》，承诺解决同业竞争问题。
是□否√收购人是否拟于未来12个
备注：收购人无未来12个月继续增持的明确计划；
月内继续增持收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是√否□是否已充分披露资金来源；
备注：已在本报告书中说明本次收购为国有资产无偿划转不涉及资金支付。
是否披露后续计划是√否□是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取
是√否□得批准及批准进展本次收购尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审批程序。
情况
收购人是否声明放是□否√
弃行使相关股份的备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使相关表决权股份的表决权。（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：____________江国源
2022年1月5日