晶盛机电:兴业证券关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受浙江晶盛机电股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，金晓锋和胡皓作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-1浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构承诺............................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................13
二、对本次证券发行履行了法定的决策程序..................................13
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件..................13
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件..............................................14五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明................................19
六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见.....................................................19
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................20
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................20
九、发行人主要风险提示..........................................21
十、发行人发展前景评价..........................................24
附件：..................................................27
3-1-2浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、晶盛机电指浙江晶盛机电股份有限公司
晶盛投资指公司控股股东，绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司股东大会指浙江晶盛机电股份有限公司股东大会董事会指浙江晶盛机电股份有限公司董事会监事会指浙江晶盛机电股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
本次浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行 A
本次发行、本次向特定对象发行指股股票的行为兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限本发行保荐书指公司向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构、兴业证券指兴业证券股份有限公司
审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指国浩律师（杭州）事务所
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人元、万元、亿元指民币亿元
最近三年及一期、报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月交易所指深圳证券交易所
3-1-3浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人兴业证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为金晓锋和胡皓。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
金晓锋先生：现任兴业证券投资银行总部业务董事，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与力合微 IPO 项目、新凤鸣 IPO 项目、新凤鸣公开发行可转换公司债券项目、华意压缩公开配股项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
胡皓先生：现任兴业证券投资银行总部资深经理，保荐代表人、注册会计师、具有法律职业资格。曾参与多家拟上市企业的改制、辅导和上市工作，主要参与了惠州迪芬尼声学科技股份有限公司中小板 IPO、上纬新材 IPO，桐昆股份公开发行可转债项目等，具有较为丰富的保荐工作经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为马晓骋，其保荐业务执业情况如下：
马晓骋先生，现任兴业证券投资银行总部业务七部资深经理，注册会计师。
历任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务经理。曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作，拥有丰富的财务尽调、资本运作、企业内控体系建设经验，对汽车、医药、半导体集成电路、软件等行业有着丰富的财务、资本的运作经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈铭、刘雅丽、罗立奇。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：浙江晶盛机电股份有限公司
（二）注册地址：浙江省绍兴市上虞区通江西路218号
3-1-4浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
（三）设立日期：2006年12月14日
（四）注册资本：1286474714元
（五）法定代表人：曹建伟
（六）联系电话：0571-88317398
（七）业务范围：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；
进出口业务。
（八）本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构
截至本保荐书签署日，发行人股权结构如下：
股份类型数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份779783646.06%
二、无限售条件流通股份120849635093.94%
三、股份总数1286474714100.00%
（十）前十名股东情况
截至2021年9月30日，发行人股本总额为1285563394股。发行人前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下：
序持股限售股质押或冻结情况与公司的股东名称股东性质持股总数号比例数量状态股份数量关系绍兴上虞晶盛投资境内非国有
162063552248.28%---控股股东
管理咨询有限公司法人香港中央结算有限
2境外法人678813685.28%---外部股东
公司实际控制
3邱敏秀境内自然人381724202.97%28629315--
人、董事实际控制
4曹建伟境内自然人355872662.77%26690449--
人、董事长浙江浙大大晶创业境内非国有
5129975801.01%---外部股东
投资有限公司法人
董事、副总
6毛全林境内自然人106364760.83%7977357--
裁中国建设银行股份
有限公司－华夏国
7证半导体芯片交易其他90546620.70%---外部股东
型开放式指数证券投资基金
3-1-5浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
序持股限售股质押或冻结情况与公司的股东名称股东性质持股总数号比例数量状态股份数量关系
大家资产－工商银
行－大家资产－蓝
8其他89181760.69%---外部股东
筹精选5号集合资产管理产品上海高毅资产管理合伙企业（有限合
9其他86376930.67%---外部股东
伙）－高毅利伟精选唯实基金实际控制人一致行动
10何俊境内自然人84701760.66%6352632--
人、董事、总裁
（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元首发前最近一期末净资产额
61852.98
（2012年3月31日）类型派现金额2012年半年度（2012年第一次临时股东大会
6667.50审议通过）
2012年年度（2012年度股东大会审议通过）4000.50
2013年年度2667.00
2014年年度4000.50
2015年年度5300.62
自上市以来历次派现情况
2016年年度9850.76
2017年年度9849.26
2018年年度12846.28
2019年年度12844.89
2020年年度17355.11
合计85382.42
2016年10月，公司非公开发行股票发行完成，募集资金总
自上市以来筹资情况
额为132000.00万元。
本次发行前最近一期末净资
648167.18
产额（2021年9月30日）
3-1-6浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
（十二）主要财务数据及财务指标
1、报告期主要财务数据2018年度、2019年度和2020年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月的财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总额1461912.551049816.64786253.78633504.27
负债总额813745.37524682.78314613.43210426.45
股东权益648167.18525133.86471640.35423077.82
归属于母公司所有者权益620603.40523982.81455108.34405773.89
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入399149.06381067.97310974.28253571.15
营业利润128924.8199802.9873251.5364940.54
利润总额128774.0299173.8672120.9164872.12
净利润112149.6485182.3162406.4156839.54
归属于母公司股东的净利润111019.6585815.9963739.5158215.11扣除非经常性损益后归属于母公司所
105143.9681996.4660950.8153680.76
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额85333.6795434.0977879.8516562.23
投资活动产生的现金流量净额-29625.39-28314.31-53556.38-44856.39
筹资活动产生的现金流量净额5118.05-36578.13-17405.47-2932.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响151.8016.89-39.53-90.90
现金及现金等价物净增加额60978.1230558.546878.46-31317.07
2、主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
流动比率（倍）1.401.531.842.17
3-1-7浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
速动比率（倍）0.811.031.391.46
利息保障倍数（倍）1461.50329.96113.2272.64
资产负债率（合并）（%）55.6649.9840.0133.22
资产负债率（母公司）（%）55.5947.8343.7736.24
应收账款周转率（次/年）2.662.983.072.86
存货周转率（次/年）0.671.221.411.23
每股经营活动产生的现金净流量（元）0.660.740.610.13
每股净现金流量（元）0.470.240.05-0.24
3、报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
3304.56-200.31-1350.63-63.99
产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
2619.094066.174830.693114.36
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益1225.591354.77980.861429.33除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收益，以及处--30.29-971.70置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和
-147.64-629.12-1130.62-68.42支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目23.9326.37--
小计7025.534587.593330.305382.97减：企业所得税影响数（所得税减少以
1081.19674.28489.56821.12“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）68.6593.7852.0327.49
合计5875.693819.532788.704534.36
4、报告期净资产收益率和每股收益
加权平均净资产每股收益（元/股）项目
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东2021年1-9月19.370.860.86
3-1-8浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
加权平均净资产每股收益（元/股）项目
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
的净利润2020年度17.480.670.67
2019年度14.960.500.50
2018年度15.300.460.45
2021年1-9月18.350.820.82
扣除非经常性损益后归2020年度16.700.640.64属于公司普通股股东的
净利润2019年度14.310.480.48
2018年度14.110.420.42
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
3-1-9浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、是否同意承销债券发行；
4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证
监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查
程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
3-1-10浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2021年12月16日向风险管理二部提交了晶盛机电向特定对象发
行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2021年12月22日对晶盛机电向特定对象发
行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：晶盛机电向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
3-1-11浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
3-1-12浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及证监会、
交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行了法定的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2021年10月25日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2021年11月12日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民
币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本
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次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第十七次会议
和2021年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
经查阅发行人前次募集资金使用情况报告、董事会决议、股东大会决议等文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
经查阅天健会计师事务所对发行人2020年年度财务报表出具的审计报告，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3-1-14浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发行人现任董事、
监事、高级管理人员所属公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为经核查，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定；报告期内，发行人不存在受到政府相关主管部门行政处罚的情况。最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-15浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，公司所在产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于碳化硅衬底晶片生产基地项目、12英寸集成电路大硅片设备测试实
验线项目、年产80台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目和补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行产生同业竞争，不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间产生新的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名。符合该项规定。
3-1-16浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
（四）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%。符合该项规定。
（五）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为发行期首日。符合该项规定。
（六）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
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接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象。符合该项规定。
（七）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。符合该项规定。
（八）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合该项规定。
（九）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3-1-18浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）发行人用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过
570000.00万元，补充流动资金不超过157000.00万元，用于补充流动资金的比
例不超过募集资金总额的30%。
（二）拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1286474714股的30%。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
经核查验资报告等文件，公司前次募集资金于2016年10月21日到位。本次发行董事会决议日为2021年10月25日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（四）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查公司审计报告、财务报表、明细账、对外投资决议等，公司2021年
9月30日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次向特定对象发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的有关要求。
六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书签署日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
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七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措
施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
2、发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的法律顾问。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
4、发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次发行的行业研究咨询机构。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书签署日，发行人本次发行上市过程中
除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，有偿聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司提供本次募投项目行业咨询服务，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-20浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
九、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业波动风险
公司是国内技术领先的晶体生长及加工设备供应商，晶体生长设备产品主要服务于光伏和集成电路行业等。同时公司也开发出光伏、半导体和 LED 领域的智能化装备和新型蓝宝石晶体生长炉等新产品，并通过产业链的延伸，致力于成为国际领先的蓝宝石材料供应商。本公司产品属于集成电路、太阳能光伏、LED和消费电子等行业上游，受下游终端产业需求和行业政策的影响较大，受益于下游终端产业持续强劲的市场需求，公司快速发展，业绩不断提升。未来如果下游市场产生周期性或政策性波动，下游终端行业增长势头逐渐放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、订单履行风险
目前公司未完成订单主要为晶体生长及智能化加工装备。客户会根据其对行业形势的预期和项目进展情况进行投资决策的调整，因此合同在执行过程中存在一定的不确定性。光伏及集成电路产业是我国重点扶持的产业，且目前处于快速发展期，但受投资进度调整及资产实力影响，下游部分客户可能出现取消订单或提出延期交货等不利情形，则公司存在未执行订单的履行风险。
3、技术研发风险
专用设备制造行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于应用于光伏和集成电路领域两大产业的系列关键设备的研发、生产和销售，注重自主研发和技术创新，以市场需求为导向和前瞻性预判相结合进行产品研发，并适度延伸到材料领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，则可能会影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
4、核心技术人员流失和核心技术扩散风险
公司拥有一批具备丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅生长设备制造和晶
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体生长工艺技术的核心技术人员；公司不断培养和引进了新产品、新业务方面的
技术人才，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。但如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。
5、存货规模较大风险
报告期内，公司业务规模快速增长，使得存货规模相应增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为145134.53万元、138916.47万元、258036.48万元和
478093.41万元，占资产总额的比例分别为22.91%、17.67%、24.58%和32.70%，
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，规模较大，占比较高。
上述情况一方面是因为公司的主要设备的供、产、销的周期相对较长，从原材料采购到产品生产、再到将产品发给客户，较长期间内均在存货科目列示；另一方面，根据公司的收入确认政策，公司将产品发给客户并经对方验收合格后方能确认收入，而一般情况下发出设备会存在一定的验收周期，未验收前该部分产品在存货中反映，较大程度影响了公司的存货余额。在此情况下，若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、募集资金投资项目实施风险及研发失败风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素做出的。虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、调试运行
等都存在不确定性因素，可能影响募集资金投资项目的实施进度。本次募投项目涉及公司技术研发、新建产能以及向碳化硅材料端延伸，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。受目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异。尽管当前国内已有的
6英寸碳化硅产能较少，但已有多家公司公开披露了新建或拟投建碳化硅产能的情况，可能导致未来的市场竞争加剧。公司在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而存在投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。集成电路大硅片相关设备具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。技术创新、新产品开发需要投入大量资金和人员，通过长期研发投入才可能成功。公司在研发过程中若未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败的风险，对经营业绩造成不利影响。
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3、部分募投项目未取得土地使用权的风险
截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目中碳化硅衬底晶片生产基地项目用地购置手续正在办理中。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
4、新增产能消化风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情
况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。在本次募投项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不
利变化等原因导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。
（四）其他风险
1、不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
十、发行人发展前景评价
公司是国内领先的专注于“先进材料、先进装备”的高新技术企业，以“打造半导体材料装备领先企业，发展绿色智能高科技制造产业”为使命，围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料开发出一系列关键设备，并适度延伸到材料领域。公司主要经营活动为光伏和集成电路领域的晶体生长及加工设备，以及LED 衬底材料的研发、生产和销售。产品主要有全自动单晶硅生长炉、智能化晶体和晶片加工设备以及蓝宝石材料等。
报告期内，受益于碳中和背景下国内光伏行业的快速发展以及大尺寸硅片推动的技术升级驱动，光伏硅片厂商积极推进扩产进度。随着全球半导体需求回归
3-1-24浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书高景气，下游需求旺盛带动上游硅片产能紧缺，加速半导体硅片设备的国产化进程。在蓝宝石领域，受益于 LED 和消费电子行业的需求增长，蓝宝石材料需求量持续快速增加。公司把握行业发展趋势，加强市场开拓，提升服务品质，实现订单量、营业收入规模及经营业绩同比大幅增长。
本次向特定对象发行募投项目，符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，一方面将丰富公司产品线，优化公司产品结构，推进公司产业升级，符合公司长期发展战略，促进公司业务可持续发展；另一方面有利于提升了公司产能，弥补了现有产能紧缺的现状，有效的适配市场需求；此外，还有助于进一步改善公司测试条件，增强产品研发和测试能力，吸引和培育高素质研发及工艺人才，持续强化企业在半导体设备领域的先发优势，助力半导体硅片产业链的国产替代。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展，发行人发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-25浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
马晓骋年月日
保荐代表人：
金晓锋胡皓年月日
保荐业务部门负责人：
徐孟静年月日
内核负责人：
夏锦良年月日
保荐业务负责人：
孔祥杰年月日
保荐机构总经理：
刘志辉年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉年月日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年月日
3-1-26浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权金晓锋、胡皓担任本项目的保荐代表人，具体负责浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督
导等保荐工作，指定马晓骋担任项目协办人。
金晓锋、胡皓最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
3-1-27浙江晶盛机电股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
金晓锋胡皓
保荐机构法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
3-1-28