华数传媒:浙商证券关于华数传媒发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华数传媒控股股份有
限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资
产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关
法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒2020年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2020年10月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等41名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心等3名宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）股东。2020年11年11日，华数集团等41名股东合计持有的浙江华数
83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。2020年11月12日，华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心合计持有的宁波华数100%股权
已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。
股权转让完成后，华数传媒合计持有浙江华数91.74%股份及宁波华数100%股权。
2020年11月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
亚太 A 验字〔2020〕0095 号的《验资报告》，确认截至 2020 年 11 月 18 日止，华数传媒已收到华数集团等43家单位投入的账面价值为2858615304.91元的浙江华
1数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本419580540.00元，计入资本公积（股本溢价）2439034764.91元。
根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为419580540股（其中限售流通股数量为
419580540股），非公开发行后华数传媒股份数量为1852932442股。本次发行完
成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1852932442股，限售条件股份数量为
572637105股，占公司总股本的30.90%；无限售条件股份数量为1280295337股，占
公司总股本的69.10%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2022年1月11日。
（二）本次解除限售的股份数量为284759774股，占公司股本总额的15.37%；
实际可上市流通的数量为284759774股，占公司股本总额的15.37%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为37名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
发行认购已解除序目前所持限本次解除限本次实际可本次解除限售限售股份限售数股东姓名售股份总数售数量上市流通数后剩余限售股总数量号（股）（股）量（股）总数（股）
（股）（股）浙江省发展
1资产经营有563844605638446563844656384460
限公司开化县国有
2资产经营有507460105074601507460150746010
限责任公司东方星空创
3业投资有限563844605638446563844656384460
公司
2嘉善县国有
4资产投资有1172440501172440511724405117244050
限公司嘉兴广播电
5视集团有限1219805301219805312198053121980530
公司兰溪市融媒
61302663001302663013026630130266300
体中心东阳市广播
71734433801734433817344338173443380
电视台武义县融媒
8845034408450344845034484503440
体中心文成县融媒
9389846903898469389846938984690
体中心嘉兴市广播电视集团
10（嘉兴市广297513502975135297513529751350播电视总
台）泰顺县融媒
11972428909724289972428997242890
体中心海盐县传媒
中心（海盐县广播电视
121115011501115011511150115111501150
台、嘉兴日报社海盐分
社）丽水市莲都区广电和体
13386170203861702386170238617020
育事业发展中心遂昌县融媒
14461919104619191461919146191910
体中心湖州市新闻
151077527201077527210775272107752720
传媒中心湖州广播电
16视网络有限67345406734546734546734540
公司衢州广电传媒集团（衢
17490333704903337490333749033370
州市广播电视总台）
3景宁畲族自
18治县融媒体385125803851258385125838512580
中心金华广播电
19视集团有限1665393101665393116653931166539310
公司平阳县传媒
中心（平阳
201171508201171508211715082117150820
县广播电视
台）浦江县融媒体中心（浦
21757786107577861757786175778610
江县广播电
视台）丽水市广播
22173878401738784173878417387840
电视总台云和县融媒体中心（云
23246170502461705246170524617050
和县广播电
视台）缙云县融媒体中心（缙
24235414102354141235414123541410
云县广播电
视台）松阳县融媒
25395282203952822395282239528220
体中心嵊泗县融媒体中心（嵊
26248262802482628248262824826280
泗县广播电
视台）庆元县融媒体中心（庆
27220186802201868220186822018680
元县广播电
视台）龙泉市融媒体中心（龙
28591875705918757591875759187570
泉市广播电
视台）青田传媒集
团（青田县
29广播电视台938103809381038938103893810380
青田侨报
社）
4江山传媒集
团（江山市
301184367701184367711843677118436770
广播电视总
台）宁波市江北
31区全媒体中972150209721502972150297215020
心永嘉县国有
32资产投资集1869470301869470318694703186947030
团有限公司常山传媒集
团（常山县
33537964105379641537964153796410
广播电视总
台）磐安县融媒
34643094606430946643094664309460
体中心丽水市城市
35建设投资有347756903477569347756934775690
限责任公司宁波市鄞州区融媒体中
心（鄞州日
362387428502387428523874285238742850
报社、宁波市鄞州区广播电视台）温州市洞头区融媒体中37心（温州市337134903371349337134933713490洞头区广播电视台）合计28475977402847597742847597742847597740
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，并将在定期报告中披露上述股东履行承诺情况。
三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东浙江省发展资产经营有限公司、开化县国
有资产经营有限责任公司等37人关于锁定期的承诺：
5“就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见
不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（二）本次申请解除股份限售的股东浙江省发展资产经营有限公司、开化县国有
资产经营有限责任公司等37人关于规范和减少关联交易的承诺：
“一、本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。
二、本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本单位/公司进行赔偿。”四、业绩的承诺情况
（一）业绩承诺
华数集团承诺浙江华数和宁波华数（以下简称“标的公司”）2020-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单
年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净
6利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报
告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。
上述业绩补偿期承诺净利润口径是未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司2020年度重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（中审亚太审字
（2021）020890号），2020年度华数传媒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为32749.58万元，承诺净利润30000.00万元，超过了业绩承诺金额，超额完成2020年度业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司2020年度发行股份及支付现金购买资产时所做出的公
开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
7（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东黄杰浙商证券股份有限公司
2022年1月6日
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