报喜鸟:国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于报喜鸟控股股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里
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2022年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书
致：报喜鸟控股股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所依据与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务相关事项进行
了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出国浩律师（上海）事务所法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）发行人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就发行人实际控制人认购公司非公开发行股票免于要
约收购义务及相关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、认购人的主体资格吴志泽，男，中国国籍，身份证号码为3303241960******13，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦****。
截至本法律意见书出具之日，吴志泽直接持有发行人10.35%的股份，其一致行动人吴婷婷（吴志泽之女）、上海金纱分别持有发行人15.24%、0.20%股权，吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计持有发行人25.80%股份，为发行人的实际控制人。
根据吴志泽出具的承诺并经本所律师核查，吴志泽不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴志泽不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
二、本次认购的基本情况
（一）发行人董事会的批准
2021年5月10日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，逐项表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方国浩律师（上海）事务所法律意见书案的议案》、《2021年度非公开发行股票预案》、《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于本次非公开发行对象为发行人实际控制人吴志泽，为发行人的关联方。因此，吴志泽参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董事吴志泽、吴利亚在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
2021年5月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议逐项表
决通过了由发行人董事会提交的上述与本次非公开发行相关的各项议案。
（三）第一次调整本次发行方案
发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据发行人2020年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人对本次发行方案进行了修订。
2021年6月25日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议
并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方
案相关各项议案，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股，调整后的数量为本次非公开发行股票数量不超过
277602523股（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括根据具体情况与保荐国浩律师（上海）事务所法律意见书机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（四）第二次调整本次发行方案
2021年8月19日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，会议逐项审议
并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方案相关各项议案，本次非公开发行股票数量调整为不低于173501578股（含本数）且不超过260244164股（含本数），拟募集资金总额调整为不低于55000.00万元且不超过82497.40万元（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（五）第三次调整本次发行方案发行人2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），上述权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据发行人2021年半年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人对本次发行方案进行了修订。
2021年10月14日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，会议逐项审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行
方案相关各项议案，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股，调整后的发行数量为不低于182119206股（含本数）且不超过273170198股（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授国浩律师（上海）事务所法律意见书权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（六）中国证监会的核准2021年11月2日，中国证监会出具《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准发行人非公开发行不超过273170198股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
据此，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
三、本次发行符合免于提交豁免要约收购申请的条件根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形，收购人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。
经本所律师核查，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二
款第（三）项规定情形，具体如下：
（一）本次非公开发行股票数量不低于182119206股（含本数）且不超过
273170198股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量241721855股计算，
本次发行完成后，发行人实际控制人控制表决权的比例变为38.09%，超过了发行人已发行股份的30%；
（二）2021年5月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议
逐项表决通过了与本次非公开发行相关的各项议案，关联股东已回避表决；
（三）根据本次发行的相关方案、吴志泽与发行人签署的《报喜鸟控股股份国浩律师（上海）事务所法律意见书有限公司非公开发行股票认购协议》及补充协议的相关约定，吴志泽在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
据此，本所律师经核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人吴志泽具备收购人的主体资格，其认购发行人非公开发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：张乐天吕程
2022年1月6日