东方锆业:关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2022-004
广东东方锆业科技股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票
激励计划预留授予条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月4日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月4日为限制性股票授予日，以4.16元/股的授予价格向36名激励对象授予391.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十三会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案。
3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月5日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。
4、2021年2月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021年2月18日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021年2月10日，公司召开第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月10日为授予日，授予价格为2.93元/股，向418名激励对象授予6608.7万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年3月8日，公司公告《关于2021年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予登记6545.30万股限制性股票，涉及激励对象406人。
7、2021年10月18日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月4日为授予日，授予价格为4.16元/股，36名激励对象授予391.30万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予限制性股票的授予日为：2022年1月4日
（二）预留授予限制性股票的授予价格为：4.16元/股
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股
票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股
票交易均价之一的50%。
（三）预留授予限制性股票的股票来源：公司定向发行的公司 A股普通股。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
预留授予激励对象共36人，预留授予数量391.30万股，具体数量分配情况如下：
占本激励计划预获授的限制性股占目前公司股本姓名职务留授予限制性股
票数量（万股）总额的比例票总数的比例
中层管理人员、核心骨干
391.30100.00%0.51%
（36人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过目前公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性
股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交50%解除限售期易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个
易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的50%解除限售期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2018年-2020年营业收入均值为基数，2022年营业收入
第一个解除限售期
增长率50%；
以2018年-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入
第二个解除限售期增长率60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C和 D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数100%100%60%0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期存款利息之和。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明本次授予的预留限制性股票情况与公司已披露的激励计划一致。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制
性股票的每股股份支付费用。公司于授予日对授予激励对象的391.30万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票需摊销的总费用（万2022年2023年数量（万股）元）（万元）（万元）
391.30689.67535.42154.25
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况董事及高级管理人员未参与本激励计划预留部分的授予。
七、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
（一）公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授
予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划拟授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本激励计划的预留授予日及授予数量进行核查，认为：公司确定的本激励计划预留授予日和授予数量符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》及摘要中的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年1月
4日，并同意以4.16元/股的授予价格向36名激励对象授予391.30
万股限制性股票。
九、独立董事意见
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月4日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司
2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建
立、健全激励约束机制，增强公司中层管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（六）审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日确定为2022年1月4日，同意以4.16元/股的授予价格向36名激励对象授予共计391.30万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司董事会就本次预留授予确定的授予日
符合《管理办法》和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公
司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，东方锆业本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，东方锆业不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）第七届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项独立意见；
（四）法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日