京新药业:平安证券关于京新控股认购京新药业非公开发行股票2021年第四季度重大事项报告

平安证券股份有限公司
关于京新控股集团有限公司认购
浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票
2021年第四季度重大事项报告
本次权益变动是由于京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）以现金认购浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”或“公司”）非公开发行的股票，认购股票数量为67567567股，认购金额为50000.00万元，而引致的股份权益变动（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次交易完成后京新控股直接持有公司134966393股股份，吕钢先生直接持有178796755股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司313763148股股份，
占公司发行后总股本的34.66%。
作为本次权益变动的京新药业财务顾问，平安证券股份有限公司（以下简称为“平安证券”或“本财务顾问”）依据《上市公司收购管理办法》、深圳证券交
易所的有关规定以及京新药业与本财务顾问签署的《财务顾问协议》的有关约定，对本次收购报告书公告后2021年第四季度期间所发生的对京新药业影响较大的
投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理
人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动前后京新控股及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次认购前，京新控股直接持有公司67398826股股份，吕钢先生直接持有公司178796755股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司246195581股股份，占上市公司总股本的29.39%。
本次交易中，京新控股以现金方式认购京新药业非公开发行的股票，认购股票数量为67567567股，拟认购金额为50000.00万元。认购完成后京新控股直接持有公司134966393股股份，吕钢先生直接持有178796755股股份，京新控
1股及其一致行动人合计控制公司313763148股股份，占公司发行后总股本的
34.66%。
（二）本次权益变动的具体情况
本次收购相关的合同即《附条件生效的股份认购合同》与《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，由京新药业与京新控股签署，签约日期分别为2020年
7月13日及2020年12月15日，经补充约定后，京新控股认购京新药业本次非
公开发行 A 股股票金额为人民币 50000.00 万元，认购股份数为 67567567 股。
本次权益变动完成后，京新药业增加新股67567567股。京新药业公司控制权未发生变化，吕钢仍为公司控股股东、实际控制人。京新控股及其一致行动人合计控制公司313763148股股份，占公司发行后总股本的34.66%。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2020年7月13日，京新控股召开2020年第一次临时股东会，审议通过
了京新控股以现金认购京新药业非公开发行 A 股股票的事项。
2、2020年7月13日，京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次非公开发行相关的议案。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、2020年7月13日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
4、2020年7月27日，京新药业召开第七届董事会第十三次会议，决定调
整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行的发行对象，保留的发行对象的认购数量及认购金额均无任何变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2020年8月12日，京新药业召开2020年第三次临时股东大会，审议并
通过了本次非公开发行股票方案（修订稿）。
6、2020年12月15日，京新控股召开2020年第二次临时股东会决议，明
确了认购京新药业非公开发行股票的数量和金额。
27、2020年12月15日，京新药业召开第七届董事会第十八次会议，决定第
二次调整本次非公开发行股票方案，明确发行数量和募集资金总额，取消发行决议有效期的自动延期条款，其他事项无变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
8、2020年12月15日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
9、2020年12月31日，京新药业召开了2020年第五次临时股东大会，审
议并通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
10、2021年2月1日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190号）。
11、公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以股本661217978股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股（公司总股本705507776股，其中股份回购库存股数量为44289798股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）。按公司总股本705507776股折算的每10股现金分红为3.280279元，按总股本折算的每10股资本公积金转增股本数量为1.874445股。公司已于2021年5月28日完成上述权益分派方案。根据本次非公开发行股票的发行方案，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量作调整后，本次非公开发行股票的发行价格由9.12元/股调整为7.40元/股，发行数量由54824561股调整为67567567股。
二、投资、购买或出售资产
2021年12月14日，京新药业召开第七届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%
股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。
32021年12月14日，公司召开第七届监事会第二十次会议审核通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东已回避表决。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2021年6月30日，沙溪制药的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为21300.00万元，经协商确定本次交易价格为20500.00万元，公司已于2021年12月14日与元金健康、京新控股、沙溪制药签订了《股权转让协议》，并于
2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
收购前后股权结构变化如下：
收购前收购后序号股东名称持股比例股东名称持股比例新昌元金健康产业投资合伙
199%浙江京新药业股份有企业（有限合伙）100%限公司
2京新控股集团有限公司1%
合计100%100%
三、关联交易
1、2021年12月14日，京新药业召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20500万元收购元金健康沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙
溪制药1%的股权，本次交易已于2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，本次收购事项完成后，沙溪制药将成为公司的全资子公司。
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，是商务部首批“中华老字号”
4企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合 GMP 标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件；公司已通过元金健康间接持有沙溪制药
39.44%的股权，本次收购沙溪制药100%股权的交易，可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，实现已有中药业务的积极发展，符合公司中药板块产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
沙溪制药与公司发生的关联交易为委托生产等日常关联交易，已分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了披露说明，并履行了相应的审议程序，2021年度日常关联交易全年预计不超过200万元，已实际发生44.74万元。本次交易完成后，沙溪制药将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、沙溪制药及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。
2、截至2021年12月31日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定
了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。上市公司日常管理已履行了必要的审议程序，2021年3月27日，经第七届董事会第十九次会议审议，通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2021年度发生采购销售商品、租赁房屋及接受劳务等日常关联交易合计不超过6080万元。
四、主营业务调整京新药业2021年第四季度未发生主营业务调整事项。
5五、董事、监事、高级管理人员的更换
京新药业2021年第四季度未发生与董事、监事、高级管理人员的更换有关的重大事项。
六、职工安置京新药业2021年第四季度未发生与职工安置有关的重大事项。
七、信息披露义务人履行承诺事项
（一）关于股份锁定期的承诺
京新控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。”
（一）保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后，京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有京新药业
34.66%的股权，京新药业的实际控制人未发生变更，仍为吕钢先生。本次收购不
涉及京新药业的股权、资产、业务和人员调整，对京新药业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，京新药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证本次收购完成后京新药业的独立性，收购人京新控股及其一致行动人承诺如下：
“1、关于保证发行人人员独立
（1）保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证发行人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
62、关于保证发行人财务独立
（1）保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证发行人依法独立纳税。
（4）保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于发行人机构独立
保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于发行人资产独立
（1）保证发行人具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用发行人的资金、资产及其他资源。
5、关于发行人业务独立
保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要的法定程序。”经核查，截至2021年12月31日，京新控股及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
本次收购前，京新控股及其一致行动经营的业务与京新药业之间不存在同业竞争关系。
7吕钢承诺本人及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新
药业存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动，为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生承诺如下：保证在公司存续期间，不在公司以外从事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同业竞争。
同时，吕钢控制的京新控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜做出承诺如下：本公司及控股企业与京新药业之间不存在同业竞争。
同时本公司承诺，本公司及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与京新药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司及控股企业获得的商业机会与京新药业主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知京新药业，赋予京新药业针对该商业机会的优先选择权或者由京新药业收购构成同业竞争
的相关业务和资产，以确保京新药业全体股东利益不受损害。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、关于关联交易情况的说明
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联资产转让等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间原有与生产经营相关的关联交易仍将存在。上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
2、关于收购人及一致行动人规范关联交易的措施关于减少和规范关联交易，吕钢已承诺：1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2）本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业优先达成交易的权利；3）若存在确有
必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规
8范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业及其他股东的合法权益的行为；4）本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
同时，关于减少和规范关联交易，京新控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易做出承诺如下：本公司及控股企业将尽量减少和避免与京新药业之间的关联交易。如关联交易确系必要，保证严格按照公平、公正、自愿的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立
第三方价格具有明显差异造成的损害京新药业利益的情形发生；确保相关交易符
合相关法律法规的规定，按照京新药业关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害京新药业及非关联股东的合法权益。
八、其他重大事项
（一）修订部分内部管理制度上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订部分内部管理制度的议案》，同意对《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》进行修订。审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》。
（二）控股股东股份质押
2021年第四季度，上市公司控股股东股份质押情况发生如下变动：
91、控股股东股份质押的变动情况
是否为控占其占公是否股股东或本次质押是否质押股东所持司总为补质押解质押用
第一大股股数为限开始质权人名称股份股本充质除日期途
东及其一(股)售股日期比例比例押致行动人杭州银行股非上市
2021-2024-份有限公司公司的
吕钢是2100000011.75%2.32%否否
10-2710-20绍兴新昌支融资担
行保
2、股东股份累计质押的情况
截止本报告出具日，公司控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
已质押股份情况未质押股份情况占其所占公司持股数量持股比累计质押数股东名称持股份总股本已质押股份占已质未质押股份占未质
（股）例量（股）比例比例限售和冻结押股份限售和冻结押股份数量（股）比例数量（股）比例
吕钢17879675519.75%8376000046.85%9.25%0000京新控股
集团有限13496639314.91%8560356763.43%9.46%6756756778.93%00公司
合计31376314834.66%16936356753.98%18.71%6756756739.89%00（以下无正文）
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