万泽股份:万泽股份2021年股权激励计划授予事项的法律意见书

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万泽实业股份有限公司
2021年股权激励计划授予事项的
法律意见书
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11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518017
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节法律意见书引言............................................2
第二节法律意见书正文............................................3
一、本次激励计划授予事项的批准和授权....................................3
二、本次激励计划的授予日..........................................5
三、本次激励计划的授予条件.........................................6
四、结论性意见...............................................7
i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2021年股权激励计划授予事项的
法律意见书
信达励字[2022]第002号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2021年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施2021年股权激励计划项目出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划授予事项的法律意见书》。
ii法律意见书释义在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划授予事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及公司其合并报表子公司本次激励计划指公司2021年股权激励计划指《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草《激励计划（草案）》案）》指《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草《激励计划》案）（修订稿）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事激励对象（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工本次授予指公司向激励对象授予本次激励计划的限制性股票
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日为交易日指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司《法律意见书》
2021年股权激励计划授予事项的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师
元指中国的法定货币，人民币元
1法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均
已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
2法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次激励计划授予事项的批准和授权(一)2021年11月22日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议。
(二)2021年11月22日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(三)2021年11月22日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为：“本次激励计划的实施将有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”(四)2021年11月22日，公司公告了《万泽实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事李丘林接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月9日召开的2021年第四次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2021年12月6日至2021年12月7日（9:00-12:00、13:00-17:00）。
(五)2021年11月22日至2021年12月2日期间，公司在其内部网站公示
了《关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于10天。
(六)2021年11月29日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《及其摘要的议案》
《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
3法律意见书同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》至2021年第四次临时股东大会审议。
(七)2021年11月29日，公司独立董事对《激励计划》发表独立意见，认为：“公司本次修订后的股权激励计划考核要求具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。”(八)2021年11月29日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司监事会认为：“本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”(九)2021年12月4日，公司公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”(十)2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(十一)2021年12月10日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“在本次股权激励计划披露前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。”
4法律意见书
(十二)2022年1月5日，根据《激励计划》及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定公司以2022年1月5日为本次激励计划限制性股票的授予日，以7.70元/股的价格向155名激励对象授予共计500.00万股限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
(十三)2022年1月5日，公司第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予权益条件已经成就的意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
2022年1月5日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以2022年1月5日为授予日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不为下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5法律意见书
三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日
出具的编号分别为大华审字[2021]008748号的《审计报告》及大华内字
6法律意见书
[2021]000201号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司2018年年度报告》《万泽实业股份有限公司2019年年度报告》《万泽实业股份有限公司
2020年年度报告》，并经信达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网网站信息，抽查激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》
中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春麦琪李紫竹年月日