*ST雅博:中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于山东雅博科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
签署日期：2022年1月
1特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
特别声明..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................8
二、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................8
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人有关情况的核查.........................8
（三）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况的核
查....................................................11
（四）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查.....................................................11
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查......................12
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查.............................12
（七）对信息披露义务人主体资格的核查...................................13
三、对信息披露义务人辅导情况的说明....................................13
四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................13
（一）对本次权益变动的目的核查......................................13
（二）对未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份计划的核查....................14
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的相关程序及时间的核查......................15
五、对权益变动方式的核查.........................................15
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.....................15
（二）对本次权益变动方式的核查......................................15
（三）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查.......................17
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查...............................18
（一）对本次权益变动所支付的资金及支付进度的核查.............................18
（二）对信息披露义务人资金来源的核查...................................18
4七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......................19
八、对信息披露义务人后续计划的核查....................................19
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整的计划的核查.........................................19
（二）对在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查..................................................20
（三）对改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划的核查.....................20
（四）对上市公司章程的修改计划的核查...................................21
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划的核查.............................21
（六）对上市公司分红政策的调整变化的核查.................................21
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.........................22
九、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................22
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................22
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................24
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................24
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................25
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况.................................25
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................25
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................26
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................26
十一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查........................26
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查........................26
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易
股份的情况的核查.............................................26
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................26
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................27
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...................................27
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..................................27
5十四、财务顾问意见...........................................27
6释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、泉兴科技、收购方、指山东泉兴科技有限公司
产业投资人、收购人
*ST 雅博、雅博股份、上市公司 指 山东雅博科技股份有限公司
山东雅百特指山东雅百特科技有限公司，雅博股份全资子公司泉兴集团指山东泉兴能源集团有限公司枣庄市国资委指枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会
由产业投资人认可，与雅博股份管理人、雅博股份签署重整财务投资人指投资协议参与财务投资的主体重整投资人指山东泉兴科技有限公司及其他财务投资人
重整计划/《重整计划》指《山东雅博科技股份有限公司重整计划》
重整投资协议指《山东雅博科技股份有限公司重整投资协议》山东泉兴科技有限公司受让山东雅博科技股份有限公司资
本次权益变动、本次收购指本公积转增股本中的445379580股股票的行为
《详式权益变动报告书》指《山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书》枣庄中院指山东省枣庄市中级人民法院中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详
财务顾问核查意见、本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则16号》指——上市公司收购报告书》
《公司章程》指《山东雅博科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称山东泉兴科技有限公司注册地址山东省枣庄市市中区东海路17号法定代表人张宗辉注册资本15000万人民币
统一社会信用代码 91370402MA3WCB8P2U
企业类型有限责任公司（国有控股）
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；软件开发；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年3月12日经营期限2021年3月12日至无固定期限
山东泉兴能源集团有限公司（持股51%）、枣庄市财金控股集团有限公司（持股股东名称30%）、山东财汇控股集团有限公司（持股19%）
通讯地址山东省枣庄市市中区东海路17号
通讯方式0632-8636076
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人有关情况的核
8查
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
枣庄市人民政府国有山东省财欣资产枣庄市市中区枣庄市财政局资产监督管理委员会运营有限公司财政局
90.00%10.00%10.00%90.00%100.00%
山东泉兴能源枣庄市财金控股山东财汇控股集团有限公司集团有限公司集团有限公司
51.00%30.00%19.00%
山东泉兴科技有限公司
截至本核查意见签署日，泉兴集团持有泉兴科技51.00%股权，为泉兴科技的控股股东，枣庄市国资委为泉兴科技实际控制人。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见签署日，泉兴科技的控股股东泉兴集团基本情况如下：
企业名称山东泉兴能源集团有限公司成立时间2012年10月31日法定代表人张宗辉
股权结构枣庄市国资委持有90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有10%股权对能源项目投资；对工业、农业、商业、房地产业、个人消费及高科技项目投资；资产管理；投资咨询服务；企业管理信息和商业信息咨询；钢材、木
材、五金交电、化工产品（不含危险品）、劳保用品、电线电缆、矿用机械经营范围
设备及配件、橡胶制品、水泥、水泥熟料、煤炭、焦炭、建材销售；经营进出口贸易。以下限分支机构经营：蔬菜种植；物业管理；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
地址枣庄市高新区光源路77号统一社会信用代码913704000579412233
9性质有限责任公司（国有独资）
经营期限2012年10月31日至无固定期限
（2）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为枣庄市国资委。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中已披露了其股权和控制关系。截至本核查意见签署日，泉兴集团的控股股东、实际控制人为枣庄市国资委，以上情况最近两年内未发生变更，不存在导致信息披露人控制权可能发生变更的情形。
3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情
况的核查
（1）经核查，截至本核查意见签署日，泉兴科技无控股企业。
（2）经核查，截至本核查意见签署日，泉兴集团所控制的核心企业及主营
业务情况如下：
单位：万元序号公司名称注册资本持股比例主营业务
1华沃（枣庄）水泥有限公司39500.00100.00%水泥、建材的生产销售
2枣庄高铁投资有限公司10000.00100.00%投资平台
3山东泉兴矿业集团有限责任公司5977.15100.00%煤炭开采销售
4山东泉兴投资发展有限公司1000.00100.00%投资平台
5枣庄鼎盛投资有限公司600.00100.00%建材企业的投资平台
6枣庄兴鲁煤炭运销有限公司300.00100.00%煤炭贸易
7枣庄大兴矿业有限责任公司4261.0087.80%煤炭开采销售
8山东泉兴置业有限公司1000.0060.10%房地产开发公司
9枣庄南郊热电有限公司6000.0060.00%电力、热力生产销售
10山东泉兴晶石水泥有限公司200000.0051.00%建材企业的投资平台
11山东泉兴科技有限公司15000.0051.00%股权投资
12山东泉兴水泥有限公司23386.6741.00%水泥、建材的生产销售
枣庄绿色能源投资发展集团有限锂电、光伏、储能等新能
13100000.00100.00%
公司源产业发展
10注1：上述企业为泉兴集团的一级子公司。
注2：以上持股比例均为直接持股。
（三）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况经核查，泉兴科技成立于2021年3月，主营业务为股权投资。截至本核查意见签署日，信息披露义务人仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年的财务状况经核查，信息披露义务人控股股东泉兴集团为枣庄市市直骨干企业，近年来，泉兴集团紧紧围绕煤炭、水泥、热电三个产业完善产业链条，构建了煤炭开采与销售业务、水泥生产与销售业务、热电业务等主营业务。截至本核查意见签署日，泉兴集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31
项目/2020年度/2019年度日/2018年度
资产总计893076.16883275.462005769.47
负债合计522843.12604624.10952886.69
净资产370233.03278651.361052882.78
资产负债率58.54%68.45%47.51%
营业总收入474111.71471030.91504450.03
利润总额125301.0581904.56128628.15
净利润86852.5647435.9989111.99
净资产收益率26.77%7.13%8.98%
注：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泉兴集团2018年度和2019年度的财
务报表进行了审计，并出具了亚会A审字（2020）2193号标准无保留意见的审计报告；对泉兴集团2020年度的财务报表进行了审计，并出具了亚会审字（2021）第01110527号标准无保留意见的审计报告。
（四）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
11诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权张宗辉董事长中国枣庄否
杨建东董事、总经理中国枣庄否孙彦杰董事中国枣庄否李存富董事中国枣庄否张娜董事中国枣庄否刘伟监事长中国枣庄否刘圣杰监事中国枣庄否刘惠敏监事中国枣庄否倪永善财务负责人中国枣庄否
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录等情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
12过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，本财务顾问也将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“雅博股份主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏实体经营及科技研发等。近年来，受经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、建筑市场项目垫资回收延滞等多重不利因素的影响，雅博股份自身债务负担愈发
13沉重，资金链断裂，陷入严重的经营困境和债务危机。因雅博股份不能清偿到期
债务且明确缺乏清偿能力，枣庄中院根据债权人申请，于2021年4月25日依法裁定受理雅博股份重整。
泉兴科技作为重整投资人之一参与*ST 雅博破产重整，旨在希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。在泉兴科技实现对雅博股份的战略投资之后，雅博股份将保留金属屋面围护、光伏建筑一体化等方面的主营业务，包括泉兴科技在内的重整投资人通过业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善雅博股份生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升雅博股份在行业内的竞争力，使雅博股份成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。”本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“信息披露义务人承诺本次权益变动后36个月内不转让本次权益变动所获得的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
14（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的相关程序及时间
的核查
2021年9月5日，泉兴科技召开董事会，同意泉兴科技作为产业投资人参与雅博股份破产重整，审议通过了《山东雅博科技股份有限公司重整投资协议（草案）》。
2021年9月9日，枣庄市国资委对泉兴集团出具《关于对山东泉兴科技有限公司受让山东雅博科技股份有限公司21%股份的核准意见》（枣国资产权
2021[27]号），作出以下批复：
“一、原则同意你公司董事会审议通过的关于《山东泉兴科技有限公司重整投资山东雅博科技股份有限公司方案》；
二、原则同意泉兴科技以现金人民币445379580元协议受让雅博科技（股票代码：002323）445379580股（占总股比21%）。”
2021年9月10日，泉兴科技召开股东会，同意泉兴科技作为产业投资人参
与雅博股份破产重整，审议通过了《山东雅博科技股份有限公司重整投资协议》。
经核查，信息义务披露人已经履行了本次权益变动的相关程序，程序履行合法合规。
五、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份445379580股，占上市公司总股本的比例为21.00%。信息披露义务人成为上市公司控股股东，枣庄市国资委成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
15经核查，本次权益变动方式为泉兴科技作为产业投资人参与雅博股份的破产
重整并受让雅博股份资本公积转增股本中的445379580股股票，本次权益变动具体方式如下：
2021年9月10日，雅博股份与泉兴科技签订《重整投资协议》，泉兴科技作
为重整投资人之一，在满足协议约定的受让条件下，泉兴科技以1元/股的价格受让雅博股份445379580股股票，受让完成后占资本公积转增后股本的比例为
21.00%。
2021年9月29日，雅博股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别
表决通过了《山东雅博科技股份有限公司重整计划（草案）》及《山东雅博科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2021年9月30日，山东省枣庄市中级人民法院作出了（2021）鲁0402破3-3号
《民事裁定书》，裁定批准雅博股份《重整计划》，并终止雅博股份重整程序。
根据《重整计划》，截至2021年8月31日，雅博股份总股本为745729656股，其中控股股东及其一致行动人持有378681071股，其他股东持有367048585股。
本次权益调整以雅博股份现有总股本为基数，按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增1375125486股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后，雅博股份总股本将增至2120855142股。上述1375125486股转增股票按下列方式分配和处置：
（1）转增股票中的323185413股股票，将向雅博股份前十名股东之外的全体股东分配；
（2）转增股票中的262560493股股票，将通过以股抵债的方式，清偿雅博股份及山东雅百特的负债；
（3）转增股票中的789379580股股票，将有条件引进重整投资人，其中泉
兴科技作为产业投资人，受让445379580股股票。
根据《重整计划》，泉兴科技作为本次重整的产业投资人受让雅博股份
445379580股转增股票，泉兴科技受让该等股票的条件如下：
16（1）泉兴科技向雅博股份支付转增股票现金对价445379580.00元。
（2）泉兴科技向雅博股份支付现金56941400.00元，用于代替上市公司孙公司深圳市三义建筑系统有限公司原股东完成对山东雅百特的业绩补偿义务。
（3）泉兴科技承诺本次受让的股份自登记至其名下之日起36个月内不减持。
（4）泉兴科技承诺将优化上市公司整体资产质量。山东雅百特将在重整程
序中通过司法拍卖的方式公开处置部分不良资产，泉兴科技承诺，如上述山东雅百特不良资产在经过3轮以上公开拍卖后仍然流拍且流拍价低于1亿元的，产业投资人或其指定的主体将以不低于1亿元资金购买山东雅百特公开拍卖的不良资产。
2022年1月5日，雅博股份资本公积转增的股票已划转完毕，其中445379580
股转增股票已划转至产业投资人泉兴科技证券账户，344000000股转增股票已分别划转至四个彼此之间及与泉兴科技之间无关联关系的财务投资人的证券账户。
2022年1月5日，雅博股份原实际控制人陆永出具《关于不谋求控制权的承诺》，
承诺在泉兴科技取得雅博股份股票之日起三十六个月内，除与泉兴科技协商一致的情况外，承诺人及承诺人控制的主体将不会谋求雅博股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与雅博股份其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求雅博股份第一
大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求雅博股份的控股股东及实际控制人地位。
基于以上事实，本次权益变动完成后，泉兴科技将持有雅博股份445379580股股票，占转增后雅博股份总股本的21.00%，泉兴科技成为上市公司控股股东，枣庄市国资委成为上市公司实际控制人。
（三）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露人已出具承诺函，承诺自转增股票登记至泉兴科技名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理泉兴科技持有的转增股票。经核查，截至本核查意见签署日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括
17但不限于质押、冻结等。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金及支付进度的核查
根据《重整计划》及《重整投资协议》，在本次重整过程中，泉兴科技承担的需向雅博股份及其子公司山东雅百特支付现金的义务如下：
（1）泉兴科技向雅博股份支付转增股票现金对价445379580.00元。
（2）泉兴科技向雅博股份支付现金56941400.00元，用于代替上市公司孙公司深圳市三义建筑系统有限公司原股东完成对山东雅百特的业绩补偿义务。
（3）泉兴科技承诺将优化上市公司整体资产质量。山东雅百特将在重整程
序中通过司法拍卖的方式公开处置部分不良资产，泉兴科技承诺，如上述山东雅百特不良资产在经过3轮以上公开拍卖后仍然流拍且流拍价低于1亿元的，泉兴科技或其指定的主体将以不低于1亿元资金购买山东雅百特公开拍卖的不良资产。
截至本核查意见签署日，泉兴科技已向雅博股份支付445379580.00元现金对价款和56941400.00元业绩补偿代付款。
截至本核查意见签署日，山东雅百特不良资产经过四轮公开拍卖后已流拍且流拍价低于1亿元，已触发泉兴科技或其指定主体购买不良资产的义务。2021年1
2月27日，泉兴科技指定其作为有限合伙人的枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）
与山东雅百特签订《资产转让协议》，约定山东雅百特不良资产由枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）以1亿元的价格收购，上述协议签订后次日起两日内，向山东雅百特管理人收款账户支付5000万元整，剩余5000万元整枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）应不晚于2022年1月30日支付。截至本核查意见签署日，第一笔5000万元款项已通过银行转账方式支付。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的股东投资及向股东的借款。
18泉兴科技已分别与股东泉兴集团、枣庄市财金控股集团有限公司、山东财汇
控股集团有限公司签订《借款合同》，分别向泉兴集团借款24400万元、向枣庄市财金控股集团有限公司借款14400万元、向山东财汇控股集团有限公司借款
9120万元。以上《借款合同》的主要内容为：借款用途为业务经营；借款年利
率为6.5%；借款期限为1年；还款方式为泉兴科技按季度支付利息，到期一次性偿还本金；合同约定的借款条件为泉兴科技必须按照合同约定的用途使用借款，不得挪作他用；根据《借款合同》约定，借款到期后经双方协商可办理借款展期，展期期限不超过1年。
根据泉兴科技的说明，上述借款到期后，其拟采用包括但不限于银行贷款、债转股、上市公司分红（如有）、不良资产处置回款等方式偿还上述借款。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致信息披露义务人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次资本公积转增股本股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购过渡期间，信息披露义务人除执行《重整计划》《重整投资协议》外，不存在对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的核查
19根据《重整计划》并经核查，雅博股份重整完成后，上市公司将保留金属屋
面围护、光伏建筑一体化等方面的主营业务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）对在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
根据《重整计划》并经核查，泉兴科技承诺将优化上市公司整体资产质量。
山东雅百特将在重整程序中通过司法拍卖的方式公开处置部分不良资产，泉兴科技承诺，如上述山东雅百特不良资产在经过3轮以上公开拍卖后仍然流拍且流拍价低于1亿元的，泉兴科技或其指定的主体将以不低于1亿元资金购买山东雅百特公开拍卖的不良资产。截至本核查意见签署日，山东雅百特不良资产经过四轮公开拍卖后已流拍且流拍价低于1亿元，已触发泉兴科技或其指定主体购买不良资产的义务。2021年12月27日，泉兴科技指定其作为有限合伙人的枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）与山东雅百特签订《资产转让协议》，约定山东雅百特不良资产由枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）以1亿元的价格收购，上述协议签订后次日起两日内，向山东雅百特管理人收款账户支付5000万元整，剩余5000万元整枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）应不晚于2022年1月30日支付。截至本核查意见签署日，第一笔5000万元款项已通过银行转账方式支付。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的其他重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（三）对改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计
20划的核查
根据泉兴科技出具的相关说明，泉兴科技为更好地支持雅博股份重整后发展，计划在未来12个月内，对雅博股份现任董事、监事和高级管理人员，进行一定的调整。详细调整计划将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。
除上述对上市公司未来12个月内现任董事、监事和高级管理人员调整计划外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法行使股东权利，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后上市公司的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善雅博股份治理结构。如果根据雅博股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整变化的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
21上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
222、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
23（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人泉兴科技及其控股股东泉兴集团与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或
相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东不新设或收购从事与
上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股
股东从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成
实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，为支持雅博股份的重整工作，协助维持雅博股份在重整期间的正常经营，泉兴科技与雅博股份签订《共益债务融资借款协议》，约定泉兴科技向雅博股份提供2000万元借款，利息为年利率8%，泉兴科技已分别于2021年6月和2021年9月将前述合计2000万元款项支付至雅博股份银行账户。除前述交易外，
本次权益变动前信息披露义务人泉兴科技及其控股股东泉兴集团与上市公司不存在其他关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发
24展，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可
能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
为支持雅博股份的重整工作，协助维持雅博股份在重整期间的正常经营，
2021年4月泉兴科技与雅博股份签订《共益债务融资借款协议》，约定泉兴科技向
雅博股份提供2000万元借款，利息为年利率8%，泉兴科技已分别于2021年6月和
2021年9月将前述合计2000万元款项支付至雅博股份银行账户。
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的其他重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
25超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖雅博股份股票的情况。
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况的核查经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之时起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖雅博股份股票的情况。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
26经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中泉兴科技有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人泉兴科技在本次收购中，聘请环球新业（北京）国际信息服务有限公司为其投资雅博股份重整项目提供咨询顾问服务，聘请中泰证券担任本次收购的财务顾问，聘请山东龙头律师事务所作为本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中泰证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，泉兴科技聘请第三方中介机构行为合法合规，中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十四、财务顾问意见
27中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
28（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
李峰
财务顾问主办人：
张琳琳迟元行中泰证券股份有限公司年月日
29