南国置业:中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书

中国电力建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南国置业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南国置业
股票代码：002305
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2022年1月信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南国置业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南国置业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动尚需信息披露义务人股东大会批准，本次权益变动存在一
定的不确定性，请投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节备查文件..............................................17
信息披露义务人声明............................................18
附表...................................................20
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
释义项指释义内容
南国置业、上市公司指南国置业股份有限公司
信息披露义务人、中国电建指中国电力建设股份有限公司电建地产指中国电建地产集团有限公司电建集团指中国电力建设集团有限公司《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限《资产置换协议》指公司之资产置换协议》因实施资产置换导致中国电建不再间接持有上市公司股本次权益变动指份
本报告书指《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称中国电力建设股份有限公司注册地址北京市海淀区车公庄西路22号法定代表人丁焰章办公地址北京市海淀区车公庄西路22号
注册资本1529903.5024万元
统一社会信用代码 91110000717825966F设立日期2009年11月30日公司类型股份有限公司
水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程
设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研
究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房经营范围地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2009年11月30日至无固定期限通讯地址北京市海淀区车公庄西路22号
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员概况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区居留权丁焰章董事长中国北京否
王斌副董事长、总经理中国北京否李燕明董事中国北京否陈元魁外部董事中国北京否徐冬根独立董事中国北京否栾军独立董事中国北京否戴德明独立董事中国北京否
5是否取得其他国家或地
姓名职务国籍长期居住地区居留权王禹职工董事中国北京否雷建容监事会主席中国北京否廖福流监事中国北京否杨献龙监事中国北京否陶永庆职工监事中国北京否李江波职工监事中国北京否刘源副总经理中国北京否杨良总会计师中国北京否刘明江总经济师中国北京否宗敦峰总工程师中国北京否周建平总工程师中国北京否张建文总工程师中国北京否王书宝总法律顾问中国北京否丁永泉董事会秘书中国北京否
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为妥善解决电建集团与中国电建的同业竞争问题，信息披露义务人拟与电建集团进行资产置换，信息披露义务人以持有的房地产板块资产（以下简称“置出资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”，与“置出资产”合称“交易标的”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进行，置出资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2471880.56万元，置入资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2465346.30万元。置出资产与置入资产的差额为人民币6534.26万元，由电建集团以现金方式向信息披露义务人支付。
置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司
100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川
电力设计咨询有限责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公
司90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电
建集团贵州电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测
设计院有限公司100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股
权、上海院50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集
团江西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程
有限公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集
团重庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%
股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限
公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权。
置出资产为信息披露义务人持有的电建地产100%股权、北京飞悦临空科技
产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。
7二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
本次资产置换完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内购买或处置上市公司股份的计划。
8第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有电建地产100%股权，电建地产直接持有南国置业22.43%股权，电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司持有南国置业18.06%股权，前述股权合计占南国置业总股本的40.49%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）签署双方
《资产置换协议》由甲乙双方于2022年1月5日签署：
甲方：中国电力建设股份有限公司
乙方：中国电力建设集团有限公司
（二）置出资产、置入资产
置出资产：电建地产100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%
股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权
置入资产：中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电
建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川电力设计咨询有限
责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司90%股权、中国
电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团贵州电力设
计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司100%
股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股权、上海电力设计院有
限公司50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集团江
西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限
公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集团重
9庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限公司100%
股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权
（三）交易价格及定价方式
双方同意，置出资产与置入资产的置换价格均以2021年8月31日为评估基准日的评估值确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2021]评字第90053号、中天和[2021]评字第90054号、中天和[2021]评字第90055号），截至2021年8月31日，置出资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2471880.56万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3788号、中联评报字[2021]第3789号、中联评报字[2021]第3790号、中联评报字[2021]第3791号、中联评报字[2021]
第3792号、联评报字[2021]第3793号、中联评报字[2021]第3794号、中联评报
字[2021]第3795号、中联评报字[2021]第3796号、中联评报字[2021]第3797号、
中联评报字[2021]第3798号、中联评报字[2021]第3799号、中联评报字[2021]
第3800号、中联评报字[2021]第3801号、中联评报字[2021]第3802号、中联评
报字[2021]第3803号、中联评报字[2021]第3804号、中联评报字[2021]第3805号），截至2021年8月31日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2465346.30万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。
双方确认，置出资产交易价格合计为人民币2471880.56万元；置入资产交易价格合计为人民币2465346.30万元；置出资产与置入资产交易差额为人民币
6534.26万元，由乙方以现金方式支付给甲方。
（四）置换对价支付
甲方向乙方过户置出资产、乙方向甲方过户置入资产，视为双方支付资产置换对价；置出资产与置入资产的差额对价人民币6534.26万元，由乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方以现金一次性支付。
10（五）置换资产的交割
1、本次资产置换的各标的股权的工商变更完成日为其资产交割日，自交割日起，甲方、乙方分别有权接管置入资产、置出资产，并有权作为股东或权利人进行生产经营活动或其他安排。
2、双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让
的工商变更登记等手续。
3、本次资产置换不涉及员工安置，置出资产和置入资产涉及的各标的公司
的员工的劳动关系、社保关系不因本次资产置换发生变化。
（六）过渡期及期间的损益安排
1、双方确认，自2021年8月31日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、双方同意并确认，过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由乙方享
有及承担；置入资产所产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担。过渡期损益不影响本次资产置换交易价格，不进行交易作价调整。
（七）盈利补偿安排
1、补偿资产
因本次资产置换中，标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）以收益法评估并作为定价依据，且其评估值较账面价值增值率超过100%，根据相关规定并经双方协商一致，乙方同意对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按本次资产置换中乙方向甲方转让的上海院股权比例对甲方进行现金补偿。
2、盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2022年实施完毕，则盈利补偿期间为2022年、2023
11年、2024年，若本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
3、承诺净利润数与实际净利润数
（1）乙方承诺，上海院在2022年度-2024年度累计实现的净利润不低于人
民币45595.24万元。
（2）双方同意，甲方应在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请合
格审计机构对上海院的累计实际盈利情况出具专项审核意见，上海院于盈利补偿期间内实现的累计净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
（3）甲方将在盈利补偿期间最后一年的年度报告中单独披露上海院所实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况。
4、盈利补偿金额
在盈利补偿期末，乙方需就上海院的具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（乙方就上海院盈利补偿期间累计承诺净利润数－盈利补偿期间上海院所实现的累计净利润数）×乙方向甲方转让的上海院股权比例。
5、盈利补偿的方式
乙方以在本次资产置换中取得的上海院50%股权的交易作价为限承担盈利
补偿义务，并于甲方年度报告披露上海院所实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况后三十个工作日以现金方式支付给甲方。
（八）有关重要事项安排
1、根据双方确认，截至2021年11月30日，置出资产对甲方及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产负有人民币1310720.95万元非经营性债务本金。
乙方承诺，本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施确保置出资产偿还完毕其截至交割前对甲方及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经
12营性债务本金及利息。
2、根据双方确认，截至2021年11月30日，置入资产对乙方及其下属企业（不包括甲方及其下属企业、置入资产）享有人民币72812.35万元的非经营性债权本金。乙方承诺，在本次资产置换的置入资产交割完成前，采取措施确保乙方及其下属企业（不包括甲方及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的全部非经营性债务本金及利息。
3、乙方承诺，在本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施协助甲方
及置出资产办理解除甲方或其下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担保。
（九）协议生效条件
本协议在双方签署后成立，以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
2、本次资产置换经甲方董事会及股东大会批准；
3、本次资产置换经乙方有权决策机构批准，并取得乙方出具的批复；
4、本次资产置换涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不直接持有上市公司的股份，不存在对外质押、冻结等权利限制。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公司股份的情形。
13五、本次权益变动涉及的批准事项
（一）信息披露义务人已履行的程序
2022年1月5日，经信息披露义务人第三届董事会第五十一次会议审议通过。
2022年1月5日，经信息披露义务人第三届监事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的相关程序信息披露义务人股东大会审议通过。
14第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
15第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
16第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照。
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件。
3、信息披露义务人签署的《资产置换协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
住所：湖北省武汉市武昌区昙华林路202号
电话：027-8398-8055
17信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期：2022年1月5日
18（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期：2022年1月5日
19附表
简式权益变动报告书基本情况湖北省武汉市武昌区上市公司名称南国置业股份有限公司上市公司所在地昙华林路202号股票简称南国置业股票代码002305信息披露义务人名中国电力建设股份有限公信息披露义务人北京市海淀区车公庄称司注册地西路22号
拥有权益的股份数增加□减少□√
有无一致行动人有□无□√
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人
否为上市公司第一是□否□√是否为上市公司是□否□√大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□√权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披
持股种类： 人民币普通股（A股）露前拥有权益的股
持股数量：702202297股（间接持有）份数量及占上市公
持股比例：40.49%（间接持有）司已发行股份比例
本次权益变动后，股票种类： 人民币普通股（A股）信息披露义务人持
变动数量：由702202297股（间接持有）减少至0股有权益的股份数量
变动比例：由40.49%（间接持有）减少至0%及变动比例在上市公司中拥有
时间：待信息披露义务人股东大会审议通过后权益的股份变动的
方式：资产置换时间及方式是否已充分披露资
是√□否□金来源信息披露义务人是
否拟于未来12个是□否√□月内继续增持
20信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√□市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存是□否□在侵害上市公司和不适用股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存
在未偿清其对公司是□否□的负债，未解除公（如是，请注明具体情况）司为其负债提供的不适用担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否是□否□需取得批准不适用
是□否□是否已得到批准不适用
21（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期：2022年1月5日
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