*ST商城:华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
二〇二二年一月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人
披露的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及
其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了相关协议。
3目录
财务顾问声明................................................1
财务顾问承诺................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查.............................8
二、对本次收购的目的核查..........................................8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............9
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查............................9
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查..............12
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查....................................................15
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
相关义务的能力的核查...........................................16
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查..................16
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查............................17
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人及其一致行动人方式的核查.......................................18
（一）深圳领先半导体股权控制结构.....................................18
（二）深圳旅游集团股权控制结构......................................18
（三）深圳深之旅股权控制结构.......................................19
（四）西丽湖度假村股权控制结构......................................19
（五）对收购人及其一致行动人的一致行动关系的核查.............................20
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查.....................20
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................21
4八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查..........................21
九、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查............................22
（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................22
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划.....................................................22
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................23
（四）对上市公司章程的修改计划......................................23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................23
（六）对上市公司分红政策的重大变化....................................24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................24
十、关于本次收购对上市公司影响的核查...................................24
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................24
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................26
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................28
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................28
十二、对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的
核查...................................................29
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................29
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................29
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................29
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形核查................................................30
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............30
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................30
5（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明..................31
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明......................31
十六、财务顾问意见............................................31
6释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公本财务顾问报告指司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》指《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》
财务顾问、本财务顾问、指华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券
君泽君律师事务所指北京市君泽君（深圳）律师事务所
*ST 商城、上市公司 指 沈阳商业城股份有限公司
收购人、深圳领先半导指深圳市领先半导体产投有限公司体
王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投一致行动人指
资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
深圳领先科技指深圳市领先科技产业发展有限公司，系收购人控股股东正信同创指深圳市正信同创投资发展有限公司，系收购人间接股东深圳旅游集团指深圳市旅游（集团）股份有限公司深圳深之旅指深圳市深之旅投资管理有限公司西丽湖度假村指深圳市西丽湖度假村有限公司耀世荣华指深圳市耀世荣华投资有限公司深圳市领先半导体产投有限公司认购沈阳商业城股份有限本次收购指
公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行为《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限《股份认购协议》指公司附条件生效的股份认购协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查
《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购的决定及目的、收购方式、资金来源、免
于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
上市公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。近年来，受市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司股票也面临退市风险，上市公司急需通过转型扭转较为严峻的经营形势。
基于对上市公司的价值的认同，收购人及其一致行动人实施本次收购并获得上市公司的控制权。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后9个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
8收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业
务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、深圳领先半导体
深圳领先半导体基本情况如下：
收购人名称深圳市领先半导体产投有限公司法定代表人王强深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼312深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西主要办公地点区）A 座 40 层注册资本35100万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y成立日期2021年3月16日
公司类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资经营范围咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
经营期限永续经营股东名称深圳领先科技深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西通讯地址区）A 座 40 层
联系电话0755-83734146
2、王强
王强基本情况如下：
9姓名王强
性别男国籍中国国籍
身份证号码410711********0514住所广东省深圳市福田区百花四路11号深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西通讯地址区）A 座 40 层
联系电话0755-82770020是否取得其他国家或否地区的居留权
3、深圳旅游集团
深圳旅游集团基本情况如下：
收购人名称深圳市旅游（集团）股份有限公司法定代表人王靖深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业注册地址训练学校办公楼107深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场主要办公地点（西区）A 座 40 层
注册资本8512.15万元
统一社会信用代码 91440300192180201P成立日期1984年7月14日
公司类型股份有限公司（非上市）
一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公
民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取经营范围得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有
物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上许可经营项目由分支机构经营）。
经营期限永续经营
深圳深之旅（持有58.91%股权）
深圳市华大海纳投资有限公司（持有25.32%股权）
股东名称深圳市昌鑫泰投资有限公司（持有8.92%股权）
深圳市盛湖泰投资股份有限公司（持有5.97%股权）
霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）（持有0.88%股权）
10深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场通讯地址（西区）A 座 40 层
联系电话0755-83733902
4、深圳深之旅
深圳深之旅基本情况如下：
收购人名称深圳市深之旅投资管理有限公司法定代表人王立正
注册地址深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915（仅限办公）
主要办公地点 深圳市南山区留仙大道 3333 号塘朗城广场西区 A 座 40 层注册资本2290万元
统一社会信用代码 91440300674836146D成立日期2008年5月8日公司类型有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投经营范围
资咨询（不含限制项目）。
经营期限永续经营
耀世荣华（持有79.90%股权）
股东名称霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）（持有13.96%股权）
李月珍（持有6.14%股权）通讯地址深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915
联系电话0755-83733623
5、西丽湖度假村
西丽湖度假村基本情况如下：
收购人名称深圳市西丽湖度假村有限公司法定代表人李志民注册地址深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内主要办公地点深圳市南山区西丽湖路4001号西丽湖度假村内注册资本6000万元
统一社会信用代码 91440300192183795F
11成立日期1982年7月29日
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：住宿、饮食、文化娱乐、医疗按摩、机动车辆停
经营范围放服务（以上经营范围由分支机构经营，另行申办营业执照）。提供钓鱼服务，钓鱼用品销售。
经营期限永续经营股东名称深圳旅游集团通讯地址深圳市南山区西丽湖路4001号西丽湖度假村内
联系电话0755-26511681收购人及其一致行动人已出具《关于不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定，符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购*ST 商城股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、深圳领先半导体及其控股股东、间接股东从事的主要业务及其间接股东
最近三年主要财务数据
（1）深圳领先半导体从事的主要业务深圳领先半导体主要从事投资和资产管理业务。
（2）深圳领先半导体最近三年的财务数据及指标
深圳领先半导体成立于2021年3月16日，无最近三年财务数据。
（3）深圳领先半导体控股股东从事的主要业务深圳领先半导体控股股东深圳领先科技主要从事进出口业务和半导体产业投资业务。
12（4）深圳领先半导体控股股东最近三年的财务数据及指标
深圳领先科技成立于2021年3月15日，无最近三年财务数据。
（5）深圳领先半导体间接股东从事的主要业务深圳领先半导体间接股东正信同创的主要业务是投资兴办实业。
（6）深圳领先半导体间接股东最近三年的财务数据及指标
截至本财务顾问报告出具之日，正信同创最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产109066.844219.324219.39
总负债100389.432630.022630.02
净资产8677.401589.301589.37归属母公司所有者
8677.401589.301589.37
权益
资产负债率92.04%62.33%62.33%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
利润总额-1141.90-0.07-0.07
净利润-1141.90-0.07-0.07归属于母公司股东
-1141.90-0.07-0.07净利润
归母净资产收益率-22.24%0.00%0.00%
注：以上数据未经审计。
2、深圳旅游集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据
深圳旅游集团成立于1984年7月14日，其主营业务为：国内外旅游业务，景区服务，股权投资，实业投资，交通运输服务。
截至本财务顾问报告出具之日，深圳旅游集团最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产269546.26214746.20175952.11
13项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总负债145409.11118816.3089524.37
净资产124137.1595929.9086427.74归属母公司所有者
123573.5795368.3385879.49
权益
资产负债率53.95%55.33%50.88%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入30924.6081423.6581115.83
利润总额82744.2913870.3211541.08
净利润69397.239490.257832.98归属于母公司股东
69395.609476.937825.20
净利润
净资产收益率63.39%10.46%9.52%
注：以上数据未经审计。
3、深圳深之旅从事的主要业务及最近三年主要财务数据
深圳深之旅成立于2008年5月8日，其主营业务为：实业投资，投资管理与咨询。
截至本财务顾问报告出具之日，深圳深之旅最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产10440.005282.764952.50
总负债8952.243852.243537.13
净资产1487.761430.521415.37归属母公司所有者
1487.761430.521415.37
权益
资产负债率85.75%72.92%71.42%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
利润总额57.2415.15-1.46
净利润57.2415.15-1.46归属于母公司股东
57.2415.15-1.46
净利润
归母净资产收益率3.92%1.06%-0.10%
14注：以上数据未经审计。
4、西丽湖度假村从事的主要业务及最近三年主要财务数据
西丽湖度假村成立于1982年7月29日，其主营业务为：餐饮服务，住宿服务，文化娱乐。
截至本财务顾问报告出具之日，西丽湖度假村最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产18576.5429429.1516312.98
总负债14484.7624719.3210214.12
净资产4091.784709.836098.86归属母公司所有者
4091.784709.836098.86
权益
资产负债率77.97%84.00%62.61%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入7.19906.721723.57
利润总额-617.63-1389.19-1110.72
净利润-618.05-1389.03-1110.44归属于母公司股东
-618.05-1389.03-1110.44净利润
归母净资产收益率-14.04%-25.70%-16.69%
注：2018及2019年度财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备完成本次收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告出具之日，除*ST 商城外，收购人实际控制人王强先生在境内、境外直接或间接持有超过5%的上市公司股份情况如下：
15是否为控股
序公司名称证券简称及代码持股比例股东或实际主营业务号控制人公司是国内领先的线缆用高分深圳至正高通过正信子材料制造企业。公司主营业务
1 至正股份分子材料股 603991.SH 同创持股 是 为电线电缆、光缆用绿色环保型 （ ）份有限公司 27.00% 聚烯烃高分子材料的研发、生产
和销售
截至本财务顾问报告出具之日，除*ST 商城外，收购人及一致行动人深圳旅游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村无在境内、境外直接或间接持有超过5%的上市公司股份情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
原告被告案由主要诉讼请求主要诉讼结果
2020年7月17日，广东省
深圳市福田区人民法院
1、被告在对第三人欢乐作出一审判决（（2019）园公司出资不足金额粤0304民初38451号）：
1883210.02元的本息范1、驳回原告深圳市联合
深圳市联合股东出资纠围内向原告承担第三人宝利投资担保有限公司宝利投资担深圳旅游集团
纷欢乐园公司的债务清偿的全部诉讼请求。保有限公司责任；2、本案案件受理费2、本案的全部诉讼费用10874.45元（已由原告预由被告承担。交），由原告深圳市联合宝利投资担保有限公司负担。
16原告被告案由主要诉讼请求主要诉讼结果
11、被告深圳市铁岗.石岩、判令两被告赔偿原告
水库管理处于本判决生
深圳市铁岗·石死亡赔偿金978258元、
刘日銮、黄效之日内赔偿原告刘日岩水库管理安全保障义丧葬费55854元等合计
伟艺、黄
处、西丽湖度务责任纠纷1331510元；
銮、黄伟艺、黄科、黄伟
科、黄伟练练340230.6元。
假村2、本案诉讼费由两被告
2、驳回原告的其他诉讼承担。
请求。
准予强制执行深南府行申请执行人申请强制执深圳市南山西丽湖度假村
其他行政行[2017]1决字[2017]1号《行政决定行深南府行决字区人民政府为书》，责令被执行人关闭号《行政决定书》。
高尔夫球练习场项目。
上述第一起案件一审判决驳回原告的全部诉讼请求，因此上述诉讼结果不会对深圳旅游集团的正常经营构成重大不利影响。
上述第二起案件中，深圳市南山区人民法院判决被告深圳市铁岗·石岩水库
管理处赔偿原告刘日銮、黄伟艺、黄科、黄伟练340230.6元，驳回原告的其他诉讼请求，因此该等诉讼结果不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
上述第三起案件中，深圳市盐田区人民法院裁定准予强制执行申请人深圳市
南山区人民政府作出的深南府行决字[2017]1号《行政决定书》，责令被执行人西丽湖度假村关闭高尔夫球练习场项目。根据收购人的说明，高尔夫球练习场所座落的地块已于2019年被主管机关收回，即上述案件已执行完毕，因此该等案件不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
17本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其
一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）深圳领先半导体股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳领先半导体的控股股东为深圳领先科技，实际控制人为王强先生。深圳领先半导体的股权结构图如下所示：
（二）深圳旅游集团股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳深之旅持有深圳旅游集团58.91%的股权，为深圳旅游集团的控股股东，王立正为深圳旅游集团最终实际控制人。深圳旅游集团的股权控制关系结构图如下：
18（三）深圳深之旅股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳市耀世荣华投资有限公司持有深圳深之旅79.90%的股权，为深圳深之旅的控股股东，王立正为深圳深之旅的最终实际控制人。深圳深之旅的股权控制关系如下图所示：
（四）西丽湖度假村股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳旅游集团持有西丽湖度假村100%的股权，为西丽湖度假村的控股股东，王立正为西丽湖度假村最终实际控制人。西丽湖度假村的股权控制关系如下图所示：
19经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（五）对收购人及其一致行动人的一致行动关系的核查收购人深圳领先半导体由王强先生控制。深圳深之旅为王强先生父亲王立正先生实际控制的企业，且为深圳旅游集团的控股股东，而西丽湖度假村是深圳旅游集团的全资子公司。
2021年8月18日，王强先生、深圳领先半导体与深圳旅游集团、深圳深之
旅、西丽湖度假村已签署《一致行动人协议》，深圳深之旅、深圳旅游集团、西丽湖度假村在行使提案权以及在上市公司股东大会、董事会上行使表决权时与王
强先生、深圳领先半导体保持充分一致，意见不统一时，应以王强先生的意见作为一致行动的意见。
综上，王强先生、深圳旅游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村构成收购人的一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的一致行动关系真实、准确和完整。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查收购人关于认购资金来源出具说明，具体如下：“本次发行认购资金来源于
20深圳领先半导体的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向收购人提供财务资助或补偿等情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的程序如下：
1、2021年5月28日，收购人控股股东深圳领先科技和收购人执行董事王
强先生分别以书面方式作出决定，同意收购人认购本次非公开发行股份事宜；
2、2021年5月30日，上市公司与收购人签署了《股份认购协议》；
3、2021年5月30日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议
通过本次非公开发行的相关议案；
4、2021年6月16日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行的相关议案；
5、2021年11月15日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过；
6、2021年12月10日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）3835号）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
21九、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人后续计划安排如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后9个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后9个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，同时利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规
22方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，促进上市公司长期健康发展，为全体股东带来良好回报。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后9个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司内部实施资产重组，置出亏损资产。置出资产中的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
23（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除前述披露的对上市公司主营业务的调整计划和对上市公司资产的重组计划外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。
十、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司53436000股股份，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司87647649股股份，占上市公司已发行股份的比例为37.85%，上市公司实际控制人将变更为王强。
为保证本次收购完成后上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在承诺人及承诺人控制的其它企业中担任除董监事以外职务及领取薪酬。
242、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其它企
业之间完全独立。
3、保证除对上市公司行使有关股东权利外，承诺人不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司合法拥有与经营有关的业务体系和资产的独立完整，且该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司独立在银行开户、不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业兼职。
3、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的独立的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与承诺人的职能部门不存在上下级关系，不存在承诺人干预上市公司机构设置的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越承诺人作为上
市公司股东的权限直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
251、保证承诺人除通过对上市公司行使股东权利的合理方式外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人
及承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市
公司在业务上独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主要业务系百货零售，以经营时尚流行百货产品为主。本次收购前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次收购不会新增同业竞争。
为规范及避免新增同业竞争的问题，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，承诺人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、承诺人作为上市公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不
会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
26不会在中国境内和境外，以其他任何形式介入（不论直接或间接）任何与上市公
司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
承诺人及承诺人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使承诺人及承诺人控制的其他企业持有与上市
公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权
益的情形，不适用于承诺人的上述承诺。
3、承诺人承诺：如果承诺人及承诺人控制的其他企业发现任何与上市公司
及其控制的企业的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式向承诺人及承诺人控制的其他企业作出愿意利用该新业务机会的肯定答复，承诺人及承诺人控制的其他企业应无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控
制的企业，如上市公司在收到通知的30日内未作出肯定答复，则承诺人及承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公
司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因承诺人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
5、本函至发生以下情形时终止（以较早者为准）：
（1）承诺人不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
27（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次非公开发行构成关联交易，为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人及其一致行动人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人已出具《关于规范及避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人保证：未来尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不必要的关联交易，最大限度保证上市公司业务的独立性，提高其独立面向市场并提供服务的能力。
2、承诺人保证：对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及
承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的市场化原则，依据公允、合理的市场价格或依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定关联交易定价，并根据法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易实施转移公司利润等利益输送行为，不利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及其他中小投资者的合法利益。
3、承诺人保证：除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的内容外，本次收购涉及的上市公司股份均为非公开发行的新增股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
28十二、对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产绝
对值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在业务往来，收购人及其一致行动人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
29十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的年度财务报告，截至2020年12月31日，上市公司不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购中，收购人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股。2021年6月16日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，非关联股东已表决通过《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》。综上，收购人符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁30从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，
就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请君泽君律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
31附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购上市公司名称沈阳商业城股份有限公司财务顾问名称华泰联合证券有限责任公司
证券简称 *ST 商城 证券代码 600306.SH
收购人名称或姓名收购人：深圳市领先半导体产投有限公司
一致行动人：王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理
有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
实际控制人是否变化是□否□
收购方式通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
本次收购方式为收购人认购上市公司非公开发行股票。根据《股份认购协议》，深圳市领先半导体产投有限公司认购上市公司非公开发行的全部股份，即方案简介53436000股，并全部以现金方式认购。本次收购完成后，深圳领先半导体及其一致行动人在上市公司中合计拥有权益的股份比例为37.85%，上市公司实际控制人将变更为王强先生。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人是（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
331.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）是的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照
王强：
A428352425
A595851304
李琛：
A469148097
王立正：
A225790096
王靖：
A223192098
A304655112
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是深圳市旅游（集团）股份有限公
司：
B882786656
1.1.5
深圳市深之旅投资管理有限公
司：
B883572152深圳市西丽湖度
假村有限公司：
B883572526收购人实际控制
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人已披露持有其是
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份他上市公司5%以上股份的情形
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明是具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包是括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件是
34上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是者护照
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务是
是否具有相应的管理经验是
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关收购人一致行动
系人已披露与最近否
5年历次任职单
位的产权关系
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、是关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）王强：
是 A428352425
A595851304
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制收购人一致行动人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份人已披露持有其是
他上市公司5%以上股份的情形
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
1.3.1通过网络核查及
收购人及其一致
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社行动人自查方否
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明式，未发现最近
3年存在重大违
法违规行为
1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税通过网络核查及
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收收购人控股股
购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明东、实际控制人
否自查方式，未发现最近3年存在重大违法违规行为
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
351.3.5收购人的一致行
动人及实际控制收购人是否未控制其他上市公司否人王强控制至正股份，详见《收购报告书》
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查是或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问是题
通过网络核查、收购人及其一致行动人自查方式，未发现收购
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是
人及其实际控制人在税收方面存在重大违法违情形收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是规定的情形
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是条的规定提供相关文件
1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
是员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
否的收购
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购否
36是否属于金融性收购否
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是
是否维持原经营团队经营收购报告书中已披露，本次收购完成后9个月否内，收购人将对上市公司内部实
施资产重组，剥离亏损资产
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股收购报告书中已份披露，收购人及王强先生承诺将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运
营的基础上，通是过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，届时可能导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化
2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具是备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
373.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是行相关承诺的能力
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录深圳领先半导体
否成立于2021年3月16日是否具备持续经营能力和盈利能力是
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用，收购人购的支付能力应付账款占总资产比例相对较小，不构成大额应付账款，不影响本次收购的支付能力
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用持续经营能力
3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是常运营
383.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
是能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行是交易获得资金的情况
4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保不适用及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
4.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中深圳领先半导体
是否已披露最近3年财务会计报表成立于2021年3月，设立未满3年；控股股东深圳领先科技成立是
于2021年3月，设立未满3年；
间接股东正信同创最近3年的财务数据已披露
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明否审计意见的主要内容
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用会计政策与最近一年是否一致不适用
如不一致，是否做出相应的调整不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制是人或者控股公司的财务资料
394.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用与其进行其他关联交易
5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按收购人于上市公
规定履行披露义务司董事会作出决议3日内配合完成相关非公开相否
关披露事项，并于申报前完成收购报告书摘要的披露
405.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
不适用履行披露义务
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用披露
5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用义务
5.6管理层及员工收购
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
不适用提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
不适用则
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
不适用管理和决策程序
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用经核查，是否已取得员工的同意
41是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用
股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
不适用合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
不适用序
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
不适用应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
不适用声明
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
不适用的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用会和股东大会的批准
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用准5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
425.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制是权
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
437.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司本次收购完成
经营范围、主营业务进行重大调整后，收购人及其一致行动人将在是时机成熟时主导上市公司进行战略转型
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公本次收购完成后
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作9个月内，收购的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划人及其一致行动是人将对上市公司
实施资产重组，剥离亏损资产该重组计划是否可实施是
7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调本次收购完成整；如有，在备注中予以说明后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理
否人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新
的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划除已披露的主营
业务调整计划外，不存在其他否对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
447.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变除已披露的主营动；如有，在备注中予以说明业务调整计划外，不存在其他否对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3是赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
不适用市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准是
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证是
9.3申请豁免的事项和理由是否充分是
是否符合有关法律法规的要求是
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让否
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份是
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
459.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用收购实力
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用当安排
10.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用《上市公司收购管理办法》的规定
10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用少于1个月
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项11.1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动详见《收购报告人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或书》“第九节与者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列上市公司之间的当事人发生以下交易重大交易“”
如有发生，是否已披露
4611.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合是并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
是合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是诺是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、相关人员存在买
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的卖股票的行为，专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核否已作出承诺说明查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买并于收购报告书卖被收购公司股票的行为中披露
11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司股权权属清晰，
法冻结等情况否中小股东股份存在部分冻结
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
47本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
48