南国置业:关于公司控股股东产权变更的公告

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2022-001号
南国置业股份有限公司
关于公司控股股东产权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、为履行中国电力建设股份有限公司与其控股股东中国电力建设集团有限公司
的有关承诺，中国电建拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。
2、如本次交易完成，南国置业控股股东和实际控制人不会发生变更，股权层级发生变化。
一、本次产权变更概况
南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）于近日收到公司
控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）通知，电建地产的控股股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）为履行与其控股股
东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间的有关承诺，中国电建拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体情况，请详见中国电建在上海证券交易所披露的《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》（股票代码：601669，公告号码：临
2022-003）。
本次交易前，电建地产直接持有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%，为南国置业控股股东；中国电建持有电建地产100%股权，是南国置业的间接控股股东；电建集团为中国电建的控股股东，为南国置业实际控制人。
1本次交易实施后，电建集团将直接持有电建地产100%股权，电建地产仍直接持
有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%。
二、本次交易前后本公司与控股股东及实际控制人股权关系情况
1、本次交易前，南国置业与控股股东及实际控制人股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
58.34%
中国电力建设股份有限公司
100%
中国电建地产集团有限公司
100%
武汉新天地投资有限公司22.43%其他股东
18.06%59.51%
南国置业股份有限公司
2、本次交易后，电建集团将持有电建地产100%的股权，电建地产直接和间接
持有南国置业的股份数量及比例未发生变化；南国置业与直接控股股东及实际控制
人股权关系图如下：
2国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
100%58.34%
中国电建地产集团有限公司中国电力建设股份有限公司
100%
武汉新天地投资有限公司22.43%
18.06%
南国置业股份有限公司
三、本次交易对公司的影响
本次交易事项的实施不会导致本公司直接控股股东和实际控制人发生变化，本公司的直接控股股东仍为电建地产，实际控制人仍为电建集团。公司控股股东和实际控制人将继续通过自身资源与能力优势，积极支持南国置业后续发展，本次交易不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
四、承诺事项
截至本公告发布之日，电建集团和电建地产在收购时作出的承诺及其履行情况如下：
承诺承诺承诺事由承诺方承诺类型承诺内容履行情况时间期限
1、电建地产及电建地产控制的其他企业目前与南国
置业主营业务不存在直接的同业竞争。2、本次要约收购完成后，电建地产将依法采取必要的措施来避免关于同业收购报告发生未来与南国置业主营业务的同业竞争及利益冲
中国电竞争、关2014
书或权益突的业务或活动，并促使电建地产控制的其他企业避建地产联交易、年05均严格履变动报告免发生与南国置业主营业务同业竞争及利益冲突的长期集团有资金占用月07行承诺。
书中所作业务或活动。3、本次要约收购完成后，对于可能构限公司方面的承日
承诺成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，电建地产诺将给予南国置业优先选择权。如南国置业无意或暂不具备运营该等新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给南国置业，则电
3建地产可以进行投资或收购。
1、中国电建及中国电建控制的除南国置业外的其他企业（含电建地产）目前与南国置业主营业务不存在
直接的同业竞争。2、本次要约收购完成后，本公司将依法采取必要的措施来避免发生与南国置业主营关于同业
业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本中国电竞争、关2014公司控制的其他企业避免发生与南国置业主营业务
力建设联交易、年05均严格履
同业竞争及利益冲突的业务或活动。3、本次要约收长期集团有资金占用月07行承诺。
购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的限公司方面的承日
新业务机会，本公司将给予南国置业优先选择权，如诺南国置业无意或暂不具备运营该等新业务机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等业务机会提供给南国置业，则本公司可以进行投资或收购。”
1、在电建地产成为南国置业的股东后，将善意履行
作为南国置业股东的义务，不利用电建地产所处的地位，就南国置业与电建地产或电建地产控制的其他公关于同业
司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国中国电竞争、关2012置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他
建地产联交易、年12均严格履
股东合法权益的决议。2、在电建地产成为公司的股长期集团有资金占用月20行承诺。
东后，如果公司必须与电建地产或电建地产控制的其限公司方面的承日
他公司发生任何关联交易，则电建地产承诺将促使上诺述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
截至目前，电建地产和电建集团均严格履行上述承诺。如本次交易完成，上述承诺的承诺方仍然为南国置业的控股股东和实际控制人，上述承诺仍将继续履行，公司控股股东和实际控制人将继续通过自身资源与能力优势，积极支持南国置业后续发展，本次交易不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
五、所涉及的后续事项
1、本次交易事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书等后续工作，公司将
严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
2、公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
42022年1月7日
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