利扬芯片:关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
8-1-1上海证券交易所：
贵所于2021年11月15日出具的上证科审（再融资）〔2021〕99号《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的引用楷体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
8-1-2目录
问题1关于前次募集资金使用.........................................4
问题2关于投资规模............................................10
问题3关于东城利扬芯片集成电路测试项目..................................18
问题4关于效益测算............................................27
问题5关于财务性投资...........................................34
问题6其他................................................37
8-1-3问题1关于前次募集资金使用
发行人于2020年11月完成首次公开发行并上市，募集资金净额为
470942558.05元。截至2021年6月30日，累计投入募集资金金额为27838.61万元。公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目为“芯片测试产能建设项目”和“研发中心建设项目”。2021年5月7日，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司变更前述两项目的实施主体及实施地点。该等项目预计达到可使用状态日期为分别为2023年5月及2021年11月。
其中，“研发中心建设项目”承诺投入10294.20万元，截至前募报告签署日仅投入了533.92万元。
请发行人说明：（1）变更“芯片测试产能建设项目”项目和“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点的具体情况和变更原因；（2）“芯片测试产能建设项目”截至目前进展情况；“研发中心建设项目”投入资金较少的原因，截至目前该项目的进展情况，是否达到预定可使用状态；前募是否存在延期的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）变更“芯片测试产能建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点的具体情况和变更原因
1、芯片测试产能建设项目
（1）原募集资金投资项目计划
芯片测试产能建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
40991.20万元（其中募集资金投资31800.06万元）在上海市嘉定区永盛路2229
号进行芯片测试产能建设，项目建设周期为30个月。该项目的实施将有利于提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础。
（2）变更实施主体及实施地点的具体情况公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会8-1-4第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”新增实施主体利扬芯片，新增实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。
芯片测试产能建设项目变更实施主体及实施地点的具体情况如下：
项目名募集资金投变更对比实施主体实施地点
称资额（万元）
上海利扬创31800.06上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二
芯片测试利扬芯片0.00路2号产能建设
项目上海利扬创20000.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二
利扬芯片11800.06路2号
（3）变更实施主体及实施地点的原因
芯片测试产能建设项目原计划实施地点为上海，系因长三角是我国集成电路设计产业较发达的区域，公司希望逐步扩大长三角区域产能，以满足该区域芯片测试业务需求。目前，公司在上海已完成初步产能扩建与投放，业务正常开展中。
2021年5月，公司芯片测试产能建设项目新增东莞市万江街道为实施地点，
新增利扬芯片为实施主体，将11800.06万元募集资金变更至东莞投入实施，占该项目募投金额的37.11%。主要原因系汇顶科技、全志科技及中兴微等公司主要客户均位于华南地区，2021年1-9月公司华南地区客户收入占比67.68%，随着疫情以来的芯片短缺，公司华南地区的客户需求较上海地区更为紧迫；华东地区虽然业务增速较快，但目前华东客户需求量占公司整体比例仍相对较低，2021年1-9月收入占比13.44%。公司为更好地响应客户需求，提高募集资金的使用效率，新增东莞市万江街道为实施地点，进行芯片测试产能建设。
2、研发中心建设项目
（1）原募集资金投资项目计划
研发中心建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
10294.20万元在上海市嘉定区永盛路2229号进行研发中心建设，项目建设周期为12个月。该项目的实施将进一步增强公司的自主研发能力，巩固行业地位并提高公司的综合竞争力。
8-1-5（2）变更实施主体及实施地点的具体情况
公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。
研发中心建设项目变更实施主体及实施地点的具体情况如下：
项目名募集资金投变更对比实施主体实施地点
称资额（万元）
上海利扬创10294.20上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二
利扬芯片0.00研发中心路2号
建设项目上海利扬创0.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二
利扬芯片10294.20路2号
（3）变更实施主体及实施地点的原因
研发中心建设项目实施地点由上海市嘉定区变更为东莞市万江街道，实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，原因系公司目前主要客户位于华南地区，疫情以来芯片短缺，公司华南地区客户芯片测试需求更加紧迫，且公司目前主要研发团队及厂房位于东莞，因此将研发中心建设项目变更至东莞实施可最大程度发挥业务协同作用，加强公司在市场前沿领域的研发能力，提高公司核心竞争力。
3、前次募投项目的变更未涉及募集资金用途变更，具有合理性
公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，没
8-1-6有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。
因此，公司变更部分募投项目实施主体及实施地点均是基于实际经营发展优化资源配置的需要，能够提高公司整体运营效率和募集资金的使用效率，且履行了相应的审议及披露程序，具有合理性。
（二）“芯片测试产能建设项目”截至目前进展情况；“研发中心建设项目”投入资金较少的原因，截至目前该项目的进展情况，是否达到预定可使用状态；前募是否存在延期的情形。
1、“芯片测试产能建设项目”截至目前进展情况
截至2021年11月30日，公司“芯片测试产能建设项目”已累计使用募集资金31665.27万元，使用率为99.58%，具体投资进度情况如下：
单位：万元募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状募集募集前承募集后承金额与募募集后承诺实际投资金实际投资态日期（或前承诺诺投资金诺投资金集后承诺投资金额额金额截止日项目投资金额额额投资金额完工程度）的差额
2022年12
31800.0631800.0631665.2731800.0631800.0631665.27-134.79月
本项目将购置集成电路测试设备，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。
根据公司前次募集资金投资项目安排，“芯片测试产能建设项目”计划建设期为30个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：
T+1 T+2 T+3 T+4序项目号
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第一批设备购置安装
第一批员工招聘与培训
第一批设备
3陆续投产释
放20%产能
8-1-7T+1 T+2 T+3 T+4
序项目号
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第一批设备
4投产释放
100%产能
第二批设备
5
购置安装
第二批员工
6
招聘与培训
第二批设备
7陆续投产释
放20%产能
第二批设备
8投产释放
100%产能
第三批设备
9
购置安装
第三批员工
10
招聘与培训
第三批设备
11陆续投产释
放20%产能
第三批设备
12投产释放
100%产能
截至2021年11月30日，公司已经完成了第一、二批设备的购置安装和员
工招聘与培训，第一批设备已陆续投产释放35%产能，第二批设备已陆续投产释放 18%产能，同时，第三批设备也在陆续购置安装，达到并超过了原定在 T+1年 Q4 完成的“第一批设备陆续投产释放 20%产能”的目标。因此，公司“芯片测试产能建设项目”达到了本阶段既定的建设目标。
2、“研发中心建设项目”投入资金较少的原因及目前进展情况
“研发中心建设项目”此前投资进度低于预期的原因主要系该项目于2021年5月变更实施地点，而非其项目可行性发生变化。实施地点变更后，该项目目前处于正常建设中。
截至2021年11月30日，公司“研发中心建设项目”已累计使用募集资金
10294.20万元，使用率为100%，具体投资进度情况如下：
单位：万元
8-1-8募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到
实际投资预定可使募集募集后募集前募集后承金额与募用状态日前承诺实际投资实际投承诺投承诺投诺投资金集后承诺期（或截止投资金金额资金额资金额资金额额投资金额日项目完额的差额工程度）
2021年11
10294.2010294.2010294.2010294.2010294.2010294.200.00月
根据公司前次募集资金投资项目安排，“研发中心建设项目”计划建设期为
12个月，分2个阶段建设：第一阶段，通过6个月时间完成内部的重新改造和装修；第二阶段，通过6个月完成硬件设备和软件的采购与安装以及开展人员调动、招募及培训工作。各阶段实施进度安排如下：
T+1 年（建设期）序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4
1重新改造和装修
2硬件设备和软件采购与安装
3人员调动、招募及培训
“研发中心建设项目”投资金额中占比较大的部分是设备购置及人员投入，硬件设备购置费和人员投入均在第二阶段完成，两者金额合计为8672.75万元，占该项目投资金额的84.25%，研发中心建设项目可行性未发生变化。截至2021年11月末，该项目募集资金已使用完毕，累计使用金额10294.20万元，
已根据项目计划完成设备采购与安装，达到了预定可使用状态。
3、前募是否存在延期的情形
截至2021年11月30日，公司“芯片测试产能建设项目”募集资金已累计使用31665.27万元，使用率为99.58%，项目仍处于正常建设中；“研发中心建设项目”募集资金已累计使用10294.20万元，使用率为100%。因此，公司前次募集资金投资项目不存在延期的情形。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
针对公司上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅公司前次募投项目变更实施主体及实施地点的审议程序及相关文
8-1-9件，询问公司董事会秘书兼财务总监，了解变更原因；
2、查阅前次募投项目的投资计划，了解前次募投项目建设周期；
3、获取截至2021年11月30日的募集资金使用台账，查看募投项目的最新
进展情况；
4、询问公司董事会秘书兼财务总监，了解研发中心建设项目投入资金较少
的原因以及目前的进展，是否达到预定可使用状态，项目是否存在延期的情形；
5、现场查看前次募投项目实际的建设情况及建成资产的使用状况，核实是
否存在延期的情况。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为，公司对前次募投项目变更已履行了必要的审议程序，变更原因具有合理性；芯片测试产能建设项目仍在正常建设中，研发中心建设项目投入资金较少的原因具有合理性，目前该项目已达到预定可使用状态，不存在延期的情况。
问题2关于投资规模
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 136519.62 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金。其中，东城利扬芯片集成电路测试项目总投资额为131519.62万元，拟全部使用募集资金投资，本项目募集资金主要将用于新建芯片测试业务的相关厂房、办公楼等，并购置芯片测试所需的相关设备，扩大芯片测试产能。
请发行人说明：（1）东城利扬芯片集成电路测试项目建设投资的具体投资
数额的具体测算依据和测算过程；（2）东城利扬芯片集成电路测试项目与前次
募投项目“芯片测试产能建设项目”的差异及关系，并结合两项目的投资金额及预计产量情况和公司现有固定资产及产能情况，说明东城利扬芯片集成电路测试项目投资规模的合理性；（3）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
8-1-10请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目建设投资的具体投资数额的具体测算依据和测算过程
东城利扬芯片集成电路测试项目总投资额为131519.62万元，包含基础设施建设8054.76万元，设备购置及安装费113236.50万元，工程建设其他费用252.19万元，预备费用6077.17万元，铺底流动资金3899.00万元，具体如下：
单位：万元资金投入类别投资金额
基础设施建设8054.76
设备购置及安装费113236.50
工程建设其他费用252.19
预备费6077.17
铺底流动资金3899.00
项目总投资131519.62
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。
项目各项资金投入的具体测算依据和测算过程如下：
1、基础设施建设
基础设施建设投资共计8054.76万元，主要包括厂房建设和装修，建设面积主要根据项目实际场地需求和历史经验而确定，建设、装修单价根据市场价格和公司历史采购经验确定。建筑工程投资明细如下：
建筑面积单位造价单位装修价总价建筑名称类别
（㎡）（万元/㎡）（万元/㎡）（万元）
千级净化车间1586.000.180.20602.68
1栋厂房万级净化车间1586.000.130.15444.08
注
其他8000.000.180.122400.00
千级净化车间5760.000.180.202188.80
2栋厂房
万级净化车间8640.000.130.152419.20
8-1-11建筑面积单位造价单位装修价总价
建筑名称类别
（㎡）（万元/㎡）（万元/㎡）（万元）
合计25572.00--8054.76
注：包括仓库、检验和包装线等。
2、设备购置及安装费
设备购置及安装投资共计113236.50万元。设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量系基于项目预计需求而确定；生产设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备具体计划投资明细如下：
设备数量平均单价
分类设备名称总金额（万元）（台/套）（万元/台、万元/套）
分选机181116.35
21060.00
生产设备探针台159116.14
18466.50
测试机340216.79
73710.00
合计680-113236.50
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用投入252.19万元，其中建设单位管理费116.66万元，其他前期费用135.53万元。建设单位管理费按照住建部发布的《建设项目工程总承包费用计算方法参考》（征求意见稿）中项目建设管理费总额控制数费率表计算。其他前期费用包含咨询评估费30.69万元、勘察设计费63.93万元、监理费
25.57万元、临时设施费15.34万元，其他前期费用主要根据项目建筑面积确定。
4、预备费
预备费共计6077.17万元，按照工程预算一般惯例，计算公式为取建设投资中工程费用（包含基础设施建设和设备购置及安装费）、工程建设其他费用之和的5%。预备费主要是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，或称工程建设不可预见费。一般由下列三项内容构成：
第一，在批准的设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的
工程费用；经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费
8-1-12用；
第二，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；
第三，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
5、铺底流动资金
铺底流动资金共计3899.00万元，按照项目建成后所需全部流动资金的30%进行估算。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必须的流动资金。
（二）东城利扬芯片集成电路测试项目与前次募投项目“芯片测试产能建设项目”的差异及关系，并结合两项目的投资金额及预计产量情况和公司现有固定资产及产能情况，说明东城利扬芯片集成电路测试项目投资规模的合理性
1、东城利扬芯片集成电路测试项目与前次募投项目“芯片测试产能建设项目”的差异及关系
公司主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。东城利扬芯片集成电路测试项目与前次募投项目“芯片测试产能建设项目”均系围绕公司芯片测试主营业务展开，提高公司芯片测试产能。
前次募投项目“芯片测试产能建设项目”系在租赁厂房实施，通过新增集成电路测试设备，以扩大公司的芯片测试服务规模。
公司本次募投项目东城利扬芯片集成电路测试项目系通过公司新建厂房实施，公司自建芯片测试业务的相关厂房、仓库等，并购置芯片测试所需的相关设备以扩大芯片测试产能。公司已经在 5G 通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、ISP 等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。
综上，东城利扬芯片集成电路测试项目与前次募投项目“芯片测试产能建设项目”是两个独立的扩产项目，均属于新增产能，所增加的产能性质相似。本次募投项目紧密围绕公司主营业务、顺应市场需求，系对公司主营业务和前次募投8-1-13项目的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，
将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。
2、结合两项目的投资金额及预计产量情况和公司现有固定资产及产能情况，
说明东城利扬芯片集成电路测试项目投资规模的合理性前次募投项目“芯片测试产能建设项目”计划投资金额为40991.20万元（其中募集资金投资31800.06万元），预计新增晶圆测试产能198000小时、成品测试产能178200小时，合计376200小时，预计项目达产后年度产值为22455.11万元；东城利扬芯片集成电路测试项目计划投资金额为131519.62万元，预计新增晶圆测试产能1007424小时、成品测试产能1146816小时，合计2154240小时，预计项目达产后年度产值为64571.98万元。截至2020年12月31日，公司固定资产原值为53536.33万元，晶圆测试产能产能为900240小时、成品测试产能1773024小时，合计2673264小时，公司2020年度营业收入为24439.91万元。
注2固定资产规公司固定资产测试总产能营业收入固定资产
公司整体注1模/产能规模（万元）（小时）（万元）规模/营收（元/小时）
2020年（末）58381.772673264218.3924439.912.39
投资金额/
项目投资金额测试总产能达产年度产投资金额/募投项目产能（元/（万元）（小时）值（万元）产值
小时）
前次募投40991.203762001089.6122455.111.83注3
本次募投131519.622154240610.5264571.982.04
注1：公司固定资产规模为期末固定资产原值和融资租入固定资产原值之和；
注2：测试产能以额定工时计算，产能=测试平台数量*年度运转工作天数*24小时*80%。其中，测试平台在运转过程中存在切换测试产品、维护等因素，故以80%计算；
注3：本次募投项目投资金额中包括自建厂房的基建投资8054.76万元，前次募投项目无基建投资。如剔除基建投资金额，本次募投项目投资金额/产值为1.91，与前次募投项目的1.83无重大差异。
公司拥有39大类芯片测试解决方案，不同类型芯片测试所用设备型号和价格有所差异。
产能方面，本次东城利扬芯片集成电路测试项目投资金额与预计产能比为
610.52，低于前次募投项目的1089.61。主要原因系公司前次募投项目重点布局
5G 通讯、存储等高端测试领域，该等领域相关测试设备价格较高；而本次募投
8-1-14项目系更全面地拓展公司整体芯片测试产能，还包括了 MCU、高算力及汽车电
子等领域，故整体设备均价比前次募投低，而单个测试设备的产能相当，故本次募投项目单位新增产能所需的投资金额低于前次募投项目，具有合理性。
产值方面，公司本次募投项目和前次募投项目的固定资产投资金额与达产产值比分别为2.04和1.83，2020年度公司整体固定资产规模与营收比为2.39，差异较小，具有合理性。
公司前次募投项目“芯片测试产能建设项目”建设期为30个月，本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”建设期为36个月，该等项目产能均分为三批逐年释放，各年度预计产能情况如下：
单位：小时前次募投项目产能本次募投项目产能募投项目合计产能年份晶圆测试成品测试晶圆测试成品测试晶圆测试成品测试
2021年1320013068--1320013068
2022年79200784084505650688124256129096
2023年145200140184247808280192393008420376
2024年198000178200606848689216804848867416
2025年198000178200918720104544011167201223640
2026年1980001782001007424114681612054241325016
根据募投项目预计产能释放情况，公司报告期各期芯片测试产能及未来预计产能情况如下：
单位：小时
晶圆测试+成品测试晶圆测试成品测试年份总产能增长率产能增长率产能增长率
2018年1915584-592944-1322640-
2019年220176014.94%78724832.77%14145126.95%
2020年267326421.41%90024014.35%177302425.35%
2021年（预计）26995320.98%9134401.47%17860920.74%
2022年（预计）29266168.41%102449612.16%19021206.50%
2023年（预计）348664819.14%129324826.23%219340015.31%
2024年（预计）434552824.63%170508831.85%264044020.38%
2025年（预计）501362415.37%201696018.29%299666413.49%
2026年（预计）52037043.79%21056644.40%30980403.38%
注：预计产能中2021年新增产能来源于前次募投项目，2022-2024年新增产能来源于前次募投项目及本次募投项目，2025-2026年新增产能来源于本次募投项目。
8-1-15如上表所示，公司前次募投项目和本次募投项目所增加产能均系逐年释放，
产能增长较为平缓，各年度芯片测试产能的预计增长率均未超过35%，未来五年预计总产能复合增长率为14.03%。公司不断提高芯片测试能力，业绩发展向好，最近三年公司的营业收入复合增长率为35.17%，2021年1-9月营业收入同比增长54.20%。因此，公司前次募投项目和本次募投项目规划下预计产能复合增长率及单年增长率均低于公司报告期内营业收入增长率，公司需要提高芯片测试产能以满足快速增长的业务需求。
综上，东城利扬芯片集成电路测试项目投资规模及产能规划符合公司业务增长趋势，具备合理性。
（三）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用
于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
发行人本次募投项目包括东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，预计募集资金合计136519.62万元，除补充流动资金项目拟使用5000.00万元用于补充流动资金外，东城利扬芯片集成电路测试项目中支出明细如下：
单位：万元资金投入类别投资金额拟使用募集资金金额
基础设施建设8054.768054.76
设备购置及安装费113236.50113236.50
工程建设其他费用252.19252.19
预备费6077.176077.17
铺底流动资金3899.003899.00
项目总投资131519.62131519.62由上表所示，东城利扬芯片集成电路测试项目资本性支出（基础设施建设、设备购置及安装费、工程建设其他费用）合计金额为121543.45万元，非资本性支出（预备费、铺底流动资金）合计金额为9976.17万元。
综上，本次募集资金中共计14976.17万元实质用于补充流动资金，占本次募集资金总额的10.97%，未超过募集资金总额的30%。
2022年1月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
8-1-16调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将本次发行股票的
募集资金规模由不超过136519.62万元调整为不超过135519.62万元，其中东城利扬芯片集成电路测试项目拟使用募集资金金额由131519.62万元调整为
130519.62万元，调整后该项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金）合计金
额为8976.17万元。调整募集资金投资金额后，本次募集资金中共计13976.17万元实质用于补充流动资金，占本次募集资金总额的10.31%，亦未超过募集资金总额的30%。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
针对公司上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解本次募投项目设立的背景、项目建设周期、具体
投资数额的安排；了解前次募投项目和本次募投项目的差异及关系；
2、查阅公司本次非公开发行的募集说明书及募投项目的可行性研究报告，
复核各项投资金额的具体测算依据、测算假设和测算过程；判断各项投资是否为
资本性支出，统计各项投资占比；
3、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，检查并比较本次募投项目中
各明细性质与《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4中所列补充流动
资金性质是否一致，检查实质用于补充流动资金的具体金额及比例是否超过募集资金总额的30%；
4、对比两次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目与前次募投项
目的差异；
5、获取前次募投项目已形成资产台账及前次募投项目的效益核算，获取本
次募投项目的预计效益分析表，分析本次募集项目投资规模的合理性及建设的必要性。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目投资金额测算具备相应依据；
8-1-172、公司本次发行补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定；
3、东城利扬芯片集成电路测试项目的投资规模具有合理性。
问题3关于东城利扬芯片集成电路测试项目
根据申报文件，（1）本项目由利扬芯片全资子公司东莞利扬实施，总投资额为131519.62万元，其中设备购置及安装费113236.50万元；（2）本项目拟新建厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进测试设备，以提高公司 CP 测试服务、FT 测试服务；（3）公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。
请发行人说明：（1）本项目达产后的预计新增产能，结合公司市场竞争地位和市场占有率、首发募投项目达产规划和预计产能、报告期内产能利用率和产
销率、在手订单和销售收入地域分布情况，分析本次募投新增产能合理性和产能消化安排；（2）本项目拟采购测试设备是否主要依赖进口；如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（3）公司环评备案是否可适用于在租赁厂房实施本项目，本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁的时间、产生的费用及对生产经营产生的影响。
回复：
一、发行人说明
（一）本项目达产后的预计新增产能，结合公司市场竞争地位和市场占有
率、首发募投项目达产规划和预计产能、报告期内产能利用率和产销率、在手
订单和销售收入地域分布情况，分析本次募投新增产能合理性和产能消化安排
1、本次达产后的预计新增产能与公司业务增长趋势相匹配
本项目完全达产后，预计将新增 1007424 小时晶圆测试（CP）服务和
1146816 小时成品芯片测试（FT）服务产能，合计产能 2154240 小时。
根据公司目前产能以及本次募投项目、前次募投项目计划产能逐步释放的情况，预测公司未来测试产能情况如下：
8-1-18单位：小时
晶圆测试+成品测试晶圆测试成品测试注2年份注1总产能增长率产能增长率产能增长率
2020年267326421.41%90024014.35%177302425.35%
2021年（预计）26995320.98%9134401.47%17860920.74%
2022年（预计）29266168.41%102449612.16%19021206.50%
2023年（预计）348664819.14%129324826.23%219340015.31%
2024年（预计）434552824.63%170508831.85%264044020.38%
2025年（预计）501362415.37%201696018.29%299666413.49%
2026年（预计）52037043.79%21056644.40%30980403.38%
注1：测试产能以额定工时计算，产能=测试平台数量*年度运转工作天数*24小时*80%。其中，测试平台在运转过程中存在切换测试产品、维护等因素，故以80%计算；
注2：预计产能中2021年新增产能来源于前次募投项目，2022-2024年新增产能来源于前次募投项目及本次募投项目，2025-2026年新增产能来源于本次募投项目。具体详见本回复报告问题2之“（一）2、结合两项目的投资金额及预计产量情况和公司现有固定资产及产能情况”。
预计到2026年，前次募投项目与本次募投项目均完全达产，公司晶圆测试产能将达到2105664小时，成品测试产能将达到3098040小时，预计总产能将达到5203704小时。公司未来五年各项测试的预计产能复合增长率、最大单年产能增长率，以及公司最近三年相关收入的复合增长率具体如下：
根据募投项目根据募投项目公司近三年相关类别预测公司未来五年预测公司未来五年收入复合增长率产能复合增长率最大单年产能增长率
晶圆测试18%32%32%
成品测试12%20%38%
晶圆测试+成品测试14%25%35%
由上表可知，公司未来五年各项测试的预计产能复合增长率和最大单年产能增长率，均未超过公司最近三年相关收入的复合增长率。因此，公司本次募投项目产能设计与公司业务增长趋势相匹配，具备合理性。
2、公司市场竞争地位和市场占有率
（1）目前公司市场竞争地位和市场占有率
根据中国半导体行业协会公布的数据，2020年中国集成电路设计行业销售额为3819.4亿元，同比增长23.8%。根据台湾工研院的统计，“集成电路测试
8-1-19成本约占到 IC 设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约
为229.16亿元-305.55亿元人民币。其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，京元电子2020年实现营业收入约67.59亿元人民币。公司经过多年的发展，已成为国内最大的独立第三方集成电路测试基地之一，业务规模较高于国内可比第三方芯片测试公司华岭股份（成立于2001年），但远小于京元电子。公司市场占有率约为1%，整体竞争格局仍较为分散，公司市场占有率仍具备提升空间。
（2）测算2026年市场规模及公司业务需求
中国半导体行业协会数据，中国集成电路设计市场规模由2016年的1644.3亿元增长到2020年的3819.4亿元，复合增长率为23.45%。假设未来五年集成电路设计行业市场规模增长率为23.45%，预计2026年集成电路设计行业市场规模将达到13521.23万元。根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC 设计营收的 6%-8%”，由此推算 2026 年集成电路测试行业的市场容量约为
811.27亿元-1081.70亿元。公司作为国内最大的独立第三方集成电路测试基地之一，目前市场规模约为1%，市场占有率仍有较大提升空间。假设2026年公司市场规模保持1%-1.5%，测算市场需求端公司2026年芯片业务规模可达到8.11亿元-16.23亿元。本次募投项目计划于2026年完全达产，预计年产值为6.46亿元，未超过公司预测市场需求，具备合理性。
3、报告期内产能利用率和产销率
公司报告期内产能利用率情况如下：
晶圆测试产能年产能（小时）产量（小时）产能利用率（%）
2018年度59294456964796.07%
2019年度78724871231090.48%
2020年度90024072212980.22%
2021年1-9月72811265812090.39%
成品测试产能年产能（小时）产量（小时）产能利用率（%）
2018年度132264074217656.11%
2019年度141451288450362.53%
2020年度177302466947837.76%
8-1-202021年1-9月144249672469050.24%
2018年，芯片成品测试的产能利用率较低的原因为：公司对未来芯片成品
测试需求进行了市场预测和产能规划，提前布局了产能，购买了较多测试相关类型的设备，产能提升较快，虽然产量也同步增长，但相比于产能的增长速度较慢，使得产能利用率不高；2019年，随着产量的增长，产能利用率逐步提高。2020年，晶圆制造商第三季度突发获得大订单需紧急交付，导致公司客户第三季度晶圆采购量受限或延期，公司产能利用率随之有所下降，2021年1-9月晶圆测试和芯片成品测试的产能利用率均有所回升。
公司报告期内产销率情况如下：
项目期间晶圆测试产量（片）晶圆测试销量（片）产销率
2018年391989395263100.84%
2019年436328446200102.26%
2020年58603351893188.55%
2021年1-9月40414239306397.26%
项目期间成品测试产量（千颗）成品测试销量（千颗）产销率
2018年1063867102978596.80%
2019年11073181130063102.05%
2020年12146321242846102.32%
2021年1-9月1301592124599395.73%
报告期内，发行人产销率在88%至103%之间，晶圆测试、芯片成品测试的测试产能情况与晶圆测试产量、芯片成品测试产量相匹配。
4、在手订单和销售收入地域分布情况
报告期内，公司与主要客户均签订框架性协议，日常通过订单方式与公司合作。公司订单具有下单频繁、服务周期短等特点，因此在手订单数量通常仅能反映公司未来1-2周的订单情况。同时，部分对公司产能有需求的客户，通常会将未来1-3月的测试计划发送至公司，便于安排生产。
截至2021年11月30日，公司在手的、拟进行测试的订单分别为芯片成品
190402.76千颗、晶圆94768片。
综上所述，结合在手订单和客户预计测试量等情况，公司预期未来发行人的
8-1-21营业收入、净利润的增长具有可持续性。
报告期内，按照销售区域划分，公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
销售区域金额比例金额比例金额比例金额比例
华南17611.8667.68%17286.8170.73%18804.3783.38%11302.4084.67%
华东3496.0713.44%2025.198.29%1332.505.91%608.474.56%
华北1613.226.20%2115.348.66%1277.485.66%967.537.25%
西南1516.685.83%2537.1510.38%959.304.25%422.633.17%注
其他1783.636.85%475.431.95%178.990.79%47.070.35%
合计26021.46100.00%24439.91100.00%22552.64100.00%13348.09100.00%
注：其他地区中，西北地区2021年1-9月业务增长较快，销售金额为1776.93万元。
报告期内，公司主要业务收入来源包括华南、华东、华北和西南，其中华南地区主营业务收入占比最大，但占比逐年下滑，华东地区占比呈现逐年快速上涨趋势。
集成电路测试服务行业无明显的区域性，华东地区和华南地区集成电路产业链布局较为完善。公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。
公司在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近半导体产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。
5、本次募投新增产能合理性和产能消化安排
公司前次募投项目“芯片测试产能建设项目”建设及募集资金使用进度较快。截至2021年11月30日，公司“芯片测试产能建设项目”已累计使用
8-1-2231665.27万元，资金使用率为99.58%，具体投资进度情况如下：
单位：万元募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资募集定可使用状募集后募集前承募集后金额与募前承诺实际投实际投态日期（或承诺投诺投资金承诺投集后承诺投资金资金额资金额截止日项目资金额额资金额投资金额额完工程度）的差额
2022年12
31800.0631800.0631665.2731800.0631800.0631665.27-134.79月
截至2021年11月30日，公司已经完成了第一、二批设备的购置安装和员
工招聘与培训，第一批设备已陆续投产释放35%产能，第二批设备已陆续投产释放18%产能，同时，第三批设备也在陆续完成购置安装，达到并超过了原定在T+1 年 Q4 完成的“第一批设备陆续投产释放 20%产能”的目标。因此，公司“芯片测试产能建设项目”达到了本阶段既定的建设目标。
（1）集成电路行业持续高景气，为公司未来产能消化提供了有利的市场环境
随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着新型芯片与先进制程的产能扩张需求，为集成电路测试行业带来广阔的市场空间。我国大陆集成电路生产线建设热情高涨，下游晶圆制造厂商产能持续吃紧，各大厂商均纷纷布局扩产计划。下游晶圆厂产线的建设带来了集成电路测试需求的持续旺盛。
公司经过多年的发展，已成为国内最大的独立第三方集成电路测试基地之一，业务规模较高于国内可比第三方芯片测试公司华岭股份（成立于2001年），但远小于京元电子。公司市场占有率约为0.83%-1.10%，整体竞争格局仍较为分散，公司市场占有率仍具备提升空间。
（2）公司拥有优质客户资源，业务规模持续增长
公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，目前已经与汇顶科技
（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、芯海科技（688595）、上海贝岭（600171）、中兴微、西南集成、紫光同创、紫光同芯、集创北方、博
8-1-23雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
公司的客户资源呈稳步增长的趋势，2018年，公司新增客户25家；2019年，公司新增客户30家；2020年，公司新增客户39家；2021年1-9月，公司新增客户41家，公司获客能力和数量稳步提升。随着公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也将逐渐扩大，公司的业务规模保持持续快速增长。公司客户数量和业务规模的稳步增长可为本次募投项目产能消化提供保障。
（3）公司拥有丰富的测试经验及良好的品牌形象
公司自设立以来一直从事集成电路测试行业，具有丰富的行业测试经验，从芯片测试试产到量产的每个环节，经过多年的技术实践和积累，公司目前已掌握数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 芯片测试技术且拥有成熟完善的研发团队。公司及其子公司2018年荣获“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”；2019年成为“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”；2020年荣获中华人民共和国工业
和信息化部颁发的“专精特新小巨人企业”、东莞市科学技术局颁发的“东莞市百强创新性企业”。公司的专业性与业务能力得到省市以及国家的认可，构建了良好的品牌形象并增强了客户合作信心，为本募投项目产能消化提供了坚实的基础。
综上所述，本次募投项目集成电路测试行业市场容量广阔、下游需求持续增长、发行人客户结构较为优质，公司扩产速度与同行业可比公司及下游扩产计划较为一致。因此，发行人本次募投项目规模具备合理性，预计市场能够消化本次新增产能。市场需求的持续旺盛、公司优质的客户资源、持续增长的业务规模、丰富的测试经验及良好的品牌形象为募投项目产能消化提供了保障。
（二）本项目拟采购测试设备是否主要依赖进口；如有，是否存在采购无
法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排公司本次募投项目实施需要从国外采购测试设备，公司目前使用的主要测试设备品牌情况如下：
主要设备品牌设备类型品牌所在国家或地区
8-1-24主要设备品牌设备类型品牌所在国家或地区
爱德万测试设备日本泰瑞达测试设备美国
Accotest 测试设备 中国大陆佛山联动测试设备中国大陆
TEL 探针台 日本爱普生分选机中国台湾目前，国际贸易摩擦问题对芯片行业的影响并未延伸至测试环节，因此在公司的业务中，预计设备采购不会受到限制，设备无法得到正常、及时供应的可能性较低。
如果未来国际贸易摩擦持续加剧，导致海外主流品牌测试机无法正常、及时供应，可能对发行人业务和募集资金投资项目实施造成一定不利影响。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、公司采购测试设备主要依赖进口的风险”补充了相关风险提示如下：
“受到市场目前供应格局的影响，公司采购的测试设备主要来自国外进口设备厂商，主要进口设备品牌包括爱德万、泰瑞达、Accotest、TEL、爱普生等。
截至本募集说明书签署日，国际贸易摩擦对芯片行业的影响并未延伸至测试环节，且公司目前服务的客户不涉及收到受到贸易管制的情形，设备采购暂未受到限制。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到疫情的巨大影响，公司可能面临进口设备供应紧缺、价格提高或限制购买的风险，可能会对公司经营产生不利影响。”公司经过多年的发展，已建立了较为完善的采购制度，拥有了较为稳定的采购渠道。公司与供应商保持着良好的长期合作关系，对于测试设备的供应提前进行了长期规划。同时，公司拥有可供备选的国产设备品牌，提供国产品牌设备的公司包括北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”）和佛山联动
科技股份有限公司（以下简称“佛山联动”）。公司目前已与华峰测控、佛山联动建立了合作关系。
8-1-25（三）公司环评备案是否可适用于在租赁厂房实施本项目，本次募投拟建
设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁的时间、产生的费用及对生产经营产生的影响
1、公司环评备案是否可适用于在租赁厂房实施本项目
集成电路测试行业不属于国家有关部门界定的存在重污染情况的行业，除在本次在拟自建厂房地址办理的环评登记表外，公司也在租赁厂房地址办理了环评登记表（备案号：202144190100001790）。
公司所处行业不属于国家有关部门界定的存在重污染情况的行业，集成电路测试过程中仅产生少量生活污水、废弃包装材料及噪声等污染物，对环境影响较小，办理环评登记表通常所需时间较短。公司生产经营中涉及的主要污染物名称、主要处理设施及处理能力如下表：
主要污染物
公司名称污染物类别主要处理措施处理能力/效果名称
经化粪池过滤后直接通过污处理达标，对环废水生活污水水管道排放至市政管网境无影响
废弃包装材料收集后，将作废弃包装材为废旧物资出售给有资质的处理达标，对环利扬芯片固体废弃物料物资回收单位进行回收再利境无影响用
处理达标，对环噪声空气压缩机空气压缩机设有围护装置境无影响
经化粪池过滤后直接通过污处理达标，对环废水生活污水水管道排放至市政管网境无影响
废弃包装材料收集后，将作上海利扬废弃包装材为废旧物资出售给有资质的处理达标，对环固体废弃物创料物资回收单位进行回收再利境无影响用
处理达标，对环噪声空气压缩机空气压缩机设有围护装置境无影响
2、本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配
本次募集资金投资项目将新建25572平方米的厂房，测算放置本次新增测试设备的场地需求约为6000平方米。
因此本次募集资金投资项目将新建厂房面积高于本次募投项目所购买设备
所需的放置面积，能够满足本次募投项目建设需求。除放置本次募投新增测试设备和设置仓库、检验和包装等的面积以外，公司本次拟建设厂房也为未来继续扩
8-1-26产留足放置空间，能够满足持续发展的需求。
因此本次募投拟建设厂房面积高于本次拟新增设备所需面积，能够满足产能增长的需求。
3、预计未来搬迁的时间、产生的费用及对生产经营产生的影响
公司租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，租赁厂房将先行放置本次募投项目购买的设备，与公司拟建设厂房地址的运输距离小于2公里。
公司租赁厂房的可替代性强、搬迁成本与难度较低，公司预计将在租赁厂房放置设备约200-250套，在不影响生产的情况下，预计搬迁总时间为2-3个月，实际搬迁花费约为100万元。如相关租赁期限届满后无法续租，如拟建设厂房已建好，发行人可以搬迁至该自有厂房；如拟建设厂房届时尚未建设完成，发行人可以在较短时间内租赁其他厂房，不会对发行人业务的长期可持续性造成重大影响。
问题4关于效益测算
本次募投项目中，东城利扬芯片集成电路测试项目募集资金主要将用于新建芯片测试业务的相关厂房、办公楼等，并购置芯片测试所需的相关设备，扩大芯片测试产能。
请发行人披露东城利扬芯片集成电路测试项目的预计收益情况。
请发行人说明：东城利扬芯片集成电路测试项目的收益测算过程及依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）东城利扬芯片集成电路测试项目”中补充披露项目预计收益情况，具体如下：
“7、项目经济效益
8-1-27本项目实施完成后，达产年份预计可实现销售收入64571.98万元，税后
财务内部收益率20.03%，税后投资回收期（含建设期）为6.3年，项目经济效益良好。”二、发行人说明
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目测算过程及依据
本项目计算期10年（含建设期），项目完成后，稳定运营期将实现年销售收入64571.98，税后财务内部收益率20.03%，税后投资回收期（含建设期）为6.3年，具体测算过程如下表所示：
单位：万元计算期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入2869.8615826.4538848.6858874.4564571.98
税金及附加---59.10945.49
总成本费用2168.9210353.1824182.9135352.7037660.59
利润总额700.945473.2714665.7723462.6625965.90
所得税107.42994.322748.414474.404965.58
净利润593.524478.9511917.3618988.2521000.32计算期项目
T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入64571.9864571.9864571.9864571.9864571.98
税金及附加945.49945.49945.49945.49945.49
总成本费用37836.8438021.9038216.2138420.2438634.47
利润总额25789.6525604.5925410.2825206.2524992.02
所得税4921.524875.254826.674775.664722.11
净利润20868.1420729.3420583.6120430.5820269.91
*营业收入测算及依据
本项目达产后，将新增906681.60小时晶圆测试服务和1032134.40小时成品芯片测试服务产能，预计稳定运营后将实现年营业收入64571.98万元。具体情况如下表所示：
单位：小时、元/小时、万元
8-1-28产品项目稳定运营期
年产能906681.60
晶圆测试销售单价332.94
销售收入30186.66年产能1032134.40
成品芯片测试销售单价333.15
销售收入34385.32
合计64571.98
由于公司是开展独立测试的第三方企业，需以客户提供的芯片、晶圆为载体，根据芯片本身的类型、设计架构、工艺、应用领域及客户测试需求的不同，公司提供个性化的测试服务。客户来料进行测试的芯片的类型、封装形式或晶圆尺寸的差异，导致难以采用标准化定价开展业务。公司 CP 测试服务和 FT 测试服务的定价方式为“根据客户测试需求，以设备机时价为基础，考虑测试设备成本、工艺流程、测试环境等因素，综合考量测试服务的定价，经商务谈判后确定”。
项目前两年为厂房建设期，本项目设备分三批分别于 T+1 年、T+2 年、T+3年投产，考虑设备可能出现维修等意外情况，T+5 年后的销售产能以满产产能的
90%作为审慎估计值。
*税金及附加测算及依据
项目主要考虑城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加，分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提。
*总成本费用测算及依据
项目营业成本包括原材料费、职工薪酬、机物料消耗、折旧摊销和其他制造费用（包含项目建设第一、二年租赁厂房费用）组成。
直接材料成本：在历史材料成本基础上，结合历史直接材料结构占比以及原材料的市场价格趋势及产量测算。
生产人员薪酬：根据投产后新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。
机物料消耗：在机物料消耗成本基础上，结合历史机物料消耗结构占比以及原材料的市场价格趋势及产量测算。
8-1-29折旧摊销：折旧摊销包含生产厂房与生产设备摊销。厂房按照净残值率5%，
折旧年限20年摊销；生产设备按照净残值率5%，折旧年限按5-10年摊销，与公司现有摊销政策一致。
其他制造费用：根据公司近三年经营情况进行测算。
管理费用、研发费用：根据公司近三年的平均费率进行测算。销售费用费率：
根据公司近两年的平均费率进行测算，考虑2018年-2020年，随着销售收入增长，销售费用费率下降较多，因此，取近两年平均较为贴合公司实际经营情况。
*所得税及依据
由于募投项目实施公司并非高新技术企业，因此本项目的企业所得税按应税所得额的25%计算。
（1）国内测试行业市场容量大，且在持续增长
根据中国半导体行业协会公布的数据，2020年中国集成电路设计行业销售额为3819.4亿元，同比增长23.8%。根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到 IC 设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为 229.16 亿元-305.55 亿元人民币。据 WSTS 预测，随着下游需求的持续驱动，
2021年全球半导体产业全年销售额有望实现19.7%的增长。公司经过多年的发展，已成为国内最大的独立第三方集成电路测试基地之一，业务规模较高于国内
可比第三方芯片测试公司华岭股份（成立于2001年），但远小于京元电子。公
司市场占有率约为0.83%-1.10%，整体竞争格局仍较为分散，公司市场占有率仍具备提升空间。
（2）长期技术积累造就了公司的市场竞争力
发行人成立于2010年，经过10多年的发展，积累了大量测试方案经验。公司拥有一支经验丰富的测试开发、量产维护、制程设计团队，且有10年以上的芯片测试从业的技术沉淀。已累计研发39大类芯片测试解决方案，完成超过3500种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司已经在
5G 通讯、传感器、物联网、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴
产品领域取得测试优势，工艺涵盖 5nm、8nm、16nm 等先进制程。相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上8-1-30不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万 93K、T2K、T5 系列、EVA100，
泰瑞达 Ultraflex、J750、Magnum，Santek Astar，Chroma 33XX 系列，NI STS 系列，Accotest STS8300、STS8200，联动 QT-8100，TEL P12、Precio XL，TSKUF200、UF3000，MultiTest M9510，Epson 8000 系列，鸿劲 HT-1028C 等测试设备，具有存储器芯片、消费类电子芯片、逻辑和混合信号芯片、无线射频芯片、系统级芯片、生物芯片和 MEMS 芯片等的测试能力。
为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展。
（3）公司拥有良好的客户基础
由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势。
因此，本次募投项目的实施具备有利的内外部条件。
（二）分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
本次募投项目服务的预计价格以实际售价及市场定价为基础，并结合生产成本、人工成本、市场供需等情况综合确定。首先，公司在测算本次募投项目价格时已考虑供给增加的影响因素，各募投项目产品价格的预测值接近于同类测试服务的现行价格；其次，集成电路测试行业需求巨大，预计公司本次项目增加的供给能够被市场消化。本次东城利扬芯片集成电路测试项目预计完全达产后毛利率约为64%，高于公司目前综合毛利率，主要原因系本次项目购买的测试设备平均
8-1-31使用操作人员数量预计有所减少，人工支出占比预计将有所下降。
集成电路专业代工模式的出现造就了产业链的专业分工，随着集成电路行业在国内的快速发展，迫使专业测试厂商加快发展。国内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚、规模较小、产能不足，能够独立承担专业测试服务的公司较少，无法满足众多设计公司的验证分析和产业化测试需求，导致许多芯片设计公司不得不寻求海外专业测试资源。在集成电路第三方专业测试领域，目前国内仅有利扬芯片一家上市公司，公司拥有较高的行业地位，拥有较强的获取优质客户能力。
公司的客户资源呈稳步增长的趋势，2018年，公司新增客户25家；2019年，公司新增客户30家；2020年，公司新增客户39家；2021年1-9月，公司新增客户 41 家，公司获客能力和数量稳步提升。根据 WSTS 统计，2013 年-2020 年，全球集成电路产业的销售额由2517.76亿美元增长至2020年的3612.26亿美元，2020 年我国封测销售额达 2509.59 亿元，同比增长 6.80%。据 WSTS 预测，随着下游需求的持续驱动，2021年全球半导体产业全年销售额有望实现19.7%的增长。随着集成电路市场需求的不断增长，晶圆制造、封装等环节的产能也在持续增长，整体集成电路行业的快速增长也带动了集成电路测试行业需求的增长，在需求快速增长的情况下，测试行业的供给增加不会造成价格和毛利率的大幅下滑。
2021年以来，集成电路测试行业竞争对手及晶圆制造厂商纷纷进行扩产。
主要同行业公司与集成电路产业链的晶圆制造和封装厂商近期扩产计划情况如
下表所示：
公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容资本支出160亿新台币将用于台湾及大陆的厂区扩产，配合营运需要以备产能扩充需求。其中，铜锣二厂将建置2、3个楼层的无尘室，预京元电子测试2021年7月计今年底前量产，并完成铜锣三厂的主结构，同时取得竹南五厂所有产权。苏州三厂无尘室将陆续完成。
公司拟设立全资子公司，投资集成电路技术研发与产业应用基地建设项目，拟投资总额不超华岭股份测试2021年10月过8亿元人民币。半年报披露，新增近2000平方米的生产净化车间正在改建中，预计下半年投入使用。
8-1-32公司名称细分领域公告时间扩产计划相关内容
公司拟非公开发行股票，其主要募投项目为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计
算产品封装测试产业化项目、5G 等新一代通信通富微电封装测试2021年11月用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产
项目、功率器件封装测试扩产项目，上述项目合计总投资额约为44.73亿元人民币。
公司2021年固定资产投资金额计划为43亿元人民币，其中用于产能扩充的金额约为27.8亿元人民币。
长电科技封装测试2021年9月公司 2021 年 6 月完成对 ADI新加坡测试厂房的收购，公司在新加坡的测试产能增加了超过七十台设备。
公司拟非公开发行股票，其主要募投项目为集成电路多芯片封装扩大规模项目、高密度系统
级集成电路封装测试扩大规模项目、TSV 及 FC华天科技封装测试2021年5月集成电路封测产业化项目、存储及射频类集成
电路封测产业化项目，上述项目合计总投资额约为47.98亿元人民币。
公司和上海自贸试验区临港新片区管委会有意
在中国共同成立临港合资公司，建设临港项目，该合资公司将规划建设产能为10万片╱月的12
英寸晶圆代工生产线项目，聚焦于提供28纳米及以上技术节点的集成电路晶圆代工与技术服中芯国际晶圆制造2021年11月务。
2021年第三季度资本开支约人民币70亿元。
2021年计划的资本开支约为人民币281亿元，
其中大部分用于成熟工艺的扩产，小部分用于先进工艺、北京新合资项目土建及其它。
公司董事会核准资本预算约90.36亿美元，用于以下途径：（1）建置及升级先进制程产能；（2）
建置成熟及特殊制程产能；（3）建置先进封装产能；（4）厂房兴建、厂务设施工程及资本化台积电晶圆制造2021年11月租赁资产；（5）2022年第一季研发资本预算与经常性资本预算。公司预计2021年资本支出将达300亿美元，主要用于产能扩张及先进制程开发。
集成电路测试行业市场空间广阔，公司市场占有率仅为1%左右，本次募投项目的建成达产对整个集成电路测试行业供需态势影响有限。因此，本次募投项目带来的测试供给增加导致测试价格大幅下降的可能性较小。
综上，集成电路测试行业需求持续增长，本次募投项目带来的供给增加对于整体行业影响较小，不会必然导致公司产品价格、毛利率下降。公司也将根据市场变化和行业发展情况，持续进行先进测试方案的研发创新，提升募投项目所提
8-1-33供测试服务的附加值和毛利率。
问题5关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资及类金融投资的相关认定标准
（1）《发行监管问答》中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
8-1-34《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定：财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
2021年8月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年2月11日）至本说明出具日，公司实施或拟实施的投资情况如下：
（1）为提高资金使用效率，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期理财
产品的情形，公司购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（2）根据公司2021年5月签署的全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合
伙企业（有限合伙）（以下简称全德学）合伙协议书，公司对全德学出资人民币
1000.00万元，出资比例为3.25%，成为全德学的有限合伙人。由于全德学截至
本说明出具日已完成的对外投资金额较小，未来进一步的投资标的不确定，基于谨慎性考虑，公司将对全德学的投资认定为财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实施或拟实施的财务性投资金额为1000.00万元。
3、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除2022年1月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将本次发行股票的募集资金规模由不超过136519.62万元调整为不超过135519.62万元，并相应调整募集资金使用计划。截至本回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资
8-1-35金额已从本次募集资金总额中扣除。
（二）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定金额
较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产余额为7528.17万元，系公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，将暂时闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品金额，相关产品属于风险低、安全性高、流动性好的产品，非短期财务性投资行为。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款余额为227.20万元，主要系押金保证金，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为2811.52万元，系增值税待抵扣进项税，不存在财务性投资行为。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资余额为0。
5、其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系公司持有的全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）3.25%股权投资，属于财务性投资。
6、其他非流动资产
8-1-36截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为2671.91万元，系预付
资产购置款，不存在财务性投资行为。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、申报会计师核查程序及意见
（一）申报会计师核查程序
针对公司上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的相关信息；
2、审阅公司与相关投资方签署的投资协议，了解投资目的等；
3、审阅公司定期报告、理财产品说明书及审议相关投资事项的决策文件等；
4、访谈公司管理层，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资，相关
金额是否已从本次募集资金总额中扣除，以及是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；
5、获取公司出具的关于财务性投资的说明文件。
（二）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，已实施或拟实施的财务性投资已从募集资金总额中扣除；公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
问题6其他请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
回复：
8-1-37一、核查情况
（一）本次募投项目是否符合国家产业政策
1、本次募投项目属于国家鼓励、扶持的产业根据国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》(国发〔2020〕8号)，国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至
第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。在先进存储、先进计算、先进
制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。
公司通过本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施，将释放更多的晶圆测试产能（12英寸并向下兼容8英寸）和芯片成品测试产能，可检测 SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、
SOP、DIP 等各类中高端封装的芯片，属于国家鼓励、扶持的集成电路产业。
2、本次募投项目符合国家产业结构调整的要求根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第19条，国家鼓励集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SIP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试。公司本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施可增加公司 BGA、SIP 等先进测试产能，符合国家产业结构调整的要求。
3、集成电路产业属于国家鼓励支持的战略性产业
本次募投项目属于集成电路产业，近年来我国政府颁布了一系列政策法规鼓励和支持集成电路行业的发展，主要如下：
序号政策名称颁布机构相关内容《国民经济和社会发展第中华人民共瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有
1十四个五年规划和2035年和国全国人
前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
远景目标纲要》民代表大会《关于促进集成电路产业国家财政部国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、
2和软件产业高质量发展企税务总局、封装、测试企业和软件企业，自获利年度业所得税政策的公告》（财发改委、工起，第一年至第二年免征企业所得税，第
8-1-38序号政策名称颁布机构相关内容
政部税务总局发展改革委信部三年至第五年按照25%的法定税率减半工业和信息化部公告2020征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电年第45号）路设计企业和软件企业，自获利年度起，
第一年至第五年免征企业所得税，接续年
度减按10%的税率征收企业所得税。
将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点
3《中国制造2025》国务院领域。着力提升集成电路设计水，提升封装产业和测试的自主发展能力。
依法成立且符合条件的集成电路设计企《关于集成电路设计和软业和软件企业，在2018年12月31日前件产业企业所得税政策的财政部税务自获利年度起计算优惠期，第一年至第二
4公告》（财政部税务总局总局年免征企业所得税，第三年至第五年按照公告2019年第68号）25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
《战略性新兴产业分类
5（2018）》(国家统计局令国家统计局将集成电路的制造列为战略新兴产业。
第23号)综上，公司本次募投项目属于国家鼓励、扶持的集成电路产业，符合国家产业结构调整的要求，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序本次募投项目已按照相关要求履行了立项备案手续及环境影响评价备案等程序，具体情况如下：
项目名称东城利扬芯片集成电路测试项目
《广东省企业投资项目备案证》备案文件（项目代码：2020-441900-39-03-058065）
《建设项目环境影响登记表》环评文件（登记表备案号：202144190100001789）此外，2021年11月9日，东莞利扬取得本次募投项目用地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0286745号）。
经访谈东莞市东城街道经济发展局相关人员，公司本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”已取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予以备案（项目代码：2020-441900-39-03-058065），并完成了环境影响登记表备案（备案号：202144190100001789）。根据访谈结果，公司本次募投项目现阶段已经完成了法
定所需的项目备案与环评备案，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源8-1-39局、住建部等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外，
无需履行其他批准或审核程序。
综上，本次募投项目现阶段已经完成了法定所需的项目备案与环评备案，并已取得项目用地《不动产权证书》，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源局、住建部等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
二、保荐机构和律师核查程序及意见
（一）保荐机构和律师核查程序
1、查阅《募集说明书》；
2、查阅国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》(国发〔2020〕8号)、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策文件；
3、查阅发行人现有项目及本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价备
案文件等相关文件；
4、查阅东莞利扬持有的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0286745号）；
5、查阅发行人出具的说明文件；
6、现场访谈东莞市东城街道经济发展局相关人员。
（二）保荐机构和律师核查意见
本次募投项目符合国家产业政策要求，已履行了相应的立项备案及环评手续，并已取得项目用地《不动产权证书》，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源局、住建部等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
8-1-40附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-41（本页无正文，为《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
8-1-42发行人董事长声明
本人已认真阅读广东利扬芯片测试股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
黄江广东利扬芯片测试股份有限公司年月日8-1-43（本页无正文，为《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
马孝峰李艳梅中信证券股份有限公司年月日
8-1-44保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东利扬芯片测试股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-45