*ST商城:北京市君泽君（深圳）律师事务所关于《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之法律意见书

根据《收购报告书》，收购人承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其所认购的上市公司本次非公开发行的股票，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期的安排。
收购人因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
同时，收购人之一致行动人承诺，在本次发行完成之日起18个月内，将不以任何方式转让在本次发行前已持有的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。
收购人及王强承诺将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，并可能同步认购配套募集资金，届时可能导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
(二)本次收购已履行的审批程序
经本所律师适当核查，本次交易已经履行的审批程序包括：
（1）2021年5月28日，收购人控股股东深圳领先科技和收购人执行董事
王强分别以书面方式作出决定，同意收购人认购本次非公开发行股份事宜；
（2）2021年5月30日，上市公司与收购人签署了《股份认购协议》；
（3）2021年5月30日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）2021年6月16日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案；
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