吉药控股:北京市竞天公诚律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司董事会不同意股东召开临时股东大会事项之专项法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于吉药控股集团股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会事项之专项法律意见
致：吉药控股集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等本法律意见书出
具日现行有效的法律、行政法规等规范性文件（以下合称“相关规定”），就关于公司董事会决定不同意股东吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称“本草汇”）提请公司董事会召开临时股东大会的事项，出具本专项法律意见。
本所依据相关规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实
发表法律意见，也不就本专项核查意见出具日之后可能发生的事件、事实作任何推测或推断，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所仅就与公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会涉及的相关事宜
有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时（如有），已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所根据相关规定及事实进行专业判断，并据此发表相应的法律意见，并不代表最终各方权利义务将按本法律意见确定，相关方如对于公司董事会不同意股东召开临时股东大会事项的决定是否具有法律效力存在分歧，需要由相关方通过
1协商或者法律途径解决，本所的意见仅供参考，并不能保证有权裁定机构支持或
持有与本所相同的法律意见。
本专项法律意见的出具已得到吉药控股的如下保证：吉药控股已向本所律师
提供为出具本专项法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明、承诺函或证明；吉药控股提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项法律意见仅供吉药控股董事会决定不同意股东提请召开临时股东大
会事项之目的使用，不得用作任何其他目的；本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见作任何解释或说明；任何单位和个人在引用上述法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见如下：
一、有关的基本事实及文件本所在出具本专项法律意见的过程中特别审阅了吉药控股向本所提供的如
下文件：
1、2020年11月12日卢忠奎与本草汇签署的《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》2、2020年11月12日卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《卢忠奎、黄克风与吉林省本草汇医药科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托协议》3、2020年11月13日卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司之一致行动协议》4、2022年1月4日卢忠奎、黄克凤签署的《关于解除表决权委托及一致行动人关系的通知函》25、2022年1月4日卢忠奎、黄克凤签署的《关于解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》
6、公司于2022年1月4日收到的本草汇当面递交的其于2021年12月31日签署的《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的请求》7、公司于2022年1月5日收到的本草汇于2022年1月4日签署的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》
二、法律分析意见
1、本草汇提请公司董事会召开吉药控股2022年第一次临时股东大会事项公司于2022年1月4日收到本草汇当面递交的《关于提议召开公司2022
年第一次临时股东大会的请求》，提请公司董事会召开临时股东大会。
公司于2022年1月6日就本草汇提请召开2022年第一次临时股东大会的事项进行了公告。
2、相关法律、法规及规范性文件关于股东提请召开临时股东大会的规定
《公司法》第一百零二条规定:召开股东大会会议应当将会议召开的时间、
地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会
议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的应当于会议召开三十日前公
告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
《创业板上市公司业务办理指南第4号—股东大会》第一条第一款第3项
规定:上市公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时应当及时公告并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得相关股东的同意。监事
3会同意召开临时股东大会的应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知通知中对原提议的变更应当征得相关股东的同意。董事会、监事会不同意召开股东大会的应当及时公告并说明理由聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告同时应当配合股东自行召集股东大会不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
《吉药控股集团股份有限公司章程》第四十八条规定:单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
3、公司董事会不同意按照本草汇的要求召开临时股东大会的理由
公司董事会认为，由于原实际控制人卢忠奎已告知公司其已按照相关法律规定解除了对本草汇的表决权委托，而且该解除通知已送达生效；按照卢忠奎的主张，其在解除生效后即有权恢复行使全部股东权利，包括表决权；公司注意到本草汇对解除表决权委托尚存异议；在双方都对同一标的股份主张表决权时，公司无法决定本草汇召集临时股东大会的合法性，公司需要进一步就此事核查事实，进行法律咨询，因此决定不同意按本草汇要求召开临时股东大会。
综上，本所律师认为，考虑到相关方存在的表决权争议，而公司目前在进一步调查核实事实及进行法律咨询阶段，暂时对其合法性及影响无法做出判断，因此，无论表决权争议双方的任何一方在此阶段提出召开临时股东大会的请求，公司董事会为避免产生召集和举行股东大会的混乱风险，而作出不按请求召开股东大会的决定是审慎的，不违反相关规定。
本专项法律意见一式三份。
4（以下无正文，为签字盖章页）5（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会事项之专项法律意见》之签字盖章页）
经办律师：_____________彭光亚
_____________王军军
单位负责人：_____________赵洋北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年一月七日
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