*ST商城:沈阳商业城股份有限公司收购报告书

沈阳商业城股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 商城
股票代码：600306.SH
收购人名称：深圳市领先半导体产投有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之一：王强
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之二：深圳市旅游（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107
通讯地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座 40 层
一致行动人之三：深圳市深之旅投资管理有限公司
注册地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915（仅限办公）
通讯地址：深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915
一致行动人之四：深圳市西丽湖度假村有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内
通讯地址：深圳市南山区西丽湖路4001号西丽湖度假村内
二〇二二年一月收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在沈阳商业城股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在沈阳商业城股份有限公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人及其一致行动人因认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致
其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过；中国证监会已核准本次非公开发行。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的符
合《证券法》要求的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人及其一致行动人声明..........................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................6
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................7
一、收购人介绍...............................................7
二、一致行动人之王强介绍.........................................13
三、一致行动人之深圳旅游集团介绍.....................................15
四、一致行动人之深圳深之旅介绍......................................21
五、一致行动人之西丽湖度假村介绍.....................................25
六、收购人与其一致行动人之间的关系....................................30
第三节本次收购的决定及目的........................................32
一、本次收购目的及未来变动计划......................................32
二、本次收购已履行的相关程序.......................................33
第四节收购方式..............................................35
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况..................35
二、本次收购方式.............................................35
三、《股份认购协议》的主要内容......................................35
四、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................38
第五节资金来源..............................................39
第六节免于发出要约的情况.........................................40
一、免于发出要约的事项及理由.......................................40
二、本次交易前后上市公司股权结构变化...................................40
第七节后续计划..............................................41
3一、对上市公司主营业务的调整计划....................................41
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划.....................................................41
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................42
四、对上市公司章程的修改计划.......................................42
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................42
六、对上市公司分红政策的重大变化.....................................43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................43
第八节对上市公司的影响分析........................................44
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................46
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................47
第九节与上市公司之间的重大交易......................................49
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................49
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................50
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况..................50
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况.......................................51
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................53
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表.................................53
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明..............................62
第十二节其他重大事项...........................................63
收购人声明................................................64
4一致行动人声明.............................................65
一致行动人声明..............................................66
一致行动人声明..............................................67
一致行动人声明..............................................68
财务顾问声明...............................................69
律师声明.................................................70
第十三节备查文件.............................................71
一、备查文件...............................................71
二、备置地点...............................................72
收购报告书附表..............................................78
5第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、深圳领先半导体指深圳市领先半导体产投有限公司
上市公司、*ST 商城 指 沈阳商业城股份有限公司
收购人一致行动人、一致王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之指
行动人旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
深圳领先科技指深圳市领先科技产业发展有限公司，系收购人控股股东深圳旅游集团指深圳市旅游（集团）股份有限公司深圳深之旅指深圳市深之旅投资管理有限公司西丽湖度假村指深圳市西丽湖度假村有限公司
正信同创指深圳市正信同创投资发展有限公司，系收购人间接股东耀世荣华指深圳市耀世荣华投资有限公司
本报告书指《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行、本次发沈阳商业城股份有限公司本次以非公开发行的方式向指
行 特定对象发行 A 股股票的行为
本次交易、本次收购、本深圳市领先半导体产投有限公司认购沈阳商业城股份指
次权益变动 有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行为《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投《股份认购协议》指有限公司附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
华泰联合证券、财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
君泽君、律师指北京市君泽君（深圳）律师事务所
《公司章程》指《沈阳商业城股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况收购人名称深圳市领先半导体产投有限公司法定代表人王强深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼312深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西主要办公地点
区）A 座 40 层注册资本35100万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y成立日期2021年3月16日
公司类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资经营范围咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
经营期限永续经营股东名称深圳领先科技深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西通讯地址
区）A 座 40 层
联系电话0755-83734146
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
7收购人成立于2021年3月16日，截至本报告书签署之日，收购人之控股
股东及实际控制人自收购人成立以来未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为深圳领先半导体，深圳领先科技持有其100%的股权，为其控股股东，王强先生为其实际控制人。
（1）深圳领先科技基本情况公司名称深圳市领先科技产业发展有限公司深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训注册地址练学校办公楼303法定代表人王强注册资本35100万元
统一社会信用代码 91440300MA5GMYPW41成立日期2021年3月15日公司类型有限责任公司一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行经营范围申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目：无经营期限永续经营
正信同创（持有60%股权）股东名称
深圳旅游集团（持有40%股权）
8（2）王强基本情况
姓名王强性别男国籍中国国籍
身份证号码410711********0514住所广东省深圳市福田区百花四路11号深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西通讯地址
区）A 座 40 层
联系电话0755-82770020是否取得其他国家或否地区的居留权
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务、投资深圳市领先兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企
1半导体发展50000100%业管理咨询。
有限公司许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半导体
材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、
技术咨询、技术服务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器南宁市先进件销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材
2半导体科技10000100%
料研发；以自有资金从事投资活动；创业投资有限公司（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料销售；专业设计服务；知识产权服务；电子产品销售；人工智能硬件销售；超导材料销售；信息
技术咨询服务；量子计算技术服务；5G 通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
94、收购人控股股东深圳领先科技所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除收购人外，收购人控股股东深圳领先科技不存在其他控制的企业。
5、收购人实际控制人王强所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人王强先生所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）娄底市亿鼎企业咨
1询管理合伙企业2010099.50%社会经济咨询（有限合伙）霍尔果斯广弘股权2投资合伙企业（有1000099.00%股权投资限合伙）娄底市博雅企业管
3理咨询服务合伙企700098.57%社会经济咨询业（有限合伙）娄底市初卓企业咨
4询管理合伙企业150093.33%社会经济咨询（有限合伙）
5正信同创1000091.15%投资兴办实业
霍尔果斯祺弘股权6投资合伙企业（有2376383.32%股权投资限合伙）霍尔果斯创弘股权
7300083.33%股权投资
投资有限公司通过深圳领先
深圳市领先半导体经营进出口业务，半导体产业投
850000半导体持有
发展有限公司资
100%
通过深圳领先技术服务、技术开发、技术咨南宁市先进半导体
910000半导体持有询、技术交流、技术转让、技术
科技有限公司
100%推广
通过正信同创经营进出口业务，半导体产业投
10深圳领先科技35100
持有60%资北京安广芯能科技通过正信同创
112356技术开发、技术咨询、技术服务
有限公司持有51.06%
12 深圳至正高分子材 7453.4998 通过正信同创 生产低烟无卤阻燃（HFFR）热
10注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
料股份有限公司持有27%塑性化合物和辐照交联化合物以
及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
收购人主要从事投资和资产管理业务。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人成立于2021年3月16日，无最近三年财务数据。
3、收购人控股股东从事的主要业务
收购人控股股东深圳领先科技主要从事进出口业务和半导体产业投资业务。
4、收购人控股股东最近三年的财务数据及指标
收购人控股股东深圳领先科技成立于2021年3月15日，无最近三年财务数据。
5、收购人间接股东从事的主要业务
收购人间接股东正信同创的主要业务是投资兴办实业。
6、收购人间接股东最近三年的财务数据及指标
收购人间接股东正信同创最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产109066.844219.324219.39
总负债100389.432630.022630.02
净资产8677.401589.301589.37
11项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
归属母公司所有者
8677.401589.301589.37
权益
资产负债率92.04%62.33%62.33%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
利润总额-1141.90-0.07-0.07
净利润-1141.90-0.07-0.07归属于母公司股东
-1141.90-0.07-0.07净利润
归母净资产收益率-22.24%0.00%0.00%
注：以上数据未经审计。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
王强无执行董事/总经理中国中国无王靖无监事中国中国无截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公
司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST 商城外，收购人实际控制人王强先生在境内、境外直接或间接持有超过5%的上市公司股份情况如下：
序是否为控股股东公司名称证券简称及代码持股比例主营业务号或实际控制人公司是国内领先的线缆用深圳至正高通过正信高分子材料制造企业。公司至正股份
1分子材料股同创持股是主营业务为电线电缆、光缆
（603991.SH）
份有限公司27.00%用绿色环保型聚烯烃高分
子材料的研发、生产和销售
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
二、一致行动人之王强介绍
（一）王强基本情况
王强先生基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之
“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。
（二）王强最近五年的从业情况
截至本报告书签署之日，王强先生最近五年的主要任职情况如下：
13是否直接或
任职单位名称职务任职期限主营业务注册地间接持股国内外旅游深圳市南山区西丽业务，景区街道丽湖社区西丽
投资决策委服务，股权深圳旅游集团2012年至今湖路36号深圳市旅是
员会主席投资，实业游职业训练学校办投资，交通公楼107运输服务深圳市福田区新闻
2018年10月
正信同创总经理股权投资路中电信息大厦东是至今
座920（仅限办公）深圳市福田区新闻执行董事兼2020年6月正信同创股权投资路中电信息大厦东是总经理至今
座920（仅限办公）深圳市南山区西丽经营进出口街道丽湖社区西丽执行董事兼2021年3月深圳领先半导体业务，半导湖路36号深圳市旅是总经理至今体产业投资游职业训练学校办公楼312深圳市南山区粤海经营进出口深圳市领先半导执行董事兼2020年3月街道大冲社区科发业务，半导是体发展有限公司总经理至今路11号南山金融大体产业投资厦1003中国（广西）自由贸易试验区南宁片
技术服务、南宁市先进半导2021年4月区金海路20号南宁
执行董事技术开发、是体科技有限公司至今综合保税区商务中技术咨询
心1号楼3A层3A09-
2号
深圳市南山区西丽经营进出口街道丽湖社区西丽执行董事兼2021年3月深圳领先科技业务，半导湖路36号深圳市旅是总经理至今体产业投资游职业训练学校办公楼303
（三）王强最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况截至本报告书签署之日，王强先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）王强控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
14王强先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明详见
本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。
（五）王强在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
王强先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的简要情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之
“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况”。
（六）王强持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，王强先生不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
三、一致行动人之深圳旅游集团介绍
（一）深圳旅游集团基本情况
收购人名称深圳市旅游（集团）股份有限公司法定代表人王靖深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业注册地址训练学校办公楼107深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场主要办公地点（西区）A 座 40 层
注册资本8512.15万元
统一社会信用代码 91440300192180201P成立日期1984年7月14日
公司类型股份有限公司（非上市）
15一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公
民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取经营范围得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有
物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上许可经营项目由分支机构经营）。
经营期限永续经营
深圳深之旅（持有58.91%股权）
深圳市华大海纳投资有限公司（持有25.32%股权）
股东名称深圳市昌鑫泰投资有限公司（持有8.92%股权）
深圳市盛湖泰投资股份有限公司（持有5.97%股权）
霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）（持有0.88%股权）深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场通讯地址（西区）A 座 40 层
联系电话0755-83733902
（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人
1、深圳旅游集团股权控制关系
深圳旅游集团的股权控制关系如下图所示：
注：王立正先生为王强先生之父，王嘉阳女士为王强先生之女，王靖女士为王强先生之胞姐，刘砚冬女士为王强先生之前妻。
2、深圳旅游集团控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，深圳深之旅持有深圳旅游集团58.91%的股份，为深圳旅游集团的控股股东，王立正先生为深圳旅游集团的最终实际控制人。
16（1）深圳深之旅基本情况
公司名称深圳市深之旅投资管理有限公司法定代表人王立正
注册地址深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915（仅限办公）
主要办公地点 深圳市南山区留仙大道 3333 号塘朗城广场西区 A 座 40 层注册资本2290万元
统一社会信用代码 91440300674836146D成立日期2008年5月8日公司类型有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投经营范围
资咨询（不含限制项目）。
经营期限永续经营
耀世荣华（持有79.90%股权）
股东名称霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）（持有13.96%股权）
李月珍（持有6.14%股权）通讯地址深圳市福田区新闻路1号中电信息大厦东座915
联系电话0755-83733623
（2）王立正基本情况姓名王立正性别男国籍中国国籍
身份证号码410711********0510住所广东省深圳市福田区百花四路11号深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西通讯地址
区）A 座 40 层
联系电话0755-82770020是否取得其他国家或否地区的居留权
173、深圳旅游集团所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，深圳旅游集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）深圳市弘安小额贷款
120000100%小额贷款
有限公司
深圳市旅游发展有限投资兴办实业；投资策划、投资咨
28200100%
公司询；自有物业租赁
住宿、饮食、文化娱乐、医疗按
3西丽湖度假村6000100%
摩、机动车辆停放服务深圳市团聚旅游有限
41000100%旅游项目投资、开发和经营
公司深圳市深旅房地产开
51000100%房地产开发
发有限公司
深圳市弘安发展有限物业租赁；住宿服务、商务及酒店
6800100%
公司配套经营、旅游咨询管理服务深圳市欢乐园旅游贸
7657100%国内商业、物资供销业
易有限公司深圳市旅游贸易进出
8270100%日用百货的销售，自有物业租赁
口有限公司深圳市石岩湖温泉渡
92806100%日用品销售
假村
深圳市侨社实业股份国内贸易；物业管理、自有物业租
106062.294.60%
有限公司赁；民航客票代售业
深圳市新欢乐园物业自有物业租赁；国内商业、物资供
1130090%
租赁有限公司销业
4、深圳旅游集团控股股东深圳深之旅所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除深圳旅游集团外，深圳深之旅不存在其他控制的企业。
5、深圳旅游集团实际控制人王立正所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，王立正先生所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
18序
企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号
1深圳市国弘资产管理有限公司100075%投资咨询
2耀世荣华100048.12%旅游、运输等
（三）深圳旅游集团从事的主要业务及最近三年财务状况
1、深圳旅游集团从事的主要业务
深圳旅游集团成立于1984年7月14日，其主营业务为：国内外旅游业务，景区服务，股权投资，实业投资，交通运输服务。
2、深圳旅游集团最近三年的财务数据及指标
收购人一致行动人深圳旅游集团最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产269546.26214746.20175952.11
总负债145409.11118816.3089524.37
净资产124137.1595929.9086427.74归属母公司所有者
123573.5795368.3385879.49
权益
资产负债率53.95%55.33%50.88%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入30924.6081423.6581115.83
利润总额82744.2913870.3211541.08
净利润69397.239490.257832.98归属于母公司股东
69395.609476.937825.20
净利润
净资产收益率63.39%10.46%9.52%
注：以上数据未经审计。
（四）深圳旅游集团最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
19截至本报告书签署之日，深圳旅游集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
原告被告案由主要诉讼请求主要诉讼结果
2020年7月17日，广东省
深圳市福田区人民法院
1、被告在对第三人欢乐作出一审判决（（2019）园公司出资不足金额粤0304民初38451号）：
1883210.02元的本息范1、驳回原告深圳市联合
深圳市联合股东出资纠围内向原告承担第三人宝利投资担保有限公司宝利投资担深圳旅游集团纷欢乐园公司的债务清偿的全部诉讼请求。
保有限公司责任；
2、本案案件受理费2、本案的全部诉讼费用10874.45元（已由原告预由被告承担。交），由原告深圳市联合宝利投资担保有限公司负担。
上述诉讼案件一审判决驳回原告的全部诉讼请求，因此上述诉讼结果不会对深圳旅游集团的正常经营构成重大不利影响。除上述案件外，截至本报告书签署之日，深圳旅游集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）深圳旅游集团的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》
第六条规定情形
截至本报告书签署之日，深圳旅游集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）深圳旅游集团之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳旅游集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
王靖无董事长/总经理中国中国无王立正无董事中国中国无
20是否取得其他国
姓名曾用名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权刘砚冬无董事中国中国无梁沁芳无董事中国中国无王保成无董事中国中国无王婻无监事中国中国无刘东波无监事中国中国无谢曼雄无监事中国中国无截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）深圳旅游集团及其控股股东、实际控制人持有或控制其他
上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST 商城外，深圳旅游集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。
（八）深圳旅游集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，深圳旅游集团及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
四、一致行动人之深圳深之旅介绍
（一）深圳深之旅基本情况
深圳深之旅基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”
之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
21（二）深圳深之旅控股股东及实际控制人
1、深圳深之旅股权控制关系
深圳深之旅的股权控制关系如下图所示：
注：王立正先生为王强先生之父，王嘉阳女士为王强先生之女，王靖女士为王强先生之胞姐，刘砚冬女士为王强先生之前妻。
2、深圳深之旅控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，耀世荣华持有深圳深之旅79.90%的股权，为深圳深之旅的控股股东，王立正先生为深圳深之旅的最终实际控制人。
（1）耀世荣华基本情况公司名称深圳市耀世荣华投资有限公司深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路4065号动物园办公大楼注册地址
101动物园办公楼三楼
法定代表人王立正注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300052769487B成立日期2012年8月10日公司类型有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、经营范围
投资咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
经营期限永续经营
王立正（持有48.12%股权）股东名称
刘砚冬（持有28.16%股权）
22王嘉阳（持有21.83%股权）王靖（持有1.89%股权）
（2）王立正基本情况
王立正先生基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”
之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
3、深圳深之旅所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除深圳旅游集团外，深圳深之旅不存在其他控制的企业。
4、深圳深之旅控股股东耀世荣华所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，耀世荣华所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序
企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号霍尔果斯汇利通股权投资合伙企业
12750099.68%股权投资（有限合伙）
2深圳市盛湖泰投资股份有限公司508.4492.60%投资咨询
3深圳深之旅229079.90%投资咨询
4深圳市华大海纳投资有限公司200066.76%投资咨询
5深圳市昌鑫泰投资有限公司75998.42%投资咨询
5、深圳深之旅实际控制人王立正所控制的核心企业情况深圳深之旅实际控制人王立正先生所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”
之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
（三）深圳深之旅从事的主要业务及最近三年财务状况
1、深圳深之旅从事的主要业务
23深圳深之旅成立于2008年5月8日，其主营业务为：实业投资，投资管理与咨询。
2、深圳深之旅最近三年的财务数据及指标
收购人一致行动人深圳深之旅最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产10440.005282.764952.50
总负债8952.243852.243537.13
净资产1487.761430.521415.37归属母公司所有者
1487.761430.521415.37
权益
资产负债率85.75%72.92%71.42%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入---
利润总额57.2415.15-1.46
净利润57.2415.15-1.46归属于母公司股东
57.2415.15-1.46
净利润
归母净资产收益率3.92%1.06%-0.10%
注：以上数据未经审计。
（四）深圳深之旅最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，深圳深之旅最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）深圳深之旅的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》
第六条规定情形24截至本报告书签署之日，深圳深之旅不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）深圳深之旅之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，深圳深之旅董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
王立正无董事长/总经理中国中国无刘砚冬无董事中国中国无李琛无董事中国中国无谢曼雄无监事中国中国无截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）深圳深之旅及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上
市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST 商城外，深圳深之旅及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。
（八）深圳深之旅及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，深圳深之旅及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
五、一致行动人之西丽湖度假村介绍
25（一）西丽湖度假村基本情况
收购人名称深圳市西丽湖度假村有限公司法定代表人李志民注册地址深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内主要办公地点深圳市南山区西丽湖路4001号西丽湖度假村内注册资本6000万元
统一社会信用代码 91440300192183795F成立日期1982年7月29日
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：住宿、饮食、文化娱乐、医疗按摩、机动车辆停
经营范围放服务（以上经营范围由分支机构经营，另行申办营业执照）。提供钓鱼服务，钓鱼用品销售。
经营期限永续经营股东名称深圳旅游集团通讯地址深圳市南山区西丽湖路4001号西丽湖度假村内
联系电话0755-26511681
（二）西丽湖度假村控股股东及实际控制人
1、西丽湖度假村股权控制关系
西丽湖度假村的股权控制关系如下图所示：
26注：王立正先生为王强先生之父，王嘉阳女士为王强先生之女，王靖女士为王强先生之胞姐，刘砚冬女士为王强先生之前妻。
2、西丽湖度假村控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，深圳旅游集团持有西丽湖度假村100%的股权，为西丽湖度假村的控股股东，王立正先生为西丽湖度假村的最终实际控制人。
（1）深圳旅游集团基本情况
深圳旅游集团基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”
之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（一）深圳旅游集团基本情况”。
（2）王立正基本情况
王立正先生基本情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”
之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
3、西丽湖度假村所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，西丽湖度假村不存在其他控制的企业。
4、西丽湖度假村控股股东深圳旅游集团所控制的核心企业情况
西丽湖度假村控股股东深圳旅游集团所控制的核心企业情况详见本报告书
“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
5、西丽湖度假村实际控制人王立正所控制的核心企业情况
西丽湖度假村实际控制人王立正先生所控制的核心企业情况详见本报告书
“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“三、一致行动人之深圳旅游集团介绍”之“（二）深圳旅游集团控股股东及实际控制人”。
27（三）西丽湖度假村从事的主要业务及最近三年财务状况
1、西丽湖度假村从事的主要业务
西丽湖度假村成立于1982年7月29日，其主营业务为：餐饮服务，住宿服务，文化娱乐。
2、西丽湖度假村最近三年的财务数据及指标
西丽湖度假村最近三年的财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
总资产18576.5429429.1516312.98
总负债14484.7624719.3210214.12
净资产4091.784709.836098.86归属母公司所有者
4091.784709.836098.86
权益
资产负债率77.97%84.00%62.61%项目2020年度2019年度2018年度
营业收入7.19906.721723.57
利润总额-617.63-1389.19-1110.72
净利润-618.05-1389.03-1110.44归属于母公司股东
-618.05-1389.03-1110.44净利润
归母净资产收益率-14.04%-25.70%-16.69%
注：2018及2019年度财务数据未经审计。
（四）西丽湖度假村最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，西丽湖度假村最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
28原告/申请
被告/被执行人案由主要诉讼请求主要诉讼结果执行人
1、被告深圳市铁岗·石岩
1、判令两被告赔偿原告
水库管理处于本判决生
深圳市铁岗·石死亡赔偿金978258元、
刘日銮、黄效之日起十日内赔偿原岩水库管理安全保障义丧葬费55854元等合计
伟艺、黄告刘日銮、黄伟艺、黄科、
处、西丽湖度务责任纠纷1331510元；
科、黄伟练黄伟练340230.6元。
假村2、本案诉讼费由两被告
2、驳回原告的其他诉讼承担。
请求。
准予强制执行深南府行非诉执行审申请执行人申请强制执深圳市南山决字[2017]1号《行政决定西丽湖度假村查行政裁定行深南府行决字[2017]1区人民政府书》，责令被执行人关闭书号《行政决定书》。
高尔夫球练习场项目。
上述安全保障义务责任纠纷案中，深圳市南山区人民法院判决被告深圳市铁岗·石岩水库管理处赔偿原告刘日銮、黄伟艺、黄科、黄伟练340230.6元，驳回原告的其他诉讼请求，因此该等诉讼结果不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
上述非诉执行审查行政裁定书案中，深圳市盐田区人民法院裁定准予强制执行申请人深圳市南山区人民政府作出的深南府行决字[2017]1号《行政决定书》，责令被执行人西丽湖度假村关闭高尔夫球练习场项目。根据收购人的说明，高尔夫球练习场所座落的地块已于2019年被主管机关收回，即上述案件已执行完毕，因此该等案件不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，截至本报告书签署之日，西丽湖度假村最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）西丽湖度假村的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》
第六条规定情形
截至本报告书签署之日，西丽湖度假村不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
29（六）西丽湖度假村之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，西丽湖度假村董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名职务情况国籍长期居住地家或地区居留权李志民无执行董事中国中国无李跃生无总经理中国中国无毛茨萍无监事中国中国无截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）西丽湖度假村及其控股股东、实际控制人持有或控制其他
上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST 商城外，西丽湖度假村及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。
（八）西丽湖度假村及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，西丽湖度假村及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
六、收购人与其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：
30收购人深圳领先半导体由王强先生控制。深圳深之旅为王强先生父亲王立正
先生实际控制的企业，且为深圳旅游集团的控股股东，而西丽湖度假村是深圳旅游集团的全资子公司。
2021年8月18日，王强先生、深圳领先半导体与深圳旅游集团、深圳深之
旅、西丽湖度假村已签署《一致行动人协议》，深圳深之旅、深圳旅游集团、西丽湖度假村在行使提案权以及在上市公司股东大会、董事会上行使表决权时与王
强先生、深圳领先半导体保持充分一致，意见不统一时，应以王强先生的意见作为一致行动的意见。
综上，王强先生、深圳旅游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村构成收购人的一致行动人。
31第三节本次收购的决定及目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
上市公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。近年来，受市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司股票也面临退市风险，上市公司急需通过转型扭转较为严峻的经营形势。
基于对上市公司的价值的认同，收购人及其一致行动人实施本次收购并获得上市公司的控制权。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后9个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划收购人承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，收购人就其所认购的上市公司本次非公开发行的股票，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期的安排。收购人因本次非公开发行取得的
32上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
同时，收购人一致行动人承诺，在本次发行完成之日起18个月内，将不以任何方式转让在本次发行前已持有的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。
收购人及王强先生承诺将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，并可能同步认购配套募集资金，届时可能导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次收购已履行的相关程序
1、2021年5月28日，收购人控股股东深圳领先科技和收购人执行董事王
强先生分别以书面方式作出决定，同意收购人认购本次非公开发行股份事宜；
2、2021年5月30日，上市公司与收购人签署了《股份认购协议》；
3、2021年5月30日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议
通过本次非公开发行的相关议案；
4、2021年6月16日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行的相关议案；
5、2021年11月15日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过；
336、2021年12月10日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）3835号）。
34第四节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股票，但其一致行动人王强先生、深圳旅游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村合计持有上市公司34211649股股份，占上市公司已发行股份比例为19.21%。
本次非公开发行完成后，收购人直接持有上市公司53436000股股份，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司87647649股股份，占上市公司本次非公开发行后已发行股份比例为37.85%。本次收购后，王强先生将成为上市公司的实际控制人。
二、本次收购方式本次收购方式为收购人认购上市公司非公开发行股票。
根据《股份认购协议》，深圳领先半导体认购上市公司非公开发行的全部股份，即53436000股，并全部由深圳领先半导体以现金方式认购。
三、《股份认购协议》的主要内容
2021年5月30日，上市公司（甲方）与发行对象深圳领先半导体（乙方）签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效的股份认购协议》。下述为上市公司与发行对象签订的《股份认购协议》的主要内容：
（一）认购股份的数量
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份，即53436000股。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
351、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议
公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的80%。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核
准批文后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）协议生效条件
1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同，且同意免于发出要约收购；
（2）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
36（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发
行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本协议生效后严格按照约定履行本协议的义务；本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（六）保密条款
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。
372、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密
承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况收购人承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
38第五节资金来源
收购人本次认购上市公司非公开发行股票的资金总额为35000.58万元。收购人全部以现金方式认购，收购资金来源于收购人的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认
购的情形，不存在上市公司或利益相关方向收购人提供财务资助或补偿等情形。
39第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购中，收购人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股。2021年6月16日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，非关联股东已表决通过《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》。综上，收购人符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
40第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后9个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后9个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，同时利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，促进上市公司长期健康发展，为全体股东带来良好回报。
41截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后9个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司内部实施资产重组，置出亏损资产。置出资产中的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
42六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除前述披露的对上市公司主营业务的调整计划和对上市公司资产的重组计划外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
43第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司53436000股股份，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司87647649股股份，占上市公司已发行股份的比例为37.85%，上市公司实际控制人将变更为王强先生。
为保证本次收购完成后上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在承诺人及承诺人控制的其它企业中担任除董监事以外职务及领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其它企
业之间完全独立。
3、保证除对上市公司行使有关股东权利外，承诺人不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司合法拥有与经营有关的业务体系和资产的独立完整，且该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司财务独立
441、保证上市公司独立在银行开户、不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业兼职。
3、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的独立的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与承诺人的职能部门不存在上下级关系，不存在承诺人干预上市公司机构设置的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越承诺人作为上
市公司股东的权限直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
1、保证承诺人除通过对上市公司行使股东权利的合理方式外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人
及承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市
公司在业务上独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。”
45二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司的主要业务系百货零售，以经营时尚流行百货产品为主。本次收购前，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会与上市公司形成同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为规范及避免新增同业竞争的问题，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，承诺人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、承诺人作为上市公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将不
会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
不会在中国境内和境外，以其他任何形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
承诺人及承诺人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使承诺人及承诺人控制的其他企业持有与上市
公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权
益的情形，不适用于承诺人的上述承诺。
3、承诺人承诺：如果承诺人及承诺人控制的其他企业发现任何与上市公司
及其控制的企业的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
46供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面
形式向承诺人及承诺人控制的其他企业作出愿意利用该新业务机会的肯定答复，承诺人及承诺人控制的其他企业应无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控
制的企业，如上市公司在收到通知的30日内未作出肯定答复，则承诺人及承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公
司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因承诺人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
5、本函至发生以下情形时终止（以较早者为准）：
（1）承诺人不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响本次非公开发行构成关联交易。
为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人及其一致行动人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人已出具《关于规范及避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人保证：未来尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不必要的关联交易，最大限度保证上市公司业务的独立性，提高其独立面向市场并提供服务的能力。
2、承诺人保证：对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及
承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的市场化原则，依据公允、合理的市场价格或依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定关联交易定价，并根据法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
47程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易实施转移公
司利润等利益输送行为，不利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及其他中小投资者的合法利益。
3、承诺人保证：除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。”
48第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生
合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
49第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日起前6个月内，收购人一致行动人王强先生存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名身份交易日期交易类别买卖数量（股）
王强收购人一致行动人2020.12.7买入290000
针对上述股票交易行为，王强先生已出具如下说明与承诺：
“1、本人上述买卖*ST 商城股票的决策行为系在并未了解任何有关*ST 商城本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对*ST 商城已公开披露信息的分析、对*ST 商城股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行*ST 商城股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖*ST 商城股票的建议；
3、本人在买卖*ST 商城股票时未获得有关*ST 商城关于本次交易事项的任
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部*ST 商城股票；除前述处置*ST 商城股票的情形外，在*ST 商城本次交易实施完毕前，本人将不再进行*ST 商城股票买卖。”根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日前6个月内，除王强先生外，收购人及其他一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
50二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名身份交易日期交易类别买卖数量（股）深圳领先半导体执
王强2020.12.7买入290000
行董事/总经理
2020.12.16卖出6500
2020.12.18买入3500
梁沁芳深圳旅游集团董事
2020.12.29卖出5000
2020.12.31卖出3500
深圳旅游集团监事
周奎丽2020.12.9卖出500刘东波之配偶
针对上述股票交易行为，王强、梁沁芳、周奎丽已出具如下说明与承诺：
“1、本人上述买卖*ST 商城股票的决策行为系在并未了解任何有关*ST 商城本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对*ST 商城已公开披露信息的分析、对*ST 商城股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行*ST 商城股票交易的情形；
2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖*ST 商城股票的建议；
3、本人在买卖*ST 商城股票时未获得有关*ST 商城关于本次交易事项的任
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
514、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部*ST 商城股票；除前述处置*ST 商城股票的情形外，在*ST 商城本次交易实施完毕前，本人将不再进行*ST 商城股票买卖。”根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日前6个月内，除王强、梁沁芳、周奎丽三人外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
52第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
收购人成立于2021年3月16日，无最近三年财务数据。
收购人控股股东成立于2021年3月15日，无最近三年财务数据。
收购人间接股东正信同创及收购人一致行动人最近三年财务报表如下：
（一）收购人间接股东正信同创最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金58.110.320.39
其他应收款43435.944219.004219.00
流动资产合计43494.054219.324219.39
非流动资产：
长期股权投资65328.00--
长期待摊费用244.79--
非流动资产合计65572.79--
资产总计109066.844219.324219.39
流动负债：
应付职工薪酬8.93--
应交税费2.26--
其他应付款100378.242630.022630.02
流动负债合计100389.432630.022630.02
非流动负债：
非流动负债合计---
53项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
负债合计100389.432630.022630.02
所有者权益：
实收资本（或股本）10000.001770.001770.00
未分配利润-1322.60-180.70-180.63归属于母公司所有者权
8677.401589.301589.37
益合计
所有者权益合计8677.401589.301589.37
负债和所有者权益总计109066.844219.324219.39
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用315.65--
研发费用---
财务费用826.240.070.07
其中：利息费用---
利息收入---
加：其他收益---投资收益（损失以“－”号填---
列）公允价值变动收益（损失以---“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”---号填列）资产减值损失（损失以“-”---号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）二、营业利润（亏损以“－”-1141.90-0.07-0.07号填列）
54项目2020年度2019年度2018年度
加：营业外收入---
减：营业外支出---三、利润总额（亏损总额以-1141.90-0.07-0.07“－”号填列）
减：所得税费用---四、净利润（净亏损以“－”-1141.90-0.07-0.07号填列）归属于母公司所有者的净
-1141.90-0.07-0.07利润
（二）收购人一致行动人深圳旅游集团最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金20950.399407.1410347.25
交易性金融资产63109.6033696.1410770.04
应收账款449.44686.331183.17
预付款项289.28375.85296.29
其他应收款45776.4317379.216444.02
存货211.87233.57257.19
其他流动资产79.7946.45312.04
流动资产合计130866.7961824.6929610.00
非流动资产：
可供出售金融资产103787.27105700.12105097.12
长期股权投资268.02318.02318.02
投资性房地产1236.191372.411502.06
固定资产11947.7413581.4518215.67
在建工程174.65241.482071.10
无形资产20997.4621839.2713526.01
55项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
长期待摊费用209.871654.774408.03
递延所得税资产58.2795.01136.90
其他非流动资产-8118.971067.20
非流动资产合计138679.46152921.50146342.11
资产总计269546.26214746.20175952.11
流动负债：
短期借款84630.0041000.0027000.00
应付账款1921.084449.983125.68
预收款项2245.2411307.339798.38
应付职工薪酬1194.901417.741658.60
应交税费13128.272561.782861.69
其他应付款27186.0919367.9918800.07
流动负债合计130305.5680104.8263244.42
非流动负债：
长期借款670.002025.242025.24
预计负债-23855.6523855.65
递延收益133.33213.33293.33
递延所得税负债235.97171.3567.72
其它非流动负债14064.2412445.9038.00
非流动负债合计15103.5438711.4826279.95
负债合计145409.11118816.3089524.37
所有者权益：
实收资本（或股本）8512.1512095.0012095.00
资本公积7187.4614584.6614584.66
专项储备969.23956.43920.50
盈余公积6452.466465.666465.66
未分配利润100453.7661268.0751815.15
外币报表折算差额-1.49-1.49-1.49
56项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
归属于母公司所有者权
123573.5795368.3385879.49
益合计
少数股东权益563.57561.57548.25
所有者权益合计124137.1595929.9086427.74
负债和所有者权益总计269546.26214746.20175952.11
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入30924.6081423.6581115.83
减：营业成本19569.7157273.1459198.44
税金及附加494.561467.03505.18
销售费用1242.462786.162330.80
管理费用8045.155769.135411.94
研发费用---
财务费用3681.532433.111877.30
其中：利息费用---
利息收入141.89167.1034.60
加：其他收益--80.09投资收益（损失以“－”号填
65794.82-2830.36877.95
列）公允价值变动收益（损失以-943.774024.75-809.90“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”---号填列）资产减值损失（损失以“-”
81.71167.02-361.31号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）二、营业利润（亏损以“－”
62823.9613056.4911579.01号填列）
加：营业外收入25297.331335.39600.06
减：营业外支出5376.99521.56637.99三、利润总额（亏损总额以
82744.2913870.3211541.08“－”号填列）
57项目2020年度2019年度2018年度
减：所得税费用13347.074380.083708.10四、净利润（净亏损以“－”
69397.239490.257832.98号填列）归属于母公司所有者的净
69395.609476.937825.20
利润
少数股东损益1.6313.317.79
（三）收购人一致行动人深圳深之旅最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金1015.582.487.22
交易性金融资产2524.53585.00250.00
其他应收款2111.00--
流动资产合计5651.11587.48257.22
非流动资产：
长期股权投资4695.284695.284695.28
固定资产93.61--
非流动资产合计4788.894695.284695.28
资产总计10440.005282.764952.50
流动负债：
其他应付款8952.243852.243537.13
流动负债合计8952.243852.243537.13
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计8952.243852.243537.13
所有者权益：
实收资本（或股本）2290.002290.002290.00
58项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
未分配利润-802.24-859.48-874.63归属于母公司所有者权
1487.761430.521415.37
益合计
所有者权益合计1487.761430.521415.37
负债和所有者权益总计10440.005282.764952.50
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入---
减：营业成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用6.462.981.32
研发费用---
财务费用-0.1911.230.14
其中：利息费用---
利息收入---
加：其他收益---投资收益（损失以“－”号填
19.9629.26-
列）公允价值变动收益（损失以
43.40--“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”---号填列）资产减值损失（损失以“-”---号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）二、营业利润（亏损以“－”
57.1015.04-1.46号填列）
加：营业外收入0.140.11-
减：营业外支出---三、利润总额（亏损总额以
57.2415.15-1.46“－”号填列）
59项目2020年度2019年度2018年度
减：所得税费用---四、净利润（净亏损以“－”
57.2415.15-1.46号填列）归属于母公司所有者的净
57.2415.15-1.46
利润
少数股东损益---
（四）收购人一致行动人西丽湖度假村最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金667.3372.4475.52
交易性金融资产2597.26--
应收账款0.0824.6911.86
预付款项1.041.728.99
其他应收款9824.8413758.69104.40
存货--20.00
其他流动资产-1.36-
流动资产合计13090.5413858.89220.77
非流动资产：
长期股权投资242.40242.40242.40
固定资产8.18335.803306.07
在建工程--1746.82
无形资产5235.395372.605509.80
长期待摊费用-1500.054219.64
递延所得税资产0.020.440.28
专项应付款-8118.971067.20
非流动资产合计5486.0015570.2616092.21
60项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计18576.5429429.1516312.98
流动负债：
应付账款47.4150.9655.21
预收款项1.176931.476177.75
应付职工薪酬11.7851.37112.02
应交税费-5.220.478.11
其他应付款383.384303.342913.22
流动负债合计438.5211337.619266.31
非流动负债：
长期借款-947.81947.81
其它非流动负债14046.2412433.90-
非流动负债合计14046.2413381.71947.81
负债合计14484.7624719.3210214.12
所有者权益：
实收资本（或股本）6000.006000.006000.00
资本公积11703.2711703.2711703.27
盈余公积542.54542.54542.54
未分配利润-14154.04-13535.98-12146.96归属于母公司所有者权
4091.784709.836098.86
益合计
所有者权益合计4091.784709.836098.86
负债和所有者权益总计18576.5429429.1516312.98
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入7.19906.721723.57
减：营业成本191.631682.972287.15
税金及附加4.4738.5980.07
61项目2020年度2019年度2018年度
销售费用-11.1212.04
管理费用528.03566.86471.32
研发费用---
财务费用-15.582.003.14
其中：利息费用---
利息收入0.810.31-0.33
加：其他收益---投资收益（损失以“－”号填-0.49--
列）公允价值变动收益（损失以
55.82--“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”---号填列）资产减值损失（损失以“-”
1.68-0.631.13号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）二、营业利润（亏损以“－”-644.33-1395.46-1131.27号填列）
加：营业外收入26.706.3620.76
减：营业外支出-0.090.22三、利润总额（亏损总额以-617.63-1389.19-1110.72“－”号填列）
减：所得税费用0.42-0.16-0.28四、净利润（净亏损以“－”-618.05-1389.03-1110.44号填列）归属于母公司所有者的净
-618.05-1389.03-1110.44利润
少数股东损益---
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明深圳市永明会计师事务所有限责任公司对西丽湖度假村2020年财务报表出
具了标准无保留意见的审计报告（深永会审字[2021]0784号）。除此之外，收购人间接股东正信同创及收购人一致行动人最近三年财务数据未经审计。
62第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
63收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
64一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王强：
签署日期：年月日
65一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市旅游（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
66一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市深之旅投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
67一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市西丽湖度假村有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
68财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
付涛左迪
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
69律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君泽君（深圳）律师事务所经办律师：________________陈友春
经办律师：________________陈旋旋
经办律师：________________黄丽云年月日
70第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照/身份证明；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、收购人与上市公司签订的《股份认购协议》；
5、收购人关于本次收购资金来源的声明；
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；收购人及其一致行动人与上市
公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向（如有）；
7、收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；
8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及控股股东、间接股东2018年、2019年、2020年的财务报表；
13、华泰联合证券关于《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
7114、君泽君关于《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
72（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
73（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之签章页）
王强：
签署日期：年月日
74（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳市旅游（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
75（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳市深之旅投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
76（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》之签章页）
深圳市西丽湖度假村有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
77收购报告书附表
基本情况沈阳商业城股份有上市公司名称上市公司所在地沈阳市限公司
股票简称 *ST 商城 股票代码 600306深圳市南山区西丽街道丽深圳市领先半导体湖社区西丽湖路36号深圳收购人名称收购人注册地产投有限公司市旅游职业训练学校办公楼312
增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发有无一致行动人有√无□变化
生变化□是□否√（本次是□否√（本次收购完成收购人是否为上市公收购完成后，收购收购人是否为上市公后，王强先生将成为上市公
司第一大股东人将成为上市公司司实际控制人司实际控制人）
第一大股东）
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境
是√否□
外其他上市公司持股内、外两个以上上市是□否√
备注：1家
5%以上公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
收购人披露前拥有权 股票种类：A 股流通股
益的股份数量及占上变动数量：34211649股
市公司已发行股份比变动比例：19.21%
例备注：收购人一致行动人合计持有
股票种类：A 股流通股本次收购股份的数量
变动数量：53436000股及变动比例
变动比例：18.64%与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争
78是□否√
收购人及王强先生承诺将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上收购人是否拟于未来
市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资
12个月内继续增持
产注入上市公司，届时可能导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份发生变化。
收购人前6个月是否
是√否□在二级市场买卖该上
收购人一致行动人存在买卖上市公司股票情况，已出具相关说明市公司股票是否存在《收购管理办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金
是√否□来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取得
是√否□批准及批准进展情况收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
79（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
80（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
王强：
签署日期：年月日
81（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
深圳市旅游（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
82（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
深圳市深之旅投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
83（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
深圳市西丽湖度假村有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
84