泛海控股:泛海控股重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）

泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司不再将民生证券纳入公司合并报表范围，此事项构成重大资产重组，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项做出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次事项所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在进行本次事项期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的规定，及时提供本次事项的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
2泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、本人已向上市公司及为本次事项提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次事项的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次事项期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次事项相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
3、如本次事项所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、中介机构声明
本次事项的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所
出具与本次事项相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
3泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
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目录
声明....................................................2
一、上市公司董事会声明...........................................2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明..................................3
三、中介机构声明..............................................3
目录....................................................5
释义....................................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次重组方案概述...........................................11
二、本次重组不构成关联交易........................................11
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市...............................11
四、本次重组对上市公司的影响.......................................12
五、本次事项决策过程和批准情况......................................14
六、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................24
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划..............................................24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格..................................26
重大风险提示...............................................27
一、与本次重组相关的风险.........................................27
二、与本次重组标的公司相关的风险.....................................28
三、其他重大风险.............................................29
第一节本次重组概况............................................31
一、本次重组方案概述...........................................31
二、本次重组的背景和目的.........................................31
三、本次重组不构成关联交易........................................32
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市...............................32
五、本次重组对上市公司的影响.......................................32
六、本次重组决策过程和批准情况......................................34
第二节上市公司基本情况..........................................35
一、基本信息...............................................35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................35
三、前十大股东持股情况..........................................40
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四、主营业务发展情况...........................................41
五、主要财务数据.............................................42
六、控股股东及实际控制人情况.......................................43
七、最近60个月内控制权变动情况.....................................47
八、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。..................47
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明................47
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明............47
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
12个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明....................48
第三节交易对手基本情况..........................................51
第四节标的公司基本情况..........................................52
一、基本情况...............................................52
二、历史沿革...............................................52
三、股权结构及控制关系情况........................................91
四、下属企业及分支机构情况........................................94
五、标的公司合法合规性.........................................105
六、主营业务发展情况..........................................125
七、报告期经审计的财务指标.......................................132
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...............................134
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况.........................134
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项......................137
十一、被许可使用的资产情况.......................................141
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况..................141
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况................................141
第五节本次重组的主要合同........................................142
第六节本次重组的合规性分析.......................................143
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................143
二、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................145
三、中介机构核查意见..........................................145
第七节管理层讨论与分析.........................................146
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果................................146
二、标的公司行业特点和行业地位.....................................153
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...................................170
四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
6泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
的影响分析...............................................182
第八节财务会计信息...........................................190
一、民生证券股份有限公司财务报告期简要财务报表.............................190
二、上市公司备考财务报表........................................193
第九节同业竞争与关联交易........................................199
一、本次重组对上市公司同业竞争的影响..................................199
二、本次重组对上市公司关联交易的影响..................................201
第十节风险因素.............................................206
一、与本次重组相关的风险........................................206
二、与本次重组标的公司相关的风险....................................207
三、其他重大风险............................................208
第十一节其他重要事项..........................................210
一、本次重组完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况....................................................210
二、本次重组对公司负债结构的影响....................................210
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易.................................210
四、本次重组对上市公司治理机制的影响..................................211
五、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................211
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................212
七、本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明................212
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................215
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................217
第十二节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次重组的结论性意见.....................219
一、独立董事对本次重组的结论性意见...................................219
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见.................................220
三、法律顾问对本次重组的结论性意见...................................221
第十三节本次重组有关中介机构及经办人员.................................223
一、独立财务顾问............................................223
二、法律顾问..............................................223
三、审计机构..............................................223
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第十四节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明...........................225
一、泛海控股全体董事声明........................................225
二、泛海控股全体监事声明........................................229
三、泛海控股全体高级管理人员声明....................................233
四、独立财务顾问声明..........................................234
五、律师事务所声明...........................................235
六、会计师事务所声明..........................................236
第十五节备查资料............................................238
一、备查文件..............................................238
二、备查地点..............................................238
8泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）本报告书、重组报告书指（修订稿）》
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有本次重组指限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、泛指泛海控股股份有限公司海控股
民生证券、标的公司指民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东指中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控指卢志强制人泛海国际指泛海国际股权投资有限公司
南油深圳物业公司指南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，系上市公司的前身深南物公司指深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司的前身光彩建设指光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身光彩建设集团指光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前身泛海建设指泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身盈生投资指盈生投资策略有限公司上海沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司广州润铠胜指广州润铠胜投资有限责任公司恒润华创指广东恒润华创实业发展有限公司中金量化指北京中金量化科技投资有限公司首航波纹管公司指北京首航波纹管制造有限公司
黄河证券指黄河证券有限责任公司，系民生证券的前身民生有限指民生证券有限责任公司，系民生证券的前身民生博海指民生博海资本管理有限公司，系民生证券下属子企业民生期货指民生期货有限公司，系民生证券下属子企业民生股权基金指民生股权投资基金管理有限公司，系民生证券下属子企业中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺指中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
2015年避免同业竞争承诺指中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
9泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2017年7月10日，广州润铠胜投资有限责任公司与民生证券签
署《股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易标的债务指协议书》，广州润铠胜将其持有的1820万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融入初始交易金额10000万元，期限为730天，利率为8.20%/年登记结算公司指中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》指《证券公司股权管理规定》
《管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》指行规定》
中信建投证券/独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问
君合律所/法律顾问指北京市君合律师事务所
永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控《备考审阅报告》指股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[2021]第410017号”立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《民生证《民生证券审计报告》指券股份有限公司审计报告及财务报表2019、2020年度及2021年1-7月》“信会师报字[2021]第ZA31659号”
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元指亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。
董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
11泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（一）本次事项构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元归属于母公司项目资产总额资产净额营业收入净资产
民生证券5242032.441426560.361424492.65363187.67
上市公司18099083.223498034.371660643.241405681.92
财务指标比例28.96%40.78%85.78%25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳
12泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公司的所有者
1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07
权益（万元）归属母公司所有者的净
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并
13泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
五、本次事项决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重关于提供
上市公司大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
信息真实
的董事、监二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相
性、准确性
事、高级管关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚和完整性
理人员假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，的承诺函本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
14泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个中国泛海别和连带赔偿责任。
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司
15泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件上市公司
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是民生证券真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
16泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
宋宏谋于2021年9月24日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕145号）。泛海控股未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》
中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未
能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚
关于无违信档案。
上市公司
法违规情的董事、监陆洋于2021年9月24日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》
况的承诺事、高级管（〔2021〕142号）。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重函理人员大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投
资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近三年内未受到过行政
17泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述事项外，最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；最近十二
个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
不存在其他重大失信行为。
本人因“15泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于2021年7月1日被列为连带被执行人，执行标的49.99亿元，执行法院为北京市第二中级人民法院。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国实际控制证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本人最近人
三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本人最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；
本人最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开
谴责等情况；除上述事项外，本人不存在其他重大失信行为。
本公司存在的金额超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%的重大到
期未尝还完毕的借款事项如下：
本公司因“15泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限公司于2021年7月1日申请强制执行，涉案金额为49.99亿元。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中中国泛海国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；
本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重大失信行为。
一、本公司存在的金额超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%的重
大到期未偿还完毕的借款事项如下：
上市公司序事项主要内容案值最新审理程号序
1山东高公司控股子公司武汉中央商务区21.42一审未判决
速融资
18泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
股份有限公司向山东高速环球融亿元（注）
资租赁有限公司申请融资，公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司为此提供保证担保。上述融资到期尚未清偿完毕。借款方向法院申请强制执行，并将公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司诉至法院
2信达金公司控股子公司武汉中央商务区17.9强制执行程
租融资
股份有限公司、武汉泛海城市广亿元序已终止，场开发投资有限公司向信达金融继续履行偿租赁有限公司申请融资。上述融付义务。如资到期尚未清偿完毕。借款方向未偿付，申法院申请强制执行。请人有权申请恢复执行。
二、最近三年本公司存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情况，具体情况如下：
1、2021年8月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123号）。本公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司
的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监
19泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、2020年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕143号）。
本公司接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。但本公司未及时履行信息披露义务、未履行董事会审议程序。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和
第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
3、2020年5月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕84号）。2019年12月19日以来，本公司在100%质押民生证券股权的情况下，
对其中50.24%的股权进行了质押展期。此外，本公司未在上述情形发生后
5个工作日内通知民生证券。上述行为违反了《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权管理规定》”）第二十六条第一款和《证券公司治理准则》第十条第（二）项规定。根据《股权管理规定》第三十八条，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司采取出具警示函的行政监管措施。
4、2019年5月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
37号）。2018年1月20日本公司境外控股公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投资）签署协议，泛海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司
100%股权及相关债权。2018年1月22日双方完成交割。前述交易形成营
业外收入约10.80亿元，超过公司2016年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%。本公司未按规定及时披露，直至2018年8月31日披露的
2018年半年度报告才提及上述事项，至2018年11月14日补充披露临时公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管
20泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）理办法》）第二、三十条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
综上所述，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚；除上述事项外，本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在受到证券
交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重大失信行为。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司关于不存重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究在《关于加刑事责任的情形。强与上市公司重大本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股资产重组票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重相关股票异常交易组的情形。
监管的暂截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资行规定》第
十三条规产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近定的说明三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
民生证券因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
21泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）失的，本单位将承担相应责任。
在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
关于保证
上市公司3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及中国泛海
独立性的上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
承诺函
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银
行账户；
22泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金
融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”、“2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞
争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上
市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业关于避免务或活动。
同业竞争中国泛海
的承诺函2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公
司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述
23泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/
或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关
规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的关于公司
独立性的民生证券控股股东中国泛海控股集团有限公司，本次重组完成后不会对上市公司的承诺函
独立性造成影响，本次重组不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以关于规范
关联交易中国泛海及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交的承诺函
易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
注：山东高速融资涉及的诉讼案一审已判决，泛海控股须承担连带清偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
24泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券
纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5880万股泛海控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海控股股份5880万股，占泛海控股总股本的1.13%。
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划。中国泛海持有的泛海控股
87425330股股份（占泛海控股股份总数的1.682%）及其一致行动人卢志强先生持有的泛
海控股18320704股股份（占泛海控股股份总数的0.353%）将由北京市第二中级人民法院于2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
25泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照
《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不利影响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
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组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险
本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依托民生信托、亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量的金融服务。泛海控股目前持有民生证券31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份参与民生证券公司治理，分享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有民生证券31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
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绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可能受到不利影响。
2、合规风险
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响公司分类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及公司及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果公司或子公司未来在偿付债务本息方面遭遇困难，公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍卖出售以偿还到期债务，届时公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至2021年7月31日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部第三方提供担保共计129.87亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021年7月1日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任49.13亿元的可能。此外，如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
29泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）重大诉讼风险
本公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对公司提起诉讼。针对各类诉讼案件，本公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。上述案件对公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。本公司将积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
本公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及时，从而导致公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，公司分别于2021年8月、
2020年9月及2019年5月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员
会北京监管局出具警示函予以警示。公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于公司未及时进行信息披露而带来的相关风险。
30泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第一节本次重组概况
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，
泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且公司在其董事会中的股东代表董
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事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元项目资产总额资产净额归母净资产营业收入
民生证券5242032.441426560.361424492.65363187.67
上市公司18099083.223498034.371660643.241405681.92
财务指标比例28.96%40.78%85.78%25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
32泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公
司的所有者1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07权益（万元）归属母公司
所有者的净-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
益-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
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属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
六、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
34泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息中文名称泛海控股股份有限公司
曾用名泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份
有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司
英文名称 Oceanwide Holdings Co. Ltd.上市地点深圳股票代码000046股票简称泛海控股法定代表人栾先舟董事会秘书陆洋
成立日期1989-05-09
上市时间1994-09-12注册资本5196200656元
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层统一社会信用代码911100006188158771投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；
经营范围
企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1989年5月，设立1989年1月4日，深圳市人民政府作出《关于成立南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司的批复》（深府[1989]3号），准予成立南油深圳物业公司。
1989年5月9日，南油深圳物业公司在深圳市工商局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第100326号）。南油深圳物业公司成立时的注册资本总额为300万元。
（二）1991年6月，改组与分红扩股
35泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
1991年6月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434号文批准，南油深圳物业公司
改组为深南物公司，股本总额变更为640万股。经年度分红扩股后，截至1991年底，股本总额变更为1024万股。
（三）1994年9月，首次公开发行股票并上市
1994年5月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24号文批准，深南物公司由定向募集
公司改组为社会募集公司，存量净资产折为3900万股股份。同月，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]122号文批准，深南物公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股1300万股，发行完成后深南物公司的股本总额变更为5200万股。
1994年9月12日，经深圳证券交易所深证上字[1994]第26号文批准、深证市字[1994]
第21号文通知，深南物公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深南物公司上市时的股
本总额为5200万股，其中可流通股股份为1300万股。
（四）1994年10月，送股
1994年10月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证
办复[1994]223号文批准，深南物公司以每10股送3股并派发现金0.60元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为6760万股。
（五）1995年5月，送股
1995年5月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1995]第19号文批准，深南物公司以每10股送3股红股且派发现金0.60元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为8788万股。深南物公司已就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续。
（六）1995年8月，配股
1995年8月，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]第19号文和中国证监会以
[1995]27号文批复，深南物公司以每10股配售1.775股的配股方案向全体股东配售股份，实际配售1559.87万股股份。本次配股完成后，深南物公司的股本总额变更为10347.87万股。
（七）1996年7月，送股
36泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
1996年7月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1996]37号文批准，深南物公司以每10股送1股并派发现金0.50元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为11382.657万股。
（八）1997年4月，公积金转增股本
1997年4月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]12号文批准，深南物公司以每10股转增5股的方案实施公积金转增股本，共转增
56913285股。本次转增完成后，深南物公司的股本总额变更为17073.9855万股。
（九）1997年7月，送股
1997年7月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]82号文批准，深南物公司以每10股送2股的方案向全体股东分红。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为20488.7825万股。
（十）1998年10月，控股股东变更
1998年10月，经中国证监会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室以深证
办复[1998]74号文批准，深南物公司发起人股东深圳南油（集团）有限公司将其持有的深南物公司52.50%的股份全部转让给光彩事业投资集团有限公司，光彩事业投资集团有限公司成为深南物公司的控股股东。
（十一）1999年7月，名称变更
1998年12月，经深南物公司股东大会审议通过，并经工商部门核准，深南物公司的
名称变更为深圳市南油物业发展股份有限公司。
（十二）1999年7月，名称变更
1999年7月，经国家工商行政管理总局核准、深圳市工商局登记，深南物公司更名为
“光彩建设股份有限公司”。
（十三）2001年4月，配股
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室以深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证监会以证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设以每10股配售3股的方案向全体股东配售股份，实际配售39196516股股份。本次配股完成后，光彩建设的股本
37泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
总额变更为24408.4341万股。
（十四）2002年4月，名称变更
2001年12月，经光彩建设2001年第二次临时股东大会审议通过，光彩建设更名为“光彩建设集团股份有限公司”，股票简称不变。2002年4月，经国家工商行政管理总局核准，光彩建设就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十五）2004年7月，送股及资本公积金转增股本
2004年7月，经光彩建设集团2003年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每10股
送1股并派发现金0.25元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增1股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团的股本总额变更为29290.1209万股。
（十六）2005年7月，送股及资本公积转增股本
2005年7月，经光彩建设集团2004年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每10股
送1股并派发现金0.25元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增1股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团的股本总额变更为35148.1450万股。
（十七）2005年9月，股份转让2005年9月，泛海建设控股有限公司收购泛海能源控股股份有限公司（原“光彩事业投资集团有限公司”）所持有的光彩建设集团28.17%的非流通法人股股份（即99004473股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团48.17%的股份。
（十八）2005年12月，名称变更
2005年5月，经光彩建设集团2004年度股东大会审议通过，光彩建设集团更名为“泛海建设集团股份有限公司”，股票简称变更为“泛海建设”。2005年12月，光彩建设集团就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十九）2006年3月，股权分置改革
2006年3月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设实施股权分置改革，原非流通
股股东以每10股送2.2股的方案向流通股股东支付对价，以获取所持股份的流通权。股权
38泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
分置改革完成后，泛海建设有限售条件的法人股股东持股数由169295187股变为
129214210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件的普通股股数相应增加。2006年3月24日，泛海建设完成股权分置改革工作。
（二十）2006年12月，非公开发行股份
2006年12月，经泛海建设2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额由35148.145万股变更为75148.145万股。
（二十一）2008年1月，非公开发行股份
2008年1月，经泛海建设2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会
以证监许可字[2008]117号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份38036.6492万股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额变更为113184.7942万股。
（二十二）2008年4月，送股及资本公积金转增股本
2008年4月，经泛海建设2007年度股东大会审议通过，泛海建设以每10股送6股并
派发现金0.667元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增4股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更为226369.5884万股。
（二十三）2009年12月，控股股东变更2009年12月，中国证监会作出《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1303号），核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛海建设1678579976股股份，导致合计控制泛海建设1819161404股股份，约占泛海建设总股本的80.36%而应履行的要约收购义务。2010年2月，泛海建设控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛海。中国泛海持有泛海建设1678579976股股份，占泛海建设总股本的73.67%，成为泛海建设的控股股东。
（二十四）2010年1月，股票期权激励计划行权2010年1月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股
39泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）票期权激励计划》第一个行权期涉及的1496万份股票期权完成行权。本次股票期权激励计划行权完成后，泛海建设股本总额变更为227865.5884万股。
（二十五）2011年7月，送股及资本公积金转增股本
2011年7月，经泛海建设2010年度股东大会审议通过，泛海建设以每10股送2股并
派发现金0.5元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增8股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更为455731.1768万股。
（二十六）2014年4月，名称变更
2014年4月，经泛海建设2013年度股东大会审议通过，泛海建设更名为“泛海控股股份有限公司”。
（二十七）2015年度非公开发行股份
2015年4月，经泛海控股2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监许可[2015]3113号文核准，泛海控股向中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行股份638888888股。本次非公开发行完成后，公司总股本扩大至5196200656股。
三、前十大股东持股情况
截至2021年7月31日，泛海控股前十大股东情况如下：
排名股东名称/姓名股份数量（股）占总股本比例（%）
1中国泛海控股集团有限公司338227290865.09
2泛海能源控股股份有限公司1240000002.39
3黄木顺952968001.83
4中国证券金融股份有限公司858685561.65
5林芝锦华投资管理有限公司611111111.18
6德邦创新资本-渤海银行-中融国际信托有限公司579729221.12
7陈克春441394920.85
8香港中央结算有限公司366820970.71
9润海投资有限公司232629000.45
40泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
10阮京虹225716900.43
合计393317847675.70
四、主营业务发展情况
公司主营业务涉及金融行业和房地产行业。2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，金融业务占比持续提升，已逐渐成为支撑公司经营业绩的主要业务。
2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由房地产变更为金融业。报告期内，具体
经营业务如下：
（一）金融业务
1、信托业务
中国民生信托有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。信托业务包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
2、证券业务
民生证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。证券业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
3、保险业务
亚太财产保险有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。经营范围包括财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外
41泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）房地产业务
房地产业务是公司的传统业务。从起步发展至今，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等项目。
五、主要财务数据
上市公司2019年、2020年及截至2021年7月31日的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计17171725.5418099083.2217787227.25
负债总计13611306.4414601048.8614476528.36
所有者权益3560419.113498034.373310698.89
归属母公司股东的权益1522241.861660643.242147335.90
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入1270519.561405681.921250192.75
营业利润-93805.18-431474.50245860.97
利润总额-102974.97-449733.57240544.80
净利润-151034.51-472038.46142649.64
归属母公司股东的净利润-167818.63-462175.83109484.95
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
42泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
经营活动现金净流量782399.92833623.74557230.80
投资活动现金净流量127696.191027933.28732067.52
筹资活动现金净流量-896540.51-1593295.98-1265738.31
现金净增加额12080.94256362.1628456.83
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东情况
中国泛海基本情况如下：
公司名称中国泛海控股集团有限公司统一社会信用代码911100001017122936注册资本20000000000元
成立时间1988-04-07
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营范围经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业
用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
43泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（三）实际控制人情况
1、基本情况
姓名卢志强曾用名无性别男国籍中华人民共和国
身份证号37070219511220****
住所北京市朝阳区工人体育场西路*号*楼*号
通讯地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，卢志强先生最近三年仍任职的情况如下表所示：
起止时间单位名称职务是否与任职单位存在产权关系
法定代表人、董事长
1991年1月至今通海控股有限公司是
兼总裁
法定代表人、董事长
1991年7月至今泛海集团有限公司是
兼总裁中国泛海控股集团有限
1999年5月至今法定代表人、董事长是
公司中国泛海国际投资有限
2011年6月至今董事是
公司智海资本投资管理有限
2017年3月至今监事会主席是
公司
International Data
2017年3月至今 Group Inc. 董事长 是
美国国际数据集团
2019年2月至今亚太寰宇投资有限公司法定代表人、董事长是
中国民生银行股份有限
2017年2月至今副董事长是
公司
44泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
中信产业投资基金管理
2010年12月至今董事否
有限公司
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有泛海控股股权外，卢志强先生其他重要的直接和间接对外投资情况如下：
序号公司名称经营范围持股/出资比例存续状态
实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的
办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于
深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
通海控股有类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
177.14%存续
限公司款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不泛海集团有
2含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；77.14%存续
限公司
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、
中国泛海控车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备
3股集团有限的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨77.14%存续公司询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；
通海资本投资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
4资管理有限77.14%存续
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批公司的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
45泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询，股通海投资集
5权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批77.14%存续
团有限公司
准后方可开展经营活动】
许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；住宿服
务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】；
酒类经营【分支机构经营】；烟草制品零售【分
支机构经营】；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施泛海实业股
6工；会议及展览服务【分支机构经营】；健身休77.14%存续
份有限公司
闲活动【分支机构经营】；棋牌室服务【分支机
构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分
支机构经营】；针纺织品销售【分支机构经营】；
食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；
园林绿化工程施工【分支机构经营】；城市绿化
管理【分支机构经营】；树木种植经营【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、泛海投资集未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
777.14%存续
团有限公司2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
46泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服民生控股股8务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后17.40%存续份有限公司方可开展经营活动）。
房地产开发；专业承包；物业管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部北京东风星门批准后依批准的内容开展经营活动）（企业依
9火置业有限法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经61.71%存续
公司批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
泛海能源控活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
10股股份有限以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承77.14%存续公司诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未有其他完成的重大资产重组。
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
47泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明
根据泛海控股及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
（一）最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情况
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
（二）最近12个月内其他重大失信行为
1、上市公司及其董事、监事、高管存在的重大失信行为
（1）上市公司存在的金额超过其2020年经审计合并报表净资产5%的重大到期未偿
还完毕的借款事项如下：
序号事项主要内容案值最新审理程序公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向
山东高速环球融资租赁有限公司申请融资，公司一审已判决，山东高速及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司为此提泛海控股须承
121.42亿元
融资供保证担保。上述融资到期尚未清偿完毕。借款担连带清偿责方向法院申请强制执行，并将公司及控股子公司任。
沈阳泛海建设投资有限公司诉至法院
公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、强制执行程序信达金租
2武汉泛海城市广场开发投资有限公司向信达金融17.9亿元已终止，继续
融资租赁有限公司申请融资。上述融资到期尚未清偿履行偿付义
48泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）完毕。借款方向法院申请强制执行。务。如未偿付，申请人有权申请恢复执行。
（2）上市公司及其董事、监事、高管存在的被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施的情况，具体情况如下：
A、2021 年 8 月 27 日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123号）。本公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时
披露中英益利资产管理股份公司的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、第三十条、第三
十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
B、宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕145号。泛海控股未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资
产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀
投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
49泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
C、陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕
142号。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债
务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》
的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十
二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、控股股东中国泛海存在的重大失信行为
中国泛海存在的金额超过其2020年经审计合并报表净资产5%的重大到期未偿还完毕
的借款事项如下：
中国泛海因“15泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限公司于2021年7月1日申请强制执行，涉案金额为49.99亿元。
3、实际控制人存在的重大失信行为
上市公司实际控制人卢志强先生因“15泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于2021年7月1日被列为连带被执行人，执行标的49.99亿元，执行法院为北京市第二中级人民法院。
除上述事项外，最近12个月内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在超过其2020年经审计合并报表净资产5%金额及其他的重大失信行为。
50泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对手基本情况
本次重组为泛海控股不再将民生证券纳入合并财务报表范围，不涉及交易，不存在交易对手。
51泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
截止本报告书出具日，民生证券的基本情况如下表所示：
公司名称民生证券股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9111000017000168XK法定代表人冯鹤年
注册资本1145616.07万元成立日期1997年1月9日1
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
办公地点中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
营业范围代销金融产品；保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986年11月，设立根据郑州市工商行政管理局于1986年11月29日核发的《营业执照》（郑工商企字
0426号），民生证券的前身郑州市证券公司于1986年11月设立。
1991年7月27日，中国人民银行下达《关于郑州市证券公司重新登记的批复》（银复[1991]329号），同意中国人民银行河南省分行对郑州市证券公司的审查验收意见，准予郑州市证券公司重新登记，重新登记的郑州市证券公司的资本金为1000万元。
1992年7月7日，郑州市工商行政管理局向郑州市证券公司换发了营业执照。
根据郑州市工商行政管理局于1986年11月29日核发的《营业执照》（郑工商企字0426号），民生证券实际成立日期为1986年11月。民生证券后续工商变更时，河南省工商行政管理局于1997年1月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：17000168-X-2/2）记载的民生证券成立日期为 1997 年 1 月 9 日，后延续至今。
52泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（二）1997年1月，增资扩股及公司名称变更
1995年11月10日，中国人民银行下发《关于同意郑州市证券公司增资扩股的批复》（非银司[1995]106号），同意郑州市证券公司资本金由1000万元人民币增加到10000万元人民币，郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。
1996年10月10日，中国人民银行下发《关于郑州市证券有限责任公司更名的批复》（非银司[1996]176号），同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996年11月22日，郑州证券有限责任公司1996年第一次股东大会形成决议，同意
郑州证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996年12月31日，亚太会计师事务所出具《验资报告》（（96）亚会外验字第11号），截至1996年12月31日，黄河证券有限责任公司已收到股东投入的资本10000.00万元。
1997年1月9日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
根据黄河证券1997年11月章程，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2郑州腾飞商贸有限责任公司1250.0012.50%
3郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
4华能（海南）股份有限公司833.008.33%
5上海东申经济发展有限公司833.008.33%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7郑州巨龙投资咨询有限责任公司833.008.33%
8河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
9洋浦运泰实业发展有限公司666.006.66%
合计10000.00100.00%
（三）1998年11月，股权转让1998年3月29日，上海东申经济发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协议书》，上海东申经济发展有限公司将其合法持有黄河证券8.33%的股权转让给河南旅游集
53泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）团有限公司。1998年3月29日，华能（海南）股份有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协议书》，华能（海南）股份有限公司将其合法持有黄河证券8.33%的股权转让给郑州融信实业有限公司。1998年3月29日，洋浦运泰实业发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券5.00%的股权转让给河南旅游集团有限公司。1998年3月29日，洋浦运泰实业发展有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券1.66%的股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998年4月10日，黄河证券一九九八年第二次临时股东会会议形成决议，同意上海
东申经济发展有限公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给河南旅游集团有限公司；同意华能（海南）股份有限公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给郑州融信实业有限公司；
同意洋浦运泰实业发展有限公司将其持有黄河证券5.00%股权转让给河南旅游集团有限公司，1.66%股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998年11月30日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2河南旅游集团有限公司1333.0013.33%
3郑州腾飞商贸有限责任公司1250.0012.50%
4郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
5郑州融信实业有限公司999.009.99%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7郑州巨龙投资咨询有限责任公司833.008.33%
8河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
合计10000.00100.00%
（四）1999年12月，股权转让1999年6月26日，郑州巨龙投资咨询有限责任公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州巨龙投资咨询有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司8.33%
54泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
的股权转让给山东鲁信实业集团公司。1999年6月26日，郑州腾飞商贸有限责任公司与山东省国际信托投资公司签订《股权转让协议》，郑州腾飞商贸有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司12.50%的股权转让给山东省国际信托投资公司。1999年6月26日，郑州融信实业有限公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州融信实业有限公司将其合法持有黄河证券有限责任公司9.99%的股权转让给山东鲁信实业集团公司。
1999年6月26日，黄河证券一九九九年第一次临时股东会会议形成决议，同意郑州
巨龙投资咨询有限责任公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给山东鲁信实业集团公司；
同意郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有黄河证券12.50%股权转让给山东省国际信托投
资公司；同意郑州融信实业有限公司将其持有黄河证券9.99%股权转让给山东鲁信实业集团公司。
1999年8月14日，河南可信审计师事务所出具《验资报告》（豫可审字1999第130号），截至1999年7月31日，变更后的新股东山东鲁信实业集团公司和山东省国际信托投资公司已按协议规定将出资款划付到黄河证券有限责任公司银行账上，黄河证券有限责任公司变更后注册资本仍为10000.00万元。
1999年12月31日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2山东鲁信实业集团公司1832.0018.32%
3河南旅游集团有限公司1333.0013.33%
4山东省国际信托投资公司1250.0012.50%
5郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
合计10000.00100.00%
（五）2002年4月，增资扩股
55泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2001年8月31日，黄河证券有限责任公司二零零一年第一次临时股东会会议形成决议，同意黄河证券有限责任公司增资扩股，公司注册资本金由1亿元人民币增至8到15亿元人民币。
2001年12月22日，中国证监会下发《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312号），同意黄河证券的增资扩股方案，核准以下单位股东资格及出资额：中国泛海控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、南阳金冠集团有限责
任公司、河南花园集团有限公司、中国船东互保协会、河南省莲花味精集团有限公司及新乡白鹭化纤集团有限责任公司。
2002年3月23日，黄河证券股东会作出决议，同意：（1）黄河证券增资扩股，新增七家股东单位。其中，中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本24000.00万元，山东省高新技术投资有限公司认缴新增注册资本20771.53万元，南阳金冠集团有限责任公司认缴新增注册资本13500.00万元，河南花园集团有限公司认缴新增注册资本13000.00万元，中国船东互保协会认缴新增注册资本12000.00万元，河南省莲花味精集团有限公司认缴新增注册资本8000.00万元，新乡白鹭化纤集团有限责任公司认缴新增注册资本8000.00万元；（2）修改后的公司章程。
2002年4月5日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（岳总验字（2002）第 A007 号），截至 2002 年 4 月 5 日，黄河证券有限责任公司注册资本由 10000.00 万元增至128229.63万元，其中公积金和未分配利润转增资本金18958.10万元，由原有股东按出资比例分享，另外99271.53万元资本金向新股东募集。
2002年4月10日，中国证监会郑州特派办下发《关于黄河证券有限责任公司申请登记变更有关问题的函》，其认为黄河证券增资后的注册资本为1282296300元符合中国证监会《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312号）所核
准的增资1450077200元的上限范围，黄河证券增资扩股行为已如期完成。
2002年9月20日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》（证监机构字[2002]284号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司，同意民生证券有限责任公司变更公司注册地变更至北京市，核准民生证券有限责任公司注册资本由10000万元变更为128229.63万元。
2002年4月15日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
56泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次增资扩股完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司24000.0018.72%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6郑州市银正实业公司11279.378.80%
7河南省莲花味精集团有限公司8000.006.24%
8新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资公司3619.762.82%
12郑州银利实业发展公司1835.611.43%
13中国长城铝业公司1529.061.19%
14河南隆丰物业管理有限公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（六）2002年7月，公司名称变更
2002年5月16日，黄河证券二零零二年第二次股东会会议形成决议，同意黄河证券
有限责任公司更名为“民生证券有限责任公司”，同意公司变更注册地至北京市。
2002年5月27日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002]第170号），核准黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司。
2002年7月5日，中国证监会下发《关于黄河证券有限责任公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函[2002]126号），确认对黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司无异议。
2002年9月20日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》
57泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）（证监机构字[2002]284号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司。
2002年7月1日，河南省工商行政管理局向民生有限换发了营业执照。
（七）2005年4月，股权转让
2004年5月9日，河南未来拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南省莲花味
精集团有限公司在民生有限的投资权益5900.00万股拍卖给河南思达科技发展股份有限公司。
2004年6月3日，郑州铁路运输中级法院出具三份民事裁定书（（2003）豫指郑铁中
执字第19-6号，（2003）豫指郑铁中执字第20-6号，（2004）豫指郑铁中执字第93-3号），裁定解除对河南省莲花味精集团有限公司在民生有限的投资权益共计5900.00万股的冻结，并将解除冻结的民生有限的投资权益5900.00万股过户给河南思达科技发展股份有限公司。
2004年8月18日，中国证监会下发《关于同意河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2004]100号），批准河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）。
2005年4月8日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司24000.0018.72%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司211279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
2郑州市银正实业公司后更名为北京东方银正投资有限公司。
58泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资有限公司33619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
14中国长城铝业公司1529.061.19%
15河南隆丰物业管理有限公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（八）2005年8月，股权转让2003年3月7日，河南隆丰物业管理有限公司与中国泛海控股有限公司签订《出资转让协议》，河南隆丰物业管理有限公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给中国泛海控股有限公司。
2005年4月28日，中国证监会下发《关于中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2005]46号），批准中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额1.192%）。
2005年5月25日，民生有限2005年第二次临时股东会通过决议，同意：（1）河南
隆丰物业管理有限公司将其持有的民生有限1.192%的股权转让给中国泛海控股有限公司；
（2）修改后的公司章程。
2005年7月12日，中国证监会出具《关于同意修改的批复》（证监机构字[2005]72号），同意民生有限修改后的公司章程。
2005年8月25日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
3
山东省国际信托投资公司后更名为山东省国际信托投资有限公司。
59泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
1中国泛海控股有限公司25529.0619.91%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
14中国长城铝业公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（九）2007年5月，股权转让
2003年3月，河南旅游集团有限公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》，
河南旅游集团有限公司将其所持民生有限3860.11万元股权（占出资总额3.010%）转让给北京民生投资有限公司。2003年3月，中国长城铝业公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》，中国长城铝业公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给北京民生投资有限公司。
2004年11月21日，民生有限2004年第一次临时股东会通过决议，同意河南旅游集
团有限公司将其所持民生有限3860.11万元股权（占出资总额3.010%）转让给德通资产管理有限公司4，同意中国长城铝业公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给德通资产管理有限公司。
2007年5月22日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
4
北京民生投资有限公司后更名为德通资产管理有限公司。
60泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司25529.0619.91%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9北京德高瑞丰经贸有限公司55389.174.20%
10山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
合计128229.63100.00%
（十）2007年5月，股权转让
2003年3月，郑州银利实业发展公司与中国泛海控股有限公司签订《股权转让协议书》，
郑州银利实业发展公司将其所持民生有限1835.61万元股权（占出资总额1.431%）转让给中国泛海控股有限公司。
2004年11月21日，民生有限2004年第一次临时股东会通过决议，同意郑州银利实
业发展公司将其所持民生有限1835.61万元股权（占出资总额1.431%）转让给中国泛海控股有限公司。
2007年5月31日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
5
德通资产管理有限公司后更名为北京德高瑞丰经贸有限公司。
61泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司27364.6621.34%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9北京德高瑞丰经贸有限公司5389.174.20%
10山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
合计128229.63100.00%
（十一）2008年7月，股权转让
2007年6月6日，河南省国源拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南花园集
团有限公司持有民生有限的12906.79万元股权拍卖给中国泛海控股集团有限公司6。
2007年6月7日，南阳金冠集团有限责任公司与光彩事业投资集团有限公司签订《股权转让协议书》，南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限13500.00万元股权（占出资总额10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2007年6月26日，河南省高级人民法院出具三份民事裁定书（（2006）豫法执字第
49-2号，（2006）豫法执字第50-2号，（2006）豫法执字第51-2号），裁定解除对河南
花园集团有限公司持有民生有限的共计12906.79万元股权的冻结，并将解除冻结的民生有限的12906.79万元股权过户给中国泛海控股集团有限公司。
2007年6月30日，民生有限2007年度第一次临时股东会通过了《关于南阳金冠集团有限责任公司股权转让的议案》，同意南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限
6
中国泛海控股有限公司后更名为中国泛海控股集团有限公司。
62泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
13500.00万元股权（占出资总额10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2008年6月12日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更股权的批复》（证监机构字[2008]804号），核准中国泛海控股集团有限公司受让河南花园集团有限公司所持民生有限12906.79万元股权（占出资总额10.065%），民生投资集团有限公司7受让南阳金冠集团有限责任公司所持民生有限13500.00万元股权（占出资总额10.528%）。
2008年7月15日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司40271.4631.41%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3民生投资集团有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
8北京德高瑞丰经贸有限公司5389.174.20%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
11河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
12河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十二）2009年9月，股权转让2009年3月26日，北京德高瑞丰经贸有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议书》，北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给光中国泛海控股集团有限公司。
2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京德
7
光彩事业投资集团有限公司后更名为民生投资集团有限公司。
63泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）高瑞丰经贸有限公司股权转让议案》，同意北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限
5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年8月10日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]94号），确认对北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公司无异议。
2009年9月15日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司45660.6335.61%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司813500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
8山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
9山东省国际信托有限公司93619.762.82%
10河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
11河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十三）2009年12月，股权转让
2009年3月26日，河南思达科技发展股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司签
订《股权转让协议》，河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
8
民生投资集团有限公司后更名为泛海投资股份有限公司。
9
山东省国际信托投资有限公司后更名为山东省国际信托有限公司。
64泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东河南思达科技发展股份有限公司股权转让的议案》，同意河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年11月25日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]170号），确认对河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司无异议。
2009年12月3日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司51560.6340.21%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
8山东省国际信托有限公司3619.762.82%
9河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
10河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十四）2009年12月，股权转让2009年1月6日，北京东方银正投资有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议》，北京东方银正投资有限公司将其所持民生有限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京东方银正投资有限公司股权转让的议案》，同意北京东方银正投资有限公司将其所持民生有
65泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年12月3日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]1290号），核准中国泛海控股集团有限公司受让北京东方银正投资有限公司所持民生有限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）。
2009年12月11日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司62840.0149.01%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
6山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
7山东省国际信托有限公司3619.762.82%
8河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
9河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十五）2010年6月，增资2009年10月10日，民生有限2009年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司增资的决议》，同意公司将注册资本由128229.63万元增加至不超过228229.63万元，新增加注册资本每1元的认购价格为1.60元人民币。
2010年4月23日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]527号），核准民生有限变更注册资本，由128229.63万元变更为217730.63万元；核准山东省鲁信投资控股集团有限公司持有民生有限5.00%以上股
权的股东资格，出资额为16199.00万元。
2010年5月27日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信（2010）
综字第010059号），截至2010年5月26日止，民生有限已收到中国泛海控股集团有限
66泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
公司、山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币89501.00万元，各股东均以货币资金形式出资。中国泛海控股集团有限公司实际缴纳新增出资额112963.20万元，认缴注册资本70602.00万元，溢价42361.20万元计入资本公积；山东省国际信托有限公司实际缴纳新增出资额4320.00万元，认缴注册资本2700.00万元，溢价1620.00万元计入资本公积；山东省鲁信投资控股集团有限公司实际缴纳新增出资额25918.40万元，认缴注册资本16199.00万元，溢价9719.40万元计入资本公积。截至2010年5月26日止，变更后的累计注册资本及实收注册资本均为217730.63万元。
2010年6月4日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次增资完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司133442.0161.29%
2山东省高新技术投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海投资股份有限公司13500.006.20%
5中国船东互保协会12000.005.51%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
7山东省国际信托有限公司6319.762.90%
8山东鲁信实业集团公司5305.122.44%
9河南省莲花味精集团有限公司2100.000.96%
10河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十六）2011年7月，股权转让
2010年11月26日，河南省高级人民法院出具民事裁定书（（2009）豫法执字第00002-1号），该院于2010年8月8日依法委托河南致远拍卖有限公司、中鸿信拍卖有限公司拍卖河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的2100.00万元股权；2010年9月17日，中鼎亚泰投资有限公司以5909.00万元的最高价竞得上述股权，并支付对价，该院据此裁定河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的2100.00万元股权归买受人中鼎亚泰投资
67泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）有限公司所有。
2011年7月6日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2011]74号），确认对河南省莲花味精集团有限公司将其所持民生有限2100.00万元股权（占出资总额0.964%）转让给中鼎亚泰投资有限公司无异议。
2011年7月7日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司133442.0161.29%
2山东省高新技术投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司1013500.006.20%
5中国船东互保协会12000.005.51%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
7山东省国际信托有限公司6319.762.90%
8山东鲁信实业集团公司5305.122.44%
9中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
10河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十七）2011年11月，股权转让2011年7月28日，中国船东互保协会与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议》，中国船东互保协会将其所持民生有限12000.00万元股权（占出资总额5.511%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2011年8月5日，民生有限2011年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司股东中国船东互保协会股权转让的议案》，同意中国船东互保协会将其所持民生有限
12000.00万元股权（占出资总额5.511%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
10
泛海投资股份有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。
68泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）2011年11月18日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（京证监机构字[2011]130号），确认对中国泛海控股集团有限公司受让中国船东互保协会所持民生有限12000.00万元股权（占出资总额5.511%）无异议。
2011年11月25日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司145442.0166.80%
2山东省高新技术创业投资有限公司1120771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司13500.006.20%
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
6山东省国际信托有限公司6319.762.90%
7山东鲁信实业集团有限公司125305.122.44%
8中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
9河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十八）2012年7月，改制为股份有限公司2011年7月15日，中发国际资产评估有限公司出具了《民生证券有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2011]第059号）。按照收益法评估，截至评估基准日2011年5月31日，民生有限归属母公司所有者权益评估值为395273.91万元，评估增值78349.19万元，增值率为24.72%。
2011年7月18日，天健正信会计师事务所出具了《民生证券有限责任公司截至2011年 5 月 31 日止一年又一期财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）JR 字第 010026 号），截至2011年5月31日，民生有限经审计的总资产为8781385886.98元，总负债为
5612138723.47元，净资产为3169247163.51元。
11
山东省高新技术投资有限公司后更名为山东省高新技术创业投资有限公司。
12
山东鲁信实业集团公司后更名为为山东鲁信实业集团有限公司。
69泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）2011年11月29日，民生证券有限责任公司股东会审议通过了《关于民生证券有限责任公司改制为股份有限公司的决议》，同意以2011年5月31日为改制基准日，以民生有限2011年5月31日经审计的母公司净资产3169247163.51元作为基础，按1：0.687
（2177306300/3169247163.51）的比例折股，折合2177306302股。折股后除股本之外
的净资产余额分别列入资本公积金、一般风险准备金、交易风险准备金。设立后的股份有限公司名称为“民生证券股份有限公司”。
2012年4月25日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]570号），核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为2177306302.00元，要求公司自批复之日3个月内完成公司形式变更工作。
2012年6月11日，大华会计师事务所出具《民生证券股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]208号），审验截至2012年5月30日，民生证券（筹）已根据《公司法》的有关规定和折股方案，将民生有限截至2011年5月31日经审计的净资产3169247163.51元中的2177306302元折为股本，折股后的净资产扣除一般风险准备金与交易风险准备金后的余额777576463.39元列入资本公积金。
2012年6月11日，民生证券召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《民生证券股份有限公司章程（草案）》。
2012年7月13日，中国证监会北京监管局出具《关于核准民生证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监机构字[2012]64号），核准民生有限变更公司章程的重要条款。
2012年7月19日，国家工商行政管理总局向民生证券换发了营业执照。
变更为股份公司后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司145442.0166.80%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司13500.006.20%
70泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
6山东省国际信托有限公司6319.762.90%
7山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
8中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
9河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十九）2014年6月，股权转让
2014年4月4日，中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与泛海建
设集团股份有限公司签订《股权转让协议》，中国泛海控股集团有限公司将其所持民生证券145442.01万份股权（占出资总额66.799%）转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海
能源控股股份有限公司将其所持民生证券13500.00万份股权（占出资总额6.200%）转让给泛海建设集团股份有限公司。
2014年6月19日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（京证监许可[2014]105号），确认对泛海控股股份有限公司13受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司14所持民生证券
158942.01万份股权（占出资总额72.999%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司158942.0173.00%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托有限公司6319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
7中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司152100.000.96%
13
泛海建设集团股份有限公司后更名为泛海控股股份有限公司。
14
泛海能源投资股份有限公司后更名为泛海能源控股股份有限公司。
15中鼎亚泰投资有限公司后更名为中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司。
71泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
8河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（二十）2015年12月，股权转让
2015年6月24日，泛海控股股份有限公司通过司法拍卖取得中鼎亚泰（北京）投资
基金管理有限公司持有的民生证券0.964%的股份。
2015年12月23日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]456号），报告本次股权变更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司161042.0173.96%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托股份有限公司166319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
7河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（二十一）2015年12月，股权转让
2015年12月11日，泛海控股通过司法拍卖取得河南花园集团有限公司持有的民生证
券0.043%的股份。
2015年12月31日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于河南花园集团有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]469号），报告本次股权变更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
16山东省国际信托有限公司后更名为山东省国际信托股份有限公司。
72泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司161135.2174.01%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托股份有限公司6319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
合计217730.63100.00%
（二十二）2016年2月，增资2015年4月15日，民生证券2014年度股东大会会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司增资方案的决议》，同意民生证券进行增资，计划募集资金金额为不超过70亿元。
2015年4月30日，民生证券与泛海控股股份有限公司签订《增资协议》，民生证券
的注册资本由2177306302元增加至4580607669元，新增注册资本2403301367元全部由泛海控股股份有限公司以货币方式认购。
2015年12月29日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]001350号），
截至2015年12月28日止，民生证券已收到泛海控股股份有限公司缴纳出资人民币
684940.89万元，全部以货币出资。其中新增股本人民币240330.14万元，其余444610.75
万元作为资本公积。截至2015年12月28日止，变更后的累计注册资本及股本均为
458060.77万元。
2016年1月28日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，同意民生证券的注册资本由2177306302元增加至4580607669元。
2016年2月19日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2016]61号），报告本次增资的情况。
2016年2月3日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
73泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司401465.3587.65%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.534.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.003.54%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.001.75%
5山东省国际信托股份有限公司6319.761.38%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.121.16%
合计458060.77100.00%
（二十三）2018年7月，转增股本2018年4月23日，民生证券2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以资本公积转增股本，以2017年总股本4580607669股为基数，向全体股东每10股转增11股。转增方案实施后，公司总股本将增至9619276105股，注册资本相应由4580607669元增加至9619276105元。
2018年7月13日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
2018年7月20日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2018]283号），报告本次增资的情况。
2018年7月27日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2018]000450号），
截至2018年7月13日止，民生证券已将资本公积503866.84万元转增注册资本及股本，变更后的注册资本及股本均为961927.61万元。
本次转增股本完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司843077.2487.65%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司1716800.001.75%
17
新乡白鹭化纤集团有限责任公司后更名为新乡白鹭投资集团有限公司。
74泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
5山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
6山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
合计961927.61100.00%
（二十四）2020年5月，回购控股股东股份2020年4月29日，民生证券2020年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于回购控股股东所持公司部分股份的议案》，同意公司以中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）为基础，按1.361元/股向泛海控股回购不超过13500万股股份，具体回购数量以实际回购的股份数量为准。回购的资金总额不超过18373.50万元，资金来源为公司自有资金。
2020年5月6日，泛海控股股份有限公司与民生证券签订《股份回购协议》，民生证
券回购泛海控股股份有限公司所持民生证券13500.00万股股份。
2020年5月12日，民生证券向中国证监会北京证监局提交《关于公司回购股份导致股东持股比例变化的情况报告》（民生证字[2020]281号），就本次回购相关事宜向中国证监会北京监管局进行了备案。
本次回购完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司829577.2486.24%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.53%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.75%
5民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.40%
6山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
7山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
合计961927.61100.00%
（二十五）2020年7月，股权转让
75泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2020年5月29日，泛海控股股份有限公司与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，沿用中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号），泛海控股股份有限公司以1.361元/股将其所持民生证券2479.79万股股权（占出资总额0.22%）转让给共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生证券3100.66万股股权（占出资总额0.27%）转让给共青城民新投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生
证券3277.00万股股权（占出资总额0.29%）转让给共青城民信投资合伙企业（有限合伙）。
2020年7月8日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司820719.7885.32%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.53%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.75%
5民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.40%
6山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
7山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
8共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.34%
9共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.32%
10共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.26%
合计961927.61100.00%
（二十六）2020年8月，增资2020年4月16日，民生证券与15名投资者分别签订《民生证券股份有限公司股份认购协议》，15名投资者均同意依据中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评
76泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号），按1.361元/股出资共计2499999999.14元，向民生证券认购共计1836884643股，其中1836884643元计入民生证券的注册资本，剩余部分计入民生证券的资本公积金。
2020年4月29日，中准会计师事务所出具《验资报告》（中准验字[2020]1001号），截
至2020年4月27日止，民生证券已收到投资者共计15人缴纳的出资款人民币
2499999999.14元，全部以货币出资。截至2020年4月27日止，变更后的注册资本及股
本均为11456160748元。
2020年5月24日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，同意民生证券通过增资方式引入15名战略投资者。本次增资完成后，民生证券的注册资本由9619276105元增加至11456160748元。
2020年8月6日，上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。
2020年8月7日，民生证券向上海证监局提交《关于民生证券股份增资扩股的备案报告》（民生证字[2020]479号），就本次增资相关事宜向上海证监局进行了备案。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司820719.7871.64%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
4深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
5杭州东恒石油有限公司29022.782.53%
6大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
7青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
8新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
9洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
10民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
11山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
77泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
12山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
13赵洪修11021.310.96%
14共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
15嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
16时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
17地素时尚股份有限公司7347.540.64%
18青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
19杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
20四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
21橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
22共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
23共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
24共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%
25嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（二十七）2020年10月，股权转让2020年8月18日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报
字（2020）第1084号），以2019年12月31日为评估基准日，民生证券全部股东权益评
估值为1319434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，本次民生证券股份转让的价格为1.361元/股。
2020年8月31日，泛海控股股份有限公司与上海张江（集团）有限公司、上海张江
高科技园区开发股份有限公司等22家投资者分别签订《股份转让协议》。以上海财瑞资产评估有限公司于2020年8月18日出具的，评估基准日为2019年12月31日的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第1084号）的评估价值扣除分红部分为定价依据，各方基于评估报告协商，最终本次民生证券股份转让定价与前次增资一致，为1.361元/股。
泛海控股股份有限公司以1.361元/股将其所持民生证券股份有限公司310720.43万股股权
78泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）（占出资总额27.12%）转让给上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份
有限公司等22家投资者，泛海控股持股比例从71.64%降至44.52%。
2020年9月21日、2020年9月30日、2020年10月21日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
79泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39丛学年3673.770.32%
40兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
42橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
43共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
80泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（二十八）2020年12月，库存股转让2020年5月24日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，同意实施《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，同时授权董事会及/或管理层全权办理相关事宜。
民生证券分别与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及各激励对象签订了《民生证券股份有限公司限制性股票授予协议》。
2020年11月15日，民生证券第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，向员工持股平台无偿转让库存股
17714893股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加6554001股、6201317
股、4959575股。
2020年12月2日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第一期限制性股票的备案报告》（民生证字[2020]787号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
81泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
18东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
19民生证券股份有限公司（回购库存股）11728.511.02%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
82泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
40丛学年3673.770.32%
41兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
42四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
43橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3720.790.32%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2975.750.26%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（二十九）2021年5月，库存股收回2021年5月14日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计661278股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）所持民生证券的股份分别相应减少293902股与367376股。
2021年5月19日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]265号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
83泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
18东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
19民生证券股份有限公司（回购库存股）11794.641.03%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21赵洪修11021.310.96%
22华峰集团有限公司11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
29地素时尚股份有限公司7347.540.64%
30青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
31杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
32上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
33上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
34上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
35上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
84泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
36上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
37兖矿资本管理有限公司186980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
40共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3691.400.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
42橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
43丛学年3673.770.32%
44兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2939.010.26%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十）2021年7月，股权转让2021年1月21日，泛海控股股份有限公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股股份有限公司以1.53元/股将其所持民生证券154535.95万股股权（占出资总额13.49%）转让给上海沣泉峪企业管理有限公司。
2021年7月13日，中国证监会下发《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可[2021]2363号），确认对上海沣泉峪企业管理有限公司受让泛海控股股份有限公司所持民生证券154535.95万股股权（占出资总额13.49%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
18上海金谷裕丰投资有限公司后更名为兖矿资本管理有限公司。
85泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20民生证券股份有限公司（回购库存股）11794.641.03%
21山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
22华峰集团有限公司11021.310.96%
23赵洪修11021.310.96%
24嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
25绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
26共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
27东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
30上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
31上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
32上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
33上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
86泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
34时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
35地素时尚股份有限公司7347.540.64%
36青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
37杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3691.400.32%
42丛学年3673.770.32%
43兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
44四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
45橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
46共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2939.010.26%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十一）2021年8月，库存股收回及转让2021年7月31日，民生证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司授予第二期限制性股票的议案》。由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计440851股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
分别减少293901股、73475股、73475股。同时民生证券向员工持股平台无偿转让
33289209股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加12961071股、11242346
股、9085792股。2021年8月26日，民生证券完成上述授予及库存股收回。
2021年8月30日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第二期限制性股票的备案报告》（民生证字[2021]532号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
87泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
88泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8509.800.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
30上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
31上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
32上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
33上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
34时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
35地素时尚股份有限公司7347.540.64%
36青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
37杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4786.250.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43丛学年3673.770.32%
44兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
45四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
46橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十二）2021年10月，股权转让2021年10月21日，赵洪修与上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司签订《民生证券股份有限公司股份转让协议》，赵洪修以1.361元/股的价格将其持有的110213078股转让给上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司。
2021年10月25日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]679号），就本次股权变更相关事宜向中国
89泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
证监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
15申能（集团）有限公司14695.081.28%
16上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
90泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8509.800.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
30地素时尚股份有限公司7347.540.64%
31青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
32杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
33上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
34上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
35上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
36上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
37上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4786.250.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
44橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
45丛学年3673.770.32%
46兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100%
（三十三）2021年12月，库存股收回2021年12月1日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计146951股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）减少146951股。
2021年12月6日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司
91泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]821号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
15申能（集团）有限公司14695.081.28%
16上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
92泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8524.500.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
30地素时尚股份有限公司7347.540.64%
31青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
32杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
33上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
34上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
35上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
36上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
37上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4771.550.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
44橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
45丛学年3673.770.32%
46兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100%
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，民生证券的前十大股东持股明细如下所示：
股东名称持股比例（%）持股总数（股）
泛海控股股份有限公司31.033554634030
93泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
上海沣泉峪企业管理有限公司13.491545359477
西藏腾云投资管理有限公司4.87558412932
杭州东恒石油有限公司4.49514327700
山东省高新技术创业投资有限公司3.81436202130
上海张江（集团）有限公司3.21367376929
山东省鲁信投资控股集团有限公司2.97340179000
深圳索菲亚投资管理有限公司2.57293901542
台州市国有资本运营集团有限公司1.92220426158
大众交通（集团）股份有限公司1.92220426157
合计70.288051246055
截至本报告书签署日，民生证券的股权结构图如下：
94泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，民生证券第一大股东泛海控股股份有限公司持有民生证券
3554634030股，持股比例为31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的股东代表董事变更为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。
四、下属企业及分支机构情况
（一）控股企业情况
截至本报告签署日，民生证券拥有7家合并范围内的子企业，情况如下表：
1、民生股权投资基金管理有限公司
公司名称民生股权投资基金管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
公司住所北京市东城区建国门内大街28号1幢14层1601-01室法定代表人任凯锋注册资本100000万元
统一社会信用代码 91110000592385150T非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2012年3月6日营业期限至长期
股权结构民生证券持股100%
95泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2、民生证券投资有限公司
公司名称民生证券投资有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元法定代表人冯鹤年注册资本400000万元
统一社会信用代码 91110000069614203B
经营范围一般经营项目：项目投资，投资管理。
成立日期2013年5月21日营业期限至长期
股权结构民生证券持股100%
3、民生期货有限公司
公司名称民生期货有限公司类型其他有限责任公司
公司住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层法定代表人冯鹤年注册资本36100万元统一社会信用代码911100001000229601商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1996年1月29日营业期限至长期
股权结构民生证券持股95.01%，民生控股股份有限公司持股4.99%
4、民生基金管理有限公司
公司名称民生基金管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
96泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
公司住所北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1901室法定代表人冯鹤年注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL78QX9公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2020年6月2日营业期限至长期
股权结构民生证券持股100%
5、民生博海资本管理有限公司
公司名称民生博海资本管理有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所上海市虹口区公平路99号302-07室法定代表人胡天存注册资本10000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G5HCG48投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售金属材料，矿产品，金属制品，金银饰品，建筑材料，橡经营范围胶制品，食用农产品，石油制品，饲料，燃料油，纺织原料，玻璃制品，焦炭，木材，针纺织品，纸张，纸制品，五金交电，日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备，汽车配件，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2018年5月23日营业期限2018年5月23日至长期
股权结构民生期货持股100%
6、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
名称北京天健志远股权投资中心（有限合伙）主要经营场所北京市东城区建国门内大街28号1幢1702
97泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
执行事务合伙人民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110101344266195J项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年5月20日合伙期限2015年5月20日至长期
民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）出资：99.50%权益结构
民生证券投资有限公司（有限合伙人）投资出资：0.50%
7、北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 D座 245执行事务合伙人北京富众股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01H5KT97企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为2039年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2019年1月31日合伙期限2019年1月31日至长期
民生证券投资有限公司（有限合伙人）出资：99.83%权益结构
北京富众股权投资管理有限公司（普通合伙人）出资：0.17%
（二）民生证券分支机构情况
截至本报告书签署日，民生证券共有38家分公司，基本情况如下：
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号民生证券股份有限郑州市二七区民主路
1914101006921800488000000042015王发军2009.07.01
公司河南10号分公司民生证券深圳市罗湖区桂园街
2股份有限914403001922451320000000024324道深南东路5016号刘爽1995.06.13
公司深圳 京基一百大厦 A 座
98泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号
第二分公 6701-01C 单元司民生证券成都市武侯区航空路股份有限
3 91510100768628284L 000000027917 1 号国航世纪中心 A 林琦 1997.05.15
公司四川座电梯楼层19楼分公司民生证券长沙市芙蓉区三湘展股份有限
4914301005617343544000000014300览馆东上东印象商住蒋志昂2010.09.21
公司长沙
楼413-418号商铺分公司民生证券福建省福州市鼓楼区股份有限古田路60号福晟财
5 91350100699968604X 000000032707 李向东 2001.11.12
公司福建富中心14层08-10单分公司元民生证券合肥市蜀山区望江西股份有限路203号金色名郡1
6 91340100563442697X 000000026459 周喜 2010.10.21
公司安徽号综合楼办1101、
分公司1102、1108民生证券股份有限辽宁省大连市沙河口
7912102045655107020000000026128孙强2010.11.02
公司大连区万岁街135号分公司民生证券股份有限青岛市李沧区文昌路
8 91370212564719213R 000000044342 李进祥 2010.10.28
公司青岛155号甲-11室分公司民生证券广西省南宁市青秀区股份有限金湖路26号城市之
9 91450103564036818B 000000032620 刘振汉 2010.11.09
公司广西光1号楼2层201号分公司商场民生证券广东省佛山市禅城区股份有限
10 91440600570100265Q 000000028257 文华北路 201 号 2 层 陈磊 2011.01.25
公司佛山
3号铺
分公司民生证券重庆市北部新区橡树股份有限
11 91500000568740618Q 000000019793 街 9 号附 70、71、72 刘凯 2011.01.27
公司重庆号分公司民生证券沈阳市和平区南京北股份有限
12912101005838504283000000018597街65号华银大厦2楼李天骄2011.09.26
公司辽宁民生证券分公司
99泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号民生证券南京市建邺区江东中股份有限
13 91320114580484936M 000000033431 路 229 号 2 幢 509、 彭创 2011.09.26
公司江苏
510、511室
分公司民生证券
股份有限中国（上海）自由贸
14公司上海913100003423973431000000047611易试验区浦明路8号毛建锋2015.04.27
自贸试验1层区分公司新疆乌鲁木齐市天山民生证券
区光明路 276 号 E 阳股份有限
15 91650100MA77H3YP8A 000000001174 臻品综合楼 1栋 20层 吴谆 2017.06.20
公司新疆
写字间4、写字间5、分公司写字间6民生证券陕西省西安市雁塔区股份有限二环南路西段64号
16 91610113MA6U5WXH91 000000035607 刘玮 2017.06.23
公司西安 凯德广场 19 层（OB）
分公司01/02号民生证券云南省昆明市西山区股份有限
17 91530100MA6KQAXK96 000000015905 西华北路 18 号钻石 沈寒春 2017.06.14
公司昆明广场19楼分公司民生证券江西省南昌市东湖区股份有限
18 91360102MA36W3NA99 000000021567 阳明东路 66 号央央 金波 2017.10.20
公司南昌春天1号楼2004室分公司贵阳市观山湖区长岭
民生证券 北路中天·会展城 B股份有限区金融商务区北区3
19 91520103MA6E7LWN8F 000000041926 张茜 2017.08.01
公司贵阳栋1单元19层1号附
分公司19-6、19-7、19-8、19-9号房民生证券江西省赣州市章贡区股份有限兴国路18号财智广
20 91360700MA36W3N74Q 000000021574 袁伟佳 2017.10.20
公司赣州 场（赣州书城）A 栋
分公司 商铺 A416#A417#民生证券黑龙江省哈尔滨市南股份有限岗区红军街7号金环
21 91230100MA19JT464K 000000044835 于巍 2017.08.04
公司哈尔 国际大厦 A 座 1 层民滨分公司生证券
民生证券 91330200MA2AG0WL2 浙江省宁波市鄞州区
22000000021712孟庆安2017.11.29
股份有限 D 安波路 30 号、建宁街
100泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号
公司宁波8号20-3分公司苏州市吴中区石湖西民生证券路188号万达广场西股份有限23 91320506MA1TE0YD4D 000000023113 楼（苏州大学国家科 沈润燕 2017.12.06公司苏州技园吴中分园）1503分公司室民生证券无锡市太湖新城金融股份有限
24 91320211MA1TDP1D78 000000033392 一街 1号 8楼 807-811 周辉 2017.12.05
公司无锡室分公司民生证券江苏省南通市崇川区
股份有限 91320600MA1TBMUL8
25000000046090环城西路82号华威杨玮琪2017.11.23
公司南通 Y园7幢底层南部商铺分公司民生证券股份有限扬州市文昌西路440
26 91321003MA1R712H6E 000000021506 嵇雪松 2017.09.20
公司扬州 号国泰大厦B 幢 107#分公司民生证券武汉市江汉区中央商股份有限
27 91420103MA4KW3Q78T 000000030968 务区泛海国际中心 A 柳建芳 2017.07.24
公司武汉单元45层1号房分公司民生证券厦门市思明区鹭江道股份有限
28 91350203MA31DM8N34 000000034353 8 号国际银行大厦 30 游丽卡 2017.12.21
公司厦门
层 CD 单元分公司民生证券海口市龙华区金贸西股份有限
29 91460100MA5T2FTT6E 000000031267 路 6 号金山广场诚心 冯冠 2017.12.06
公司海口阁四层分公司民生证券广东省汕头市龙湖区股份有限
30 91440500MA4X6M576U 000000028470 丰泰庄香域春天花园 林高敏 2017.09.30
公司汕头
9幢103号民生证券
分公司民生证券山东省烟台市经济技股份有限
91370600MA3NELWA2 术开发区珠江路 66
31公司山东000000038362纪永强2018.10.24
E 号 1617、1618、1619
第二分公室司民生证券浙江省杭州市江干区
32 91330104MA2H3XYP3J 000000039717 徐顺新 2020.04.24
股份有限五星路185号泛海国
101泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号公司浙江际中心6幢2单元
分公司 801-A-01 室民生证券山东省济南市历下区股份有限
33913701006920157630000000022121千佛山路5号华天大孙振2009.06.25
公司山东
厦 6-D 座分公司民生证券广东省广州市天河区股份有限珠江新城华夏路10
34 91440106691524136C 000000019184 孔强 2009.07.01
公司广东号富力中心写字楼第
分公司10层03、04单元民生证券上海市浦东新区世纪股份有限
35 91310000691589546P 000000036489 大道 1168 号 B 座 王学春 2009.07.06
公司上海
2102室
分公司民生证券深圳市罗湖区桂园街股份有限道深南东路5016号
36 9144030055989229XG 000000034743 陈朝晖 2010.08.09
公司深圳 京基一百大厦 A 座
分公司 6701-01B 单元民生证券江苏省南京市建邺区股份有限庐山路188号3701室
37 9132010558049259XL 000000022935 施卫东 2011.10.13公司南京（电梯编号楼层45分公司楼4501-05号）民生证券北京市东城区建国门股份有限
38 91110228MA00FFR87T 000000039670 内大街 28 号 4 幢 15 张明举 2017.06.20
公司北京层1701分公司
截至本报告书签署日，民生证券共有48家营业部，具体情况如下：
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期郑州桐柏路证券河南省郑州市中原区
19141010074406078690000000267132002/10/23
营业部桐柏路186-1号郑州济源路证券郑州市上街区济源路
2 91410106870276756X 000000026752 1999/08/17
营业部70号鹤壁市淇滨区淇滨大鹤壁淇滨大道证
3 91410611872650393Y 000000041998 道与黄山路交叉口东 2001/11/20
券营业部南角巩义桐本路证券河南省巩义市桐本路
4 91410181715606559T 000000042007 1997/04/30
营业部107号新密青屏大街证新密市新城青屏大街
5 91410183870577460T 000000001982 2002/12/11
券营业部98号
102泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期周口八一路证券周口市七一路与八一
69141160087543024930000000267541997/05/15
营业部路交叉口（鑫源大厦）郑州郑汴路证券郑州市郑汴路138号
7 91410100968107993N 000000026712 1997/06/20
营业部 英协广场 B 座山西综改示范区学府太原长治路证券园区太原市长治路
8 9114010568194863X2 000000038773 2008/12/15
营业部251号瑞杰科技中心
A 座一层东区南阳仲景南路证河南省南阳市仲景南
9 91411300711265259A 000000026751 1998/07/14
券营业部路588号民生证券驻马店交通路证河南省驻马店市交通
10 91411700711261506L 000000026753 1997/07/14
券营业部路999号新乡和平路证券新乡市和平大道110
119141070071912323920000000419942000/01/10
营业部号上海漕溪北路证上海市徐汇区漕溪北
12 91310104832200486Y 000000041032 1997/05/26
券营业部路18号302、303室广州市天河区金穗路广州金穗路证券
13 91440101755582854K 000000006214 14 号第四层自编 402 2003/11/25
营业部房北京市海淀区北蜂窝北京北蜂窝路证
14911101087467267133000000021706路5号院1号写字楼22003/01/22
券营业部层济南市历下区千佛山济南千佛山路证
15 91370100754453735D 000000022405 路 5 号华天大厦 5 层 2003/08/19
券营业部
5-6、5-7、5-8室
商丘市神火大道盛大
商丘神火大道证 世纪名城企业中心 B
16 91411400692176073B 000000041995 2001/09/27
券营业部座9层901-910号10层1004号安阳永明路证券安阳市永明路15号永
17 91410500698719518M 000000002059 2006/11/09
营业部明银座三楼北京市顺义区府前东北京顺义府前东
18 91110113697735671A 000000039617 街 2 号 1 号 6 层 610、 2009/11/06
街证券营业部
611、612、614
北京市朝阳区农展馆北京长虹桥证券
19 91110105697746143D 000000030788 南路 12 号 1 号楼 9 层 2009/11/11
营业部
9001室
洛阳市西工区凯旋路洛阳凯旋路证券
20 9141030069599379X5 000000041997 24 号富卓商务大厦 1 2007/10/26
营业部
幢101、301-312号唐山大里路证券唐山路北区大里路
21 91130200693544042D 000000017888 2008/01/16
营业部189号
103泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期北京市西城区宣武门
北京宣武门外大外大街6、8、10、12、
229111010255854645940000000399182010/07/05
街证券营业部16、18号6号楼5层北京市东城区建国门北京总部证券营
23 91110106558580833K 000000045610 内大街 28 号 3 幢 2010/07/01
业部
01-105号
浙江省杭州市江干区杭州五星路证券五星路185号泛海国
24 91330100563027194E 000000024944 1997/06/20
营业部际中心6幢2单元
801-A 室
深圳市南山区深南大深圳深南大道科
25 91440300564248546D 000000035216 道9678号大冲商务中 2010/11/03
技园证券营业部
心 B 座 1203上海普陀区光新上海市普陀区光新路
26 91310117568059718M 000000021211 2011/01/17
路证券营业部 88 号 606B 室深圳市福田区福田街道福安社区中心五路深圳福华路证券
2791440300570001398000000003482418号星河发展中心主2011/03/16
营业部
楼13层1301、1311号河南省漯河市郾城区漯河泰山中路证
28914111005698019026000000026569泰山路中段时代公馆2011/01/14
券营业部
1幢103号
天津市和平区南市街天津多伦道证券多伦道与兴安路交口
29 91120101583262685X 000000031678 2011/09/29
营业部合生财富广场2号楼
706室
武汉市东湖新技术开武汉关山大道证
30914201005818285938000000044420发区关山大道465号2011/09/06
券营业部光谷创意大厦3楼永城百花路证券永城市百花路南段沱
319141148134168246800000000020282015/04/30
营业部滨小区西8#门面房项城市市标南睿智时项城迎宾大道证
32 91411681341764084T 000000026615 尚新天地商铺 7 号楼 2015/05/13
券营业部新野朝阳路证券新野县汉城街道朝阳
33 91411329341692367G 000000042052 2015/05/08
营业部路中段东侧浙江省杭州市滨江区杭州长河路证券
34913301833419438751000000049855长河路1318号1幢2015/06/19
营业部
2102室
35 濮阳中原路证券 91410902MA443M2N5L 000000015940 濮阳市中原路与玉门 2017/07/05
104泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期营业部路交叉口向东50米路南许昌市文峰办事处莲许昌莲城大道证城大道新时代庄园1
36 91411000MA44185QXM 000000026789 2017/06/01
券营业部幢1至2层东起第一间信阳市羊山新区新五信阳新五大道证
37 91411500MA441C6R5Q 000000042597 大道阳光华府小区 2017/06/02
券营业部
101-31号
河南省平顶山市新华平顶山建设中路
38 91410400MA441G8N6F 000000042040 区建设中路 95号临街 2017/06/05
证券营业部
办公楼一楼、二楼三门峡市湖滨区崤山三门峡崤山中路
39 91411200MA43UAJP3D 000000015841 路中段南侧宏达公司 2017/05/26
证券营业部
综合楼1#楼1层河南省焦作市山阳区焦作塔南路证券塔南路399号太极景
40 91410800MA41GP9LXX 000000026811 2017/05/24
营业部润花园太极苑10号门面房一层新郑市新华路街道办新郑新华路证券
41 91410184MA441KL36U 000000026868 事处新华路南侧花园 2017/06/06
营业部
新村 1 号楼 B 区长垣宏力大道证长垣县蒲西宏力大道
42 91410728MA443RAF40 000000015941 2017/06/26
券营业部353号宜昌云集路证券宜昌市西陵区云集路
43 91420500MA4903836C 000000015845 2017/05/26
营业部22号四川省眉山市东坡区眉山环湖东路证环湖东路二段
44 91511402MA64XTLY2W 000000027669 2017/07/04
券营业部161-163单号1栋1层
*号绍兴人民中路证浙江省绍兴市越城区
45 91330602MA2BD0AC3Y 000000021711 2017/11/28
券营业部人民中路18号一楼新疆巴音郭楞蒙古自库尔勒人民东路
46 91652801MA782X307U 000000030484 治州库尔勒市人民东 2018/08/30
证券营业部路银星酒店二楼中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏苏州苏绣路证券州工业园区苏州中心
47 91320594MA21JBUQ9R 000000034165 2020/05/21
营业部广场58幢苏州中心广
场办公楼 A 座 32 层
03号
48 常州广化街证券 91320404MA21KAUJ44 000000033891 江苏省常州市钟楼区 2020/05/26
105泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期营业部广化街216号
五、标的公司合法合规性
（一）主要资产权属
1.房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有房产情况如下：
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）洛房权证市字第西工区凯旋西路24号院1幢
1民生证券商业用房171.17
00225204号101
洛房权证市字第西工区凯旋西路24号院1幢
2民生证券办公用房1155.68
00225205号103
晋房权证并字第长风街132号1幢17层1701
3民生证券办公1196.49
S201317441 号 号
唐（2018）路北区不批发零售用路北区天源里天源骏景中心
4动产权第305181224民生证券地/商业服141.02
俱乐部189号（东）号务
唐（2018）路北区不批发零售用路北区天源里天源骏景中心
5动产权第305181223民生证券地/商业服1333.75
俱乐部3-189号号务新密房权证字第
6民生证券城区青屏大街东段北侧办公3205.44
1301005243号
新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
7民生证券非居住用房259.81
第 201310431 号 10 号楼 3 层 1035 室（B306）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字
8民生证券10号楼1-3层1007室非居住用房351.95
第201310433号
（A107、A205、A304）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
9民生证券非居住用房129.56
第 201310430 号 10 号楼 3 层 1034 室（A303）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
10民生证券非居住用房115.49
第 201310429 号 10 号楼 2 层 1024 室（A203）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
11民生证券非居住用房112.33
第 201310427 号 10 号楼 2 层 1023 室（A202）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
12民生证券非居住用房164.18
第 201310426 号 10 号楼 2 层 1025 室（A204）
106泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字
13民生证券10号楼1-2层1001室非居住用房263.46
第201310425号
（A101、A201）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
14民生证券非居住用房262.32
第 201310424 号 10 号楼 2 层 1026 室（B207）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字15 民生证券 10号楼1-3层1008室（B108、 非居住用房 573.06
第201310417号B206、B305）北京经济技术开发区地盛北
X 京房权证开字第
16民生证券街1号院33号楼-1至6层产业用房4014.78
018820号
101
郑房权证字第上
17民生证券上街区济源路70号院附2号办公4668.70
053543号
郑房权证字第
18民生证券中原区桐柏路186号附1号办公5973.90
1301139229号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
19民生证券商业服务89.14
1301139231号1层103号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
20民生证券商业服务170.58
1301139233号1层105号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
21民生证券商业服务230.49
1301139234号2层203号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
22民生证券商业服务261.60
1301139230号2层205号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
23民生证券商业服务2133.94
1301139232号3层301号
驻房权证字第交通路西段北侧1至6层
24民生证券办公用房2603.64
201301195号01-0601
文峰区永明路南段15号农安阳市房权证文峰
25民生证券业大厦裙楼—永明银座3层商业用房1004.69
区字第00143052号
01
睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
26民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公68.24
字第00152281号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
27民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公56.97
字第00152280号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
28民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公51.00
字第00152278号商丘市房权证2014睢阳区神火大道西侧香君路
29民生证券办公57.10
字第00152365号南侧盛大世纪名城1；2号楼
107泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
30民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公58.48
字第00152279号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
31民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公66.14
字第00152274号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
32民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公75.91
字第00152273号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
33民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公70.36
字第00152275号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
34民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公72.03
字第00152276号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
35民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公68.13
字第00152277号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
36民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公57.10
字第00152282号晋安区茶园接到华林路289
榕房权证 R 字第
37民生证券号金诺大厦（原新澳福大厦）其他35.55
1433393号
地下2层13车位晋安区茶园接到华林路289
号金诺大厦（原新澳福大厦）
2层01店面，2层难燃库房
榕房权证 R 字第 12 层难燃库房 2，2 层库房
38民生证券-1236.23
1433070号原坐落晋安区茶园街道华林
路289号2层01店面，2层难燃库房12层难燃库房22层库房巩房权证字第
39民生证券巩义市桐本路107号办公3208.72
1301303024号
民生证券宛市房权证字第南阳仲景多功能综合
40宛城区仲景路1165.19
1201013731号南路证券楼用房
营业部
豫（2020）郑州市不二七区民主路10号1层101商服用地/
41民生证券190.27
动产权第0334887号办公
108泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层201商服用地/
42动产权第0335582民生证券125.39
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层202商服用地/
43动产权第0335585民生证券288.16
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层203商服用地/
44动产权第0335297民生证券343.31
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层204商服用地/
45动产权第0335576民生证券306.65
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
46动产权第0366401民生证券151.08
1101号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
47动产权第0366508民生证券155.35
1102号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
48动产权第0366563民生证券299.29
1103号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
49动产权第0366143民生证券317.34
1104号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
50动产权第0366100民生证券155.35
1105号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
51动产权第0366192民生证券151.07
1106号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
52动产权第0366219民生证券529.03
1107号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
53动产权第0366153民生证券301.00
1108号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
54动产权第0335577民生证券151.08
1201号办公
号
55豫（2020）郑州市不民生证券二七区民主路10号12层商服用地/155.35
109泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）动产权第03355811202号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
56动产权第0335303民生证券299.29
1203号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
57动产权第0335590民生证券317.34
1204号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
58动产权第0335579民生证券155.35
1205号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
59动产权第0335268民生证券151.07
1206号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
60动产权第0335163民生证券529.03
1207号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
61动产权第0335216民生证券301.00
1208号办公
号
除上述已取得房屋权属证书的61处自有房产外，民生证券还拥有1处已取得国有土地使用证但尚未取得房屋权属证书的房产。该处房产位于郑州市中原区桐柏路186号附1号，面积为719平方米，房屋对应的土地使用权人为民生有限，土地使用权证书的编号为郑国用（2005）第0557号。
除上述62处自有房产外，根据中国人民解放军河南周口军分区后勤部于2004年9月
10日向民生有限颁发的《房屋使用证》（周军房字第9号）以及民生证券的确认，民生证
券对位于军分区综合楼东立面（临八一路）二至六层的面积为2294.53平方米的房屋具有使用权，使用期限为2003年9月1日至2053年9月1日。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业租赁房产具体情况如下：
序承租方/实租赁面积出租方租赁房产位置租赁用途租赁期限
号际使用方（㎡）
中国泛海 民生金融中心 A 座 16 2019.01.01-
1民生证券办公10130.63
北京分公层（实际楼层14层）2021.12.31
110泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
司 A03、A05 单元，17-20层；D 座 17 层（实际楼层15层）
上海申迪中国（上海）自由贸易
2020.12.01-
2民生证券（集团）试验区浦明路8号、100办公、停车6529.97
2030.11.30
有限公司号
上海品捷中国（上海）自由贸易
2021.11.01-
3民生证券实业发展试验区浦明路132号、办公、停车5786.18
2025.10.31
有限公司100号地下1-4楼深圳市京民生证券深圳市深南东路5016号
基房地产2021.04.01-
4 深圳第二 京基一百大厦 A 座 办公 650.00
股份有限2024.7.31
分公司 6701-01C 单元公司中国航空成都市武侯区航空路1民生证券集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2020.01.01-
5四川分公开发有限办公101.72梯楼层19楼1918室（测2021.12.31司公司西南绘报告楼层17层）分公司中国航空成都市武侯区航空路1民生证券集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2018.12.10-
6四川分公开发有限办公479.55梯楼层19楼（测绘报告2024.12.31司公司西南楼层17层）分公司福建迅荣民生证券福建省福州市鼓楼区古
房地产开2018.11.19-
7福建分公田路60号福晟财富中心办公338.72
发有限公2021.12.18
司栋14层08-10单元司山东山大民生证券
华天科技济南市历下区千佛山路办公及证2020.05.21-
8山东分公662.80
集团股份5号华天大厦六层券经营2022.05.20司有限公司广州富力民生证券
兴盛置业广州市天河区华夏路102021.11.01-
9广东分公办公391.22
发展有限号自编1003、1004单元2024.10.31司公司民生证券烟台正海烟台开发区珠江路66号民生证券
2021.09.15-
10山东第二置业有限正海大厦16层1617、筹建新设417.12
2024.09.14
分公司公司1618、1619号分支机构上海市浦东新区世纪大民生证券霖园置业
道1168号东方金融广场2017.11.01-
11上海分公（上海）办公533.77
B 座办公楼 21 层 B2102 2022.10.31司有限公司室
民生证券深圳市京深圳市深南东路5016号2021.04.01-
12办公450.00
深圳分公 基房地产 京基一百大厦 A 座 2024.07.31
111泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
司 股份有限 6701-01B 单元公司湖南住友民生证券长沙市芙蓉区三湘展览经营证券
房地产开2017.09.08-
13长沙分公馆东上东印象商住楼和期货业681.27
发有限公2022.09.07
司413-418号商铺务司民生证券合肥市蜀山区望江西路
2018.06.10-
14安徽分公王鹏203号金色名郡1号综办公87.31
2023.06.09
司合楼办1102民生证券合肥市蜀山区望江西路
2018.6.10-2
15安徽分公许霖琳203号金色名郡1号综办公312.02
023.06.09
司合楼办1101和1108青岛金水民生证券青岛市李沧区文昌路百
国册投资2020.05.01-
16青岛分公度（青岛）创新中心155办公279.62
咨询有限2022.04.30
司号甲-11室公司民生证券大连市沙河口区万岁街设立证券
2020.04.01-
17大连分公徐晶135号公建第一、二层房公司营业240.00
2024.03.31
司屋部分面积部民生证券南宁市青秀区金湖南路设立证券
2021.05.01-
18广西分公揭英辉城市之光1号楼2层201公司营业457.44
2026.04.30
司号部广东珠江民生证券
音像出版佛山市禅城区文华北路2020.11.10-
19佛山分公商业362.46
社有限公201号2层3号铺2023.06.09司司民生证券重庆财讯重庆市北部新区橡树街设立证券
2015.01.01-
20重庆分公商贸有限9号力帆枫越小区商铺公司营业379.50
2024.12.31
司公司附70#附71#附72#部民生证券江苏信达
南京市江东中路229号2019.08.01-
21江苏分公置业有限办公399.63
2幢509-511室2022.07.31
司公司沈阳市金民生证券
华银房地沈阳市和平区南京北街2020.01.01-
22辽宁分公经营业务347.51
产开发有65号二层203号2024.12.31司限公司南京市建邺区庐山路民生证券南京阳光188号3701-05室（电梯2020.02.01-
23南京分公新地置业商务办公295.37
编号楼层45楼4501-052023.01.31司有限公司
号）民生证券昆明康鼎昆明市西山区西坝路中
2017.05.10-
24昆明分公科技有限段钻石广场第19层经营业务496.48
2022.08.09
司公司1902号房
112泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
新疆天成乌鲁木齐市天山区光明民生证券筹建民生
房地产开 路 276 号 E 阳臻品综合 2017.07.01-
25新疆分公证券新疆570.28
发有限公楼2004室，2005室，2022.06.30司分公司司2006室陕西省西安市二环南路民生证券陕西华联
西段64号凯德广场192017.07.08-
26西安分公置业发展办公426.66层（实际楼层为17层）2023.07.07司有限公司（OB）01/02 号武汉中央民生证券武汉市江汉区云霞路
商务区运2020.06.26-
27武汉分公187号民生金融中心写办公238.75
营发展有2023.06.25司字楼45层01单元限公司中国人寿贵阳市观山湖区长岭北民生证券保险股份
路中天·会展城B区金融 证券公司 2021.07.15-
28贵阳分公有限公司464.23
商务区（北区）北三塔营业2024.07.14司贵州省分
19层部分区域
公司经营业务哈尔滨申民生证券（筹建民朋科技有哈尔滨市南岗区红军街2017.06.01-
29哈尔滨分生证券哈128.00
限责任公 7 号 A 座 1 层 6# 2022.06.30公司尔滨分公司
司）扬州科创民生证券扬州市邗江区文昌西路
教育投资2021.03.01-
30 扬州分公 440 号国泰大厦 B 幢南 营业办公 357.82
集团有限2023.08.27司向107一楼门面房公司民生证券汕头市龙湖区韩江路香
2020.09.01-
31汕头分公李纯域春天花园9幢103号商业226.16
2023.08.31
司连203号江西省投民生证券
资房地产南昌市阳明东路66号央2017.09.08-
32南昌分公办公346.16
开发有限央春天投资大厦2022.09.07司责任公司民生证券赣州市章贡区兴国路18
筹建新设2017.06.10-
33 赣州分公 许兰香 号财智广场 A 栋商铺 211.16
分公司2022.06.09
司 A416#、A417#民生证券南通市崇川区环城西路
陆卫标、筹建新设2017.10.15-
34南通分公82号华威园7幢底层南355.96
施伟分支机构2022.11.14司部商铺宁波市江东区安波路30
民生证券浙江升和号、建宁街8号20-2部
筹建新设2017.11.01-35宁波分公资产管理分、20-3（金融硅谷产328.46分支机构2022.10.31
司有限公司业园11号楼23层2302、
2303）
113泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
无锡昌兴民生证券
房地产开无锡市太湖新城金融一2020.12.16-
36无锡分公办公342.55
发有限公街1号8楼807-811室2023.12.15司司民生证券海南金禧
海口市金贸西路6号金2017.11.10-
37海口分公物业管理办公350.00
山广场诚心阁四层2022.11.09司有限公司苏州市吴苏州市吴中区石湖西路民生证券中区长桥188号万达广场西楼（苏2021.08.01-
38苏州分公街道集体办公295.00
州大学国家大学科技园2022.01.31司资产经营吴中分园）1503室公司民生证券厦门信基福建省厦门市思明区鹭
2019.06.01-
39厦门分公置业有限江道8号国际银行大厦办公295.00
2022.05.31
司 公司 30 层 CD 单元民生证券民生证券
杭州五星杭州五星路185号2单2020.09.15-
40浙江分公办公373.07
路证券营 元 801-A-01 室 2023.09.14司业部民生证券中国工商
鹤壁淇滨银行股份鹤壁市淇滨区淇滨大道2019.06.30-
41办公570.00
大道证券有限公司与黄山路交叉口东南角2022.06.29营业部鹤壁分行民生证券
濮阳中原濮阳市市辖区中原东路筹建新设2017.05.01-
42王泳超285.51
路证券营路南、玉门中路路东营业部2022.04.30业部民生证券民生证券长垣宏力
长垣宏力苏路斌、河南省新乡市长垣县蒲2021.04.01-
43大道证券170.00
大道证券苏义斌西区宏力大道南段西侧2026.03.31营业部经营业部营民生证券许昌市文峰办事处莲城
许昌莲城大道新时代庄园1幢1证券经营2017.03.27-
44赵建军243.84
大道证券至2层东起第一间办公及办公2022.03.31营业部室民生证券平顶山市
平顶山建鹰达商务平顶山市新华区建设中2017.03.26-
45办公155.25
设中路证有限责任路95号2022.04.25券营业部公司民生证券河南省新野县朝阳路中设立证券
新野朝阳刘献青、2021.01.01-
46段东侧景虹广场1楼2公司营业98.48
路证券营鲁小兰2025.12.31间部业部
114泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
民生证券
项城迎宾河南省项城市睿智*时2021.01.01
47高凯经营102.12
大道证券尚新天地7号楼114-2023.12.31营业部民生证券设立证券西亚超市信阳市羊山新区新五大
信阳新五公司2021.04.01-
48连锁管理道阳光华府小区101-31260.00
大道证券营业2023.12.31有限公司号营业部部民生证券河南省漯河市郾城区泰
漯河泰山2021.10.11-
49张运洪山路时代公馆1#楼1幢经营272.05
中路证券2024.01.12
103号
营业部民生证券新郑市新华路街道办事
新郑新华证券经营2020.04.21-
50刘桂荣处新华路南侧花园新村84.12
路证券营及办公2023.04.21
1 号楼 B 区
业部民生证券新郑市新华路街道办事
新郑新华证券经营2020.04.21-
51刘文举处新华路南侧花园新村45.06
路证券营及办公2023.04.21
1 号楼 B 区
业部民生证券焦作市经焦作市山阳区塔南路
焦作塔南济技术开2017.06.01-
52399号太极景润花园太办公330.00
路证券营发有限公2022.05.31极苑10号门面房业部司三门峡陕民生证券州农村商
三门峡崤崤山路中断南侧宏达公2021.03.25-
53业银行股经营181.28
山中路证司综合楼1#楼1层2022.03.24份有限公券营业部司民生证券
北京北蜂铁总服务北京市海淀区北蜂窝路办公和经2020.04.01-
54466.00
窝路证券有限公司５号院１号写字楼营2025.03.31营业部民生证券
顺义区府前东街２号１北京顺义北京市顺
号楼顺建大厦６楼６１办公和经2019.12.01-
55府前东街建工程有292.77
０、６１１、６１２、营2023.11.30证券营业限公司
６１４部民生证券北京市朝阳区农展馆南
北京长虹中国通广2020.09.19-
56路12号1号楼9层9001办公285.00
桥证券营电子公司2023.06.30室业部
民生证券广东英广天河区金穗路１４号星办公和经2016.07.16-
57427.00
广州金穗经济发展汇国际大厦四楼营2024.07.31
115泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
路证券营有限公司业部民生证券浙江泛海浙江省杭州市江干区五
杭州五星2020.09.15-
58建设投资星路185号泛海国际中办公772.52
路证券营2023.09.14
有限公司 心 6 幢 2 单元 801-A 室业部民生证券山东山大济南市历下区千佛山路
济南千佛华天科技办公及证2019.01.01-
595号华天大厦5层5-6、326.00
山路证券集团股份券经营2021.12.31
5-7、5-8
营业部有限公司库尔勒银民生证券新疆库尔勒市人民东路筹建库尔
星大酒店2018.09.12-
60库尔勒证27号库尔勒银星大酒店勒营业部200.00
有限责任2023.09.11券营业部二楼办公公司民生证券四川省眉山市东坡区环
眉山环湖2017.03.01-
61魏韬湖东路二段161-163单办公188.10
东路证券2022.02.28号1栋1层营业部民生证券上海普陀上海中仪
上海市普陀区光新路882021.02.01-
62区光新路物业有限办公122.47
号 606B 室 2023.01.31证券营业公司部民生证券绍兴中房
绍兴人民房地产开浙江省绍兴市越城区人2021.11.01-
63经营业务196.00
中路证券发有限公民中路18号一楼2022.10.31营业部司深圳市福田区福田街道民生证券星河实业
中心五路18号星河发展2020.07.01-
64深圳福华（深圳）办公294.31
中心大厦13层1301、2025.06.30路营业部有限公司
1311
民生证券深圳深南深圳市晶深圳市南山区深南大道
2021.08.18-
65 大道科技 鑫执业有 9678 号大冲商务中心 B 办公 363.00
2022.08.17
园证券营限公司座12层03号房业部民生证券天津合生
天津多伦滨海房地天津市和平区北安桥南2020.01.01-
66办公228.46
道证券营产开发有侧合生财富广场2号楼2022.12.31业部限公司民生证券民生银行
宜昌云集股份有限宜昌市西陵区云集路222017.05.01-
67办公298.00
路证券营公司宜昌号2022.05.01业部分行
116泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
武汉光谷民生证券创意产业武汉市东湖新技术开发
武汉关山办公和经2016.01.01-
68基地建设区关山大道465号光谷498.00
大道证券营2021.12.31投资有限创意大厦3层301营业部公司民生证券北京庄胜北京市西城区宣武门外北京宣武
房地产开大街6、8、10、12、2020.12.08-
69门外大街办公248.13
发有限公16、18号，6号楼2025.12.07证券营业
司508-509单元部民生证券中国泛海
北京总部 民生金融中心 C 座 1 层 证券营业 2020.04.01-
70北京分公262.47
证券营业 C07 单元 部 2023.06.30司部民生证券上海市徐汇区漕溪北路
上海漕溪2021.05.01-
71陈淑芬18号3楼302、303单办公427.82
北路证券2026.04.30元（部分）营业部民生证券中易置业浙江省杭州市滨江区长
杭州长河2021.10.04-
72（杭州）河路1318号1幢2102商务办公177.11
路证券营2023.10.03有限公司室业部民生证券常州市钟楼区广化街
常州广化2020.06.18-
73韦香静216号天禧星园商铺三办公205.00
街证券营2025.06.17楼业部民生证券
永城百花永城市百花路南段沱滨2021.04.01-
74张伟办公85.00
路证券营小区西8#门面房2022.03.31业部民生证券山西神通山西省太原市长治路
太原长风2018.12.01-
75 信息产业 251 号瑞杰科技中心 A 经营业务 343
街证券营2024.01.31有限公司座一层东区102室业部苏州工业民生证券江苏省苏州市工业园区园区金鸡
苏州苏绣苏州中心广场58幢苏州2020.06.16-
76湖城市发办公150.62
路证券营 中心广场办公楼A 座 32 2023.06.15展有限公业部层03号司深圳市京民生证券深圳市深南东路5016号
基房地产2021.04.01-
77 投资有限 京基一百大厦 A 座 办公 304.47
股份有限2024.07.31
公司 6701-01A 单元公司
117泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
民生股权北京市东城区建国门内中国泛海
投资基金大街28号民生金融中心2019.01.01-
78北京分公办公702.85
管理有限 A 座 16 层 A01、A02 单 2021.12.31司
公司元（实际楼层14层）北京市东城区建国门内中国泛海
大街28号民生金融中心2019.07.01-
79民生期货北京分公办公550.00A 座（产权证标识为 1 2021.12.31司
幢）19层01/05单元民生期货山西省大同市平城区武
2020.11.01-
80大同营业高海鹏定北路中段东侧洪泰大商业办公68.42
2022.10.31
部厦10层1001号民生期货山西省大同市平城区武
2020.11.10-
81大同营业高杰定北路中段东侧洪泰大商业办公69.54
2022.11.09
部厦10层1010号辽宁省大连市沙河口区民生期货
大连商品会展路129号大连国际2021.08.27-
82大连分公办公177.00
交易所 金融中心A座-大连期货 2024.08.26司大厦29层2909号天津津港民生期货基础设施
天津市河西区徐州道52021.01.01-
83天津营业养护运营办公161.42
号外代大厦1108室2021.12.31部工程管理有限公司广州南沙民生期货
临海商业广东省广州市南沙区进2019.05.06-
84广东分公办公125.00
广场有限港大道8号605室2022.05.05司公司青岛金水民生期货山东省青岛市李沧区文
国册投资2020.05.01-
85山东分公昌路百度（青岛）创新办公279.62
咨询有限2022.04.30
司中心155号甲-10室公司云南省昆明市北京路民生期货924号（即北京路与白云2021.05.20-
86昆明营业任文辉办公64.32路交叉口西南角）F1406 2022.05.19部号云南省昆明市北京路民生期货924号（即北京路与白云2021.05.20-
87昆明营业周镜秋办公44.66路交叉口西南角）F1405 2022.05.19部号内蒙古大民生期货内蒙古自治区包头市青
地物业服2020.01.01-
88包头营业山区钢铁大街46号金顶营业办公123.18
务有限责2022.12.31部商务大厦905任公司
118泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
启迪（太民生期货原）科技科研（研发太原市南中环街529号2020.12.01-
89山西分公园投资发和设计及175
CD 座裙楼 4 层 02C 室 2022.11.30司展有限公办公）司民生期货郑州未来河南省郑州市金水区未
2020.11.16-
90郑州营业商业运营来大道69号未来大厦5办公72.03
2021.12.31
部有限公司层508号房间河南省郑州市金水区未民生期货郑州未来
来大道69号未来大厦92021.03.19-
91郑州营业商业运营办公267.07
层903号、905号及9062022.04.30部有限公司号房间民生期货郑州未来河南省郑州市金水区未
2021.02.12-
92郑州营业商业运营来大道69号未来大厦9办公68.8
2022.02.28
部有限公司层907号房间民生期货浙江泛海浙江省杭州市江干区五
2020.09.15-
93杭州营业建设投资星路185号泛海国际中办公167.32
2023.09.14
部 有限公司 心 6 幢 2 单元 801-B 室上海市浦东新区浦东大民生期货
道路555号裕景国际商2021.07.01-
94上海分公庄超然办公164.14
务广场大厦 B 栋 1201 2024.06.30司室运城市丰民生期货山西省运城市盐湖区人
喜海天广2021.07.10-
95运城营业民北路147号财富大厦办公131.22
告装璜有2022.07.09部1210室限公司民生期货河北省唐山市路北区天
2021.03.01-
96唐山营业民生证券源里天源骏景中心俱乐经营200.00
2023.02.28
部部3-189号民生期货广西壮族自治区南宁市
2021.04.15-
97南宁营业毛剑军青秀区金湖路38-1号时办公195.00
2022.04.14
部代丽都5层504房民生期货济南青拓
山东省济南市市中区经2020.04.28-
98济南分公物业管理办公151.96
四路15号1503室2022.04.27司有限公司上海天祉
上海市虹口区大连路2021.10.28-
99民生博海实业有限办公12
535 号 3 楼 B20 室 2022.10.272
公司
2.无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已获准的商标有5项，具体
119泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
情况如下：
序号商标名称核定使用商标类别有效期限注册证号所有人
1362011.1.14-2031.1.137676645民生证券
2362018.12.28-2028.12.2727339904民生证券
3362010.03.28-2030.03.276558915民生证券
492019.02.14-2029.02.1327556107民生证券
5362020.12.07-2030.12.0644165083民生证券
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有土地使用权情况如下：
使用权序权证编号权利人房地座落规划用途面积使用权类型终止日期号（m2）驻市国用交通路西
12004第民生证券商务金融1136.51出让2049.05
端北侧
1826-3号
新密国用新密市青
22004第133民生证券屏大街东金融450.00出让2048.7.21
号段北侧上街区济上国用2004
3民生证券源路中端综合1131.09出让2047.7.4
第23号南侧文峰区永明路南段安文国用27
15号农业
4第6133301民生证券商服216.71出让2048.10.14
大厦裙楼号
-永明银座3层01建设路郑国用2005
5民生证券南、桐柏住宅749.8出让2068.4.20
第0557号路西建设路郑国用2005
6民生证券南、桐柏金融保险1052.4出让2038.9.28
第0558号路西
7榕晋国用民生证券晋安区茶车位2.10出让住宅：
120泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
使用权序权证编号权利人房地座落规划用途面积使用权类型终止日期号（m2）
（2015）第园街道华2064.07.19；
00291905057林路289商业：
号号金诺大2034.07.19
厦（原新澳福大
厦）地下
2层13车
位晋安区茶园街道华林路289号金诺大
厦（原新榕晋国用住宅：
澳福大
2015第2064.07.19；
8民生证券厦）2层商业72.30出让
00291904041商业：
01层面，
号2034.07.19
2层难燃
库房12层难燃库房22层库房巩国用2004桐本路16
9民生证券金融保险734.80出让2047.4.16
第00481号号
（3）交易席位
截至本报告书签署日，民生证券拥有的交易席位数量如下：
序号权利人交易场所席位数
1民生证券上海证券交易所19
2民生证券深圳证券交易所5
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已登记的计算机软件著作权有5项，具体情况如下：
序软件名称首次发表日期登记号所有人号
121泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
序软件名称首次发表日期登记号所有人号
民生财富汇综合交易软件[简称：民生
1 2017.03.31 2019SR1285746 民生证券
财富汇]V2.6
2 股权投资数字化业务管理平台 1.0 2021.01.04 2021SR0773092 民生证券
3 固收交易管理平台[简称：onebp]1.0 2020.10.08 2021SR0773091 民生证券
Credit Matrix 信用债量化投研平台[简
4 2020.01.01 2021SR0893470 民生证券
称：Credit Matrix]1.0
5 民生期货 APP[简称：民生期货] 5.5.0.0 未发表 2021SRA004117 民生期货
（二）对外担保情况
截至2021年7月31日，民生证券及其合并报表内的子企业不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，报告期各期末，民生证券主要负债情况如下：
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）应付短期融资
243819.176.3273093.351.922496.040.08
款
拆入资金367730.599.53199382.875.23151945.204.59交易性金融负
139278.003.61138104.633.62151928.054.59
债卖出回购金融
1291081.4033.471363681.7435.74801629.5124.19
资产款代理买卖证券
954089.0324.74891848.3923.37792385.6723.91
款代理承销证券
26427.200.69----
款
应付职工薪酬151281.633.92126518.143.3275432.712.28
应交税费23366.110.6129627.870.787797.500.24
应付款项189960.624.93126442.233.3157050.971.72
合同负债14448.900.374413.560.12--
预计负债4088.800.112214.830.064161.920.13
应付债券380717.609.87837812.9521.961234310.7337.25
租赁负债22522.430.58----
122泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）递延所得税负
30875.480.8011564.760.3013078.470.39
债
其他负债17229.740.4510737.130.2821150.540.64
负债合计3856916.70100.003815472.08100.003313367.33100.00
（四）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内，民生证券未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，民生证券及其从业人员受到中国证监会及其派出机构监管措施情况如下：
序号主体发文单位文号处罚日期处罚类型
1民生证券北京证监局〔2018〕53号2018/7/12出具警示函
暂不受理与
2保荐代表人于春宇、马初进中国证监会〔2020〕1号2020/3/3行政许可有
关文件3个月
3民生证券武汉分公司湖北证监局〔2020〕17号2020/8/13出具警示函
4保荐代表人郭春生、袁莉敏中国证监会〔2021〕8号2021/2/7监管谈话
5保荐代表人郭鑫、贺骞中国证监会〔2021〕9号2021/2/7出具警示函
（五）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业尚未了结的争议金额在
5000.00万元以上诉讼、仲裁案件情况如下：
1、证券回购合同纠纷
郑州银行股份有限公司原城市信用联社、郑州银行股份有限公司原解放路信用社、郑
州银行股份有限公司原五里堡信用社、郑州银行股份有限公司原正兴城市信用社于1991年至1995年期间购买了郑州市证券公司（民生证券的前身）承销的本金共计1767万元的债券，该等债券由郑州市证券公司代为保管。
2011年9月16日，郑州银行股份有限公司以郑州市证券公司一直未返还上述代为保
123泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
管的债券为由，分三起案件向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生有限及民生有限河南分公司返还上述代为保管的本金共计1767万元的债券。若逾期不还，则赔偿郑州银行股份有限公司债券本金1767万元、利息4245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计6012.29万元；（2）判令本案的诉
讼费用由民生有限及民生有限河南分公司承担。
截至本报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
2、质押式证券回购纠纷
2017年7月10日，广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）与民生证
券签署《股票质押式回购交易业务协议》以与《股票质押式回购交易协议书》，润铠胜将其持有的1820万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融入初始交易金额10000万元，期限为730天，利率为8.20%/年（以下简称“标的债务”）。赖淦锋为标的债务提供连带责任保证担保，广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）以其持有的广州名盛置业发展有限公司10%股权（对应出资额
300万元）为标的债务提供股权质押担保。截至2020年9月7日，润铠胜累计已偿还2689
万元融资本金，剩余融资本金7311万元尚未偿还，已解除质押股票0.20万股，剩余质押股票1819.80万股。
2020年9月18日，民生证券以润铠胜发生实质违约后，经催告，润铠胜未履行证券
回购、支付利息及违约金等义务，赖淦锋未履行连带赔偿责任，恒润华创未履行质押义务为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令润铠胜向民生证券偿还未购回融资本金7311万元；（2）判令润铠胜支付自2019年1月1日（含）至全部债务清
偿之日止（不含）的应付利息。按照回购利率8.20%（年/365）计算，应付利息=73110000.00元×8.20%/年÷365×（自2019年1月1日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）
-期间已支付的利息（1100000元）；（3）判令润铠胜支付2018年4月23日（含）起至
2018年5月22日（不含）应付违约金1107501.98元；（4）判令润铠胜按照单日万分之
五标准向原告支付2018年6月12日（含）起至全部债务清偿之日止的违约金。应付违约金=（未偿还本金73930000.00元+应付未付利息1227841.04元）×0.05%×（2018年6月
12日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）；（5）判令赖淦锋对润铠胜的上
述债务向民生证券承担连带赔偿责任；（6）判令民生证券对润铠胜质押给民生证券的
124泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
1819.80万股山东胜利股份有限公司股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述第（1）至第
（4）项诉讼请求的债权范围内享有优先受偿权；（7）依法处置恒润华创质押给民生证券
的广州名盛置业发展有限公司10%股权，确认民生证券对股权处置款项在上述第（1）至
第（4）项诉讼请求中所列的债权范围内享有优先受偿权；（8）判令本案诉讼费、保全费和其他费用由润铠胜、赖淦锋及恒润华创承担。
2021年9月22日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民初520号《民事判决书》，判令：（1）润铠胜于本判决生效之日起10日内向民生证券支付回购款本金7311万元及利息（以7311万元为基数，自2019年1月1日起至实际支付之日止，按年利率8.20%计算，扣除润铠胜已支付的110万元）；（2）润铠胜于本判决生效之日起10日内向民生证券支付违约金（截至2018年7月5日为44.3932万元，自2018年7月6日起至实际支付之日，以7311万元为基数，按年利率10%计算）；（3）民生证券就本判决第（1）项、
第（2）项确定的债权，对润铠胜质押的1819.80万股山东胜利股份有限公司股票，享有
优先受偿权；（4）赖淦锋对本判决第（1）项、第（2）项确定的润铠胜的债务承担连带
保证责任；赖淦锋在承担连带清偿责任后，有权向润铠胜追偿；（5）民生证券就本判决
第（1）项、第（2）项确定的债权，对恒润华创质押的广州名盛置业发展有限公司10%股权（对应出资额300万元）享有优先受偿权；（6）驳回民生证券其他诉讼请求。
2021年10月11日，润铠胜向北京市高级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2020）
京02民初520号《民事判决书》中关于违约金起算日期的认定；（2）请求将第（2）项依法改判为“广州润铠胜投资有限责任公司于本判决生效之日起10日内向民生证券股份有限公司支付违约金（截至2019年7月10日为259，272元，自2019年7月11日起至实际支付之日，以73110000元为基数，按年利率10%计算）。”截至本报告书签署日，二审尚未开庭审理。
3、侵权责任纠纷
民生证券太原长治路证券营业部（曾用名：民生证券太原长风街证券营业部）原负责人许静自2014年起以虚构理财产品私刻民生证券的公章签署相关委托理财协议的方式进行合同诈骗。2017年，许静因诈骗罪与合同诈骗罪被法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2020年8月5日，李霞以民生证券及民生证券太原长治路证券营业部在审慎经营、风
125泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
险管理、内控及用人、监督方面存在过错，且该过错与李霞许静的前述犯罪行为而遭受的经济损失之间有直接的因果关系为由，向太原市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生证券及民生证券太原长治路证券营业部支付李霞本金7400万元及固定收益600万
元；（2）本案的诉讼费用由民生证券及民生证券太原长治路证券营业部承担。
截至本报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的质押情况如下：
股权质押数量出质人质权人名称（万股）
英大国际信托有限责任公司88666.67
苏州资产管理有限公司6535.95泛海控股股份有限公司
中信信托有限责任公司22400.00
中国民生银行股份有限公司北京分行236000.00
截至本报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的冻结情况如下：
序号冻结申请人名称冻结股份数量（万股）
1洛阳利尔功能材料有限责任公司355463.40
2珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）8154.30
3烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）350000.00
4英大国际信托有限责任公司355463.40
5浙越资产管理有限公司355463.40
6中山证券有限责任公司355463.40
7杨延良19600.00
（七）标的公司与上市公司往来款项情况
截至2021年7月31日，上市公司与民生证券的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄情况如下：
上市公
公司名称司会计金额（元）形成原因形成时间账龄科目
武汉中央商其他应租赁武汉2020年7月收到4297.5元1-2年
90247.50务区运营发付款民生金融(租赁面积调整补差）20174297.5元，3
126泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
展有限公司中心交付年7月收到85950元年以上85950的房屋租元赁押金
收门禁卡押金：2009年121年以内
月-2018年7月收73720元，6750元，1-2泛海物业管门禁卡押2018年8月-2019年7月收年6250元，
91820.00
理有限公司金5100元，2019年8月-20202-3年5100年7月收6250元，2020年元，3年以上
8月-2021年7月收6750元。73720元
泛海物业武
物业管理2017年12月收21487.50
汉管理有限21487.503年以上费押金元公司武汉中央商预收账
务区运营发55197.22预收租金2021年6月收7-9月租金1年以内款展有限公司
2021年6月收7-9月物业管
泛海物业管预收物业50554.07理费（含车位管理费、牌匾1年以内理有限公司管理费管理费）泛海物业武
合同负预收物业2021年6月收7-9月物业管
汉管理有限13514.141年以内债管理费理费公司泛海经观广2020年9月收到灯箱广告预收灯箱
告传媒有限157.26费，广告发布期间为1年以内广告费
公司2020.9-2021.8
六、主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
报告期内，民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
此外，民生证券通过全资子公司民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限公司分别从事私募基金管理、投资管理、股权投资、项目投资等业务，另通过控股的民生期货有限公司进行期货业务。
（二）主营业务发展情况
根据经营业务类型的不同，民生证券的业务分部可划分为：财富管理业务分部、投资银行业务分部、投资交易业务分部、资产管理业务分部及其他业务分部。各业务分部的具
127泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
体业务情况如下：
1、财富管理业务
（1）经纪业务近年来，民生证券持续推进经纪业务由传统的佣金业务向财富管理模式转型，着力降低传统经纪业务收入占比。为了满足经纪业务转型需求，民生证券调整人员结构，增加中高端专业人才比重，组建财富管理团队和创新业务团队，财富管理规模稳步增长，投顾服务能力逐步提高。
截至2021年7月末，经纪业务共80家分支机构，分布在全国近30个省（市、直辖市及自治区）的重要中心城市，形成辐射全国的服务网络体系。未来民生证券财富管理平台将涵盖包括股票、债券、FOF、指数、对冲基金、衍生品、海外市场等在内的全系列、
多样化的产品线，构建投融资管理服务体系，打造一站式客户金融服务平台。
2018年度、2019年度及2020年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量呈持续增长趋势。2018年度，受证券市场震荡下行影响，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为
6484.35亿元，同比下滑24.97%。2019年度，民生证券持续推动经纪业务转型，扩大财富
管理规模，加强投顾服务能力，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为9027.59亿元，同比增长39.22%。2020年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为13057.55亿元，同比增长44.64%，这一系列变化主要系经纪业务抢抓行情机遇，持续发力财富管理转型，实施以“强开户、增资产、创效益”为核心的考核管理，促进业务规模增长及收入结构的优化。2020年度，经纪业务行业排名较上年前进8名。
报告期内，民生证券经纪业务交易量情况如下：
单位：亿元
项目2021年1-7月2020年2019年2018年股票及基金7800.4213057.559027.596484.35
债券7808.8013985.2011551.1611072.35
合计15609.2327042.7520578.7517556.70
（2）研究业务
128泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
民生证券下属研究院负责公司机构客户的研究咨询业务，主要是为公募基金、保险机构、私募基金、券商、信托公司等机构客户提供包括宏观经济、行业发展、上市公司等方
面的专业化研究，获得机构客户的分仓佣金收入或研究服务收入。
民生证券研究业务专注团队、资源、组织优势培育，重视价值研究，强调研究专业性和实用性，致力于提供具有特色的专业的研究服务。研究业务覆盖了宏观、策略、固定收益、金融工程等研究板块以及银行、地产、电子、计算机、传媒、机械、医药、化工等在
内20个行业研究方向，具有完整的研究体系和卖方研究产品体系，覆盖上市公司1000余家。2020年，研究院共完成各类研究报告2600余篇，向机构客户提供路演服务、电话会议、专题会议、联合调研等研究服务近4000次，加强了对保险、私募客户的开拓与服务。
2021年1-7月，研究院累计对外发布研究报告1350篇，为基金保险等机构客户提供路演、联合调研、专家交流、电话会议等研究服务1200余场次。
近年来，民生证券研究业务持续加强研究队伍建设，不断优化研究方向队伍结构，将优势行业集中到市场关注度较高的总量、TMT、大消费及新兴产业方向，重点配置了电子、通信、传媒等研究团队，着力打造特色研究团队，提升市场竞争力。2020年，民生证券研究业务抓住市场机遇，在强化内部服务的基础上，重点拓展研究服务客户群，全力加大对保险机构、私募、信托等机构的开拓与服务，降低对公募佣金的依赖，非公募业务收入占比取得明显增长，研究业务持续向收入多元化模式转型。
（3）信用业务
民生证券于2012年7月取得开展融资融券业务资格并正式开展业务。目前，民生证券融资融券业务由经纪业务事业部下的信用业务部具体管理。
为加强民生证券融资融券业务管理，公司严格按照监管要求及业务指引推动业务发展，按各营业部客户培育情况分批开展业务，对满足条件的客户结合其年龄、收入、学历、职业、个人征信报告等自然属性和交易记录、盈亏状态、资产状态等交易属性给予一定额度授信，并定期和不定期根据客户资信、交易状况调整授信额度，在风险可控的前提下推动公司融资融券业务实现较快发展。民生证券建立了多层次的风险控制防线，对融资业务采取较为有力的抵押措施，通过日常监控、担保品管理、客户资产账户监控、每日日终风险分析、提前预警等机制对融出资金和证券做到实时监控，在触发风险点时可以做到及时平仓或追加担保物。
129泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）一方面，民生证券积极发展融资融券业务，业务规模稳步增长。2018-2020年末融资融券账户余额分别为29.15亿元、47.21亿元和51.35亿元；民生证券融资融券业务实现利
息收入分别为2.71亿元、2.96亿元和3.88亿元，收入持续提升，主要系业务规模稳步增长所致。
另一方面，民生证券严控股票质押回购业务，业务规模大幅压缩。2018-2020年末，民生证券股票质押式回购余额分别为28.49亿元、19.77亿元和7.66亿元，股票质押回购利息收入分别为2.87亿元、1.73亿元和0.88亿元。
截至2021年7月末，民生证券融资融券余额51.67亿元，股票质押业务余额5.04亿元；2021年1-7月，民生证券融资融券利息收入2.24亿元，股票质押利息收入0.31亿元。
（4）期货业务
民生证券通过其控股的民生期货有限公司进行期货业务，主要包括期货经纪业务、资管业务以及投资咨询业务三大内容。
经纪业务方面，民生证券具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货总部设在北京，在上海、广州、天津、杭州、郑州、大连、青岛、济南、太原、昆明、南宁、唐山、包头、大同、运城设有15家分支机构。
资管业务方面，期货公司资产管理业务通过接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬。
2、投资银行业务
民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重组业务以
及财务顾问等业务，由投资银行事业部和债权融资事业部运营。2018年度、2019年度、
2020年度和2021年1-7月，民生证券投资银行业务分部实现收入分别为44642.25万元、
76250.18万元、166541.32万元和91215.91万元，占民生证券营业收入的比例分别为
30.61%、28.37%、45.86%和31.90%。
（1）投资银行事业部
130泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2017年投资银行业务在加强业务管理与质量控制的基础上，巩固传统业务优势，均衡
发展多元化业务。投资银行业务综合实力进一步增强，品牌影响力有效提升，2018年，民生证券投行业务荣获证券时报评选的“2018年中国区新锐投行君鼎奖”。2019年民生证券投行业务先后获得“新财富发布第十二届中国最佳投行”、“股票再融资投行君鼎奖”，“股票再融资团队君鼎奖”、“2019科创板项目储备先锋投行奖”等荣誉。在2020年5月28日，“2020年中国区投资银行君鼎奖”中揽获2020年中国区新锐投行君鼎奖、2020年中国区创业板投行君鼎奖、2020年中国区中小板投行君鼎奖、2020年中国区中小板项目（湘佳股份 IPO）君鼎奖四项大奖。2021 年 10 月，在“2021 中国证券业君鼎奖 评选中荣获“2021中国证券业科创板投行君鼎奖”、“2021中国证券业创业板投行君鼎奖”及
“2021中国证券业沪深主板投行君鼎奖”。
民生证券投行业务发行与储备排名稳步提升。根据行业统计数据，民生证券2018年、
2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月 IPO 主承销家数排名分别为第 15 位、第 10 位、第 5 位
和并列第 4 位。2021 年 1-7 月，民生证券 IPO 过会 24 家，行业排名第 4 位。截至 2021 年
10 月末，民生证券 IPO 在审家数 29 家，IPO 过会待发行/上市家数 11 家，均居于行业前列。
（2）债权融资事业部
民生证券于2019年8月成立债权融资事业部，负责统筹组织各类债权融资业务的承揽，统一开展各类债权融资业务的承做和销售工作，负责统一开展各类债权融资业务的项目管理、质量控制、风险管理、持续督导、策略研究等工作。业务范围涉及债券承销、分销、财务顾问等，品种涵盖公募公司债、私募公司债、标准企业债、专项债、项目收益债、绿色债券、资产证券化等。
截至2021年7月末，债券承销业务已获批文待发行项目共18个，其中公司债项目16个、企业债项目 1 个、ABS 项目 1 个，为民生证券债券承销业务的收入来源提供了有力保障。
3、投资交易业务
民生证券投资交易业务包括另类投资业务、固定收益业务及证券投资交易业务。民生证券设立固定收益专业委员会和权益类产品投资专员委员会作为公司自营投资业务管理
的常设机构，成员包括固定收益事业部、研究院、投资交易事业部、风险管理总部、合规管理总部分管领导及部门负责人。民生证券制定了自营业务相关管理制度，明确了投资决
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策、操作规程和业务授权等风险控制措施，并通过风险管理总部、审计监察总部和合规管理总部对自营业务运营进行监督审核，公司投资交易业务风险控制较好。
报告期内，民生证券投资交易规模不断增长，从结构上来看则主要以债券投资为主。
民生证券母公司口径投资交易规模及结构情况如下：
单位：亿元
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
债券183.3580.85201.9980.99154.1674.07124.5087.95
股票14.426.3610.804.336.012.898.415.94
基金8.293.6513.735.5115.667.537.915.59
其他20.729.1422.879.1732.2915.520.740.52
合计226.78100.00249.40100.00208.13100.00141.55100.00
（1）另类投资业务民生证券通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。民生投资依托民生证券强大的投行平台及研究所投研资源优势，在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验，在生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
（2）固定收益业务
民生证券固定收益业务以销售交易和做市交易见长，信用风险敞口较小，依托金融科技赋能，致力于打造成为销售交易投资一体化的固定收益业务模式。2021年上半年，固定收益事业部积极参与利率债及高等级信用债的销售与做市业务，获得银行间债券市场现券做市商资格，加大了对国债、政策性金融债及地方政府债的支持力度，逐步提升了民生证券在债券市场的地位和声誉。2021年1-7月，民生证券固定收益业务在银行间本币市场累计完成交易量38912.76亿元，在进出口银行金融债承销团成员中券商排名第3名，在农发行金融债承销团成员中券商排名第7名，在国开行金融债承销团成员中券商排名第9名。
（3）证券投资交易业务
民生证券持续加强对权益类投资的业务风险把控，继续完善投资决策和管理流程体系。
在维持稳健投资策略基础上，加大了量化投资研究力度，进行了针对不同市场环境下多品
132泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）种的策略储备。2021年上半年，民生证券结合市场行情变化，及时调整了投资策略，增加了部分场内 ETF 投资，严控回撤风险。
4、资产管理业务
民生证券资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理及私募股权投资业务。具体情况如下：
（1）证券公司资产管理
民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线，产品类型包括集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划，业务范围覆盖权益投资（量化对冲、精选股票等）、固定收益投资、股票质押、定增、员工持股计划、大股东增/减持、上市公司委托理财、战
略配售等领域，能够为客户提供全方位的投融资服务。
从资产管理规模来看，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券母公司口径资管业务管理规模分别为315.35亿元、262.37亿元、225.37亿元和239.84亿元。2018-2020年末资产管理业务持续下降，主要原因系受资管新规影响，通道类业务规模压降所致；2021年，民生证券资管业务规模在行业整体下滑的趋势下稳中有进，主要得益于主动管理产品规模增长。报告期内，民生证券母公司口径各类资产管理业务规模情况如下表：
单位：亿元项目2021年7月末2020年末2019年末2018年末
集合理财56.8241.6132.5668.36
定向理财169.06159.31186.79182.78
专项理财13.9524.4543.0364.20
合计239.84225.37262.37315.35
（2）私募股权投资
民生证券通过子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。近年来，民生股权基金聚焦新兴产业定位，强调重点领域的深度布局，把握住了注册制改革带来的资本市场发展机遇，形成了超百亿的管理规模。民生股权基金大力发展与产业融合密切相关的各类私募基金业务，在大消费、大健康、先进制造及半导体四大板块形成了行业影响力，投资项目超过40单，投资金额超过44亿元。
133泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
5、其他业务
民生证券其他业务主要包含公司融资利息净支出、营业外净收支、合并及抵消事项等，其他业务分部实现收入总体较小。
七、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，民生证券报告期经审计的财务数据及指标如下：
（一）主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额5338962.715242032.444445819.25
负债总额3856916.703815472.083313367.33
所有者权益总额1482046.011426560.361132451.92
归属于母公司所有者权益1479890.891424492.651130553.44
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入285974.15363187.67268765.94
利润总额98387.05122955.8365208.90
净利润76303.3191866.6753210.53
归属于母公司股东的净利润76215.9091856.6453237.93扣除非经常性损益后归属于母
71265.1695888.5951336.53
公司股东净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额429379.57570551.66401477.01
投资活动产生的现金流量净额-4405.87-5835.46-4949.13
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筹资活动产生的现金流量净额-336899.42-193704.44-134207.36
现金及现金等价物净增加额87992.68370482.72262342.69
4、非经常性损益
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度非流动资产损益（包括已计提资产
19.27-87.89-42.48减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准8098.57864.772838.22定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值
643.8123.6131.48
准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
-2140.95-6177.34-280.91和支出
小计6620.70-5376.862546.30
减：所得税影响额1655.17-1344.21636.58
少数股东权益影响额（税后）14.78-0.688.32
非经常性损益净额4950.74-4031.961901.40
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券非经常性损益分别为1901.40万元、-4031.96万元及4950.74万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.57%、-4.39%及6.50%，对民生证券各期经营成果不存在重大影响。
（二）民生证券主要监管指标
报告期内，民生证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。民生证券主要监管指标如下：
项目监管标准2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
核心净资本（万元）-810455.74824924.91579571.82
附属净资本（万元）---143000.00
净资本（万元）-810455.74824924.91722571.82
净资产（万元）-1401354.881389473.741115597.72各项风险资本准备之和
-324923.66344799.13357654.01（万元）
135泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
表内外资产总额（万元）-4161850.524267475.613584088.47
风险覆盖率≥100%249.43%239.25%202.03%
资本杠杆率8%19.59%19.43%16.21%
流动性覆盖率100%155.31%200.92%194.25%
净稳定资金率100%135.03%129.83%123.26%
净资本/净资产≥20%57.83%59.37%64.77%
净资本/负债≥8%30.61%29.69%29.90%
净资产/负债≥10%52.92%50.01%46.17%自营权益类证券及证券
≤100%22.84%16.29%12.20%
衍生品/净资本自营非权益类证券及其
≤500%278.50%300.37%284.46%
衍生品/净资本
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，民生证券股东已经依据法律和民生证券《公司章程》规定对民生证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为，不存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况
（一）最近三年一期的股权转让情况
民生证券2018年至今进行过8次股权转让，具体情况如下：
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估详见“第四节标沿用以2018年的公司基
12月31日基准
本情况/
2020年5月泛海控股18373.501.361否日的评估报告
二、历史的评估价值为沿革之定价依据19
（二十四）”详见“第沿用以2018年
2020年7月泛海控股四节标12055.001.361否12月31日基准
的公司基日的评估报告
19《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）
136泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估
本情况/的评估值为定
二、历史价依据20沿革之
（二十五）”评估报告21以详见“第基准日为2019四节标年12月31日的的公司基评估价值扣除
本情况/
2020年10月泛海控股422890.501.361是分红部分为定
二、历史价依据，双方基沿革之于评估报告协
（二十商，最终定价与七）”前次增资一致详见“第四节标的公司基
本情况/
2020年12月民生证券--否无偿转让
二、历史沿革之
（二十八）”详见“第四节标的公司基
本情况/
2021年5月民生证券--否无偿转让
二、历史沿革之
（二十九）详见“第以民生证券经四节标审计2019年末的公司基每股净资产
2021年7月泛海控股本情况/236440.001.53否
1.177元为基
二、历史准，按照1.3倍沿革之市净率确定
（三十）”
2021年8月民生证券详见“第--否无偿转让
20《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）
21
《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号）
137泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估四节标的公司基
本情况/
二、历史沿革之
（三十一）”详见“第四节标的公司基
本情况/
2021年10月赵洪修15000.001.361否协商确定
二、历史沿革之
（三十二）”民生证券2020年5月回购控股股东股份情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十四）”；2020年7月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十五）”；民生证券2020年10月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十七）”；民生证券2020年12月库存股转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十八）”。民生证券2021年5月转回库存股
情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十九）”。民生证券2021年7月转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十）”。民生证券2021年8月库存股收回及转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十一）”。
民生证券2021年10月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十二）”。
（二）最近三年一期的股权增资情况
民生证券2018年至今共进行过1次增资（股东同比例资本公积转增股本除外），以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
增资金额增资价格增资时间增资方是否评估定价依据（万元）（元/股）
2020年8月详见“第四节250000.001.361是以基准日为2018年12
138泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
增资金额增资价格增资时间增资方是否评估定价依据（万元）（元/股）标的公司基本月31日的评估价值为
情况/二、历史定价依据22沿革之（二十六）”民生证券2020年8月增资情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十六）”。
（三）最近三年的股权转让与增资的评估情况
民生证券2018年至今评估情况如下表所示：
评估目的评估基准日评估方法与评估结论评估机构采用市场法评估后评估值为中资资产评估有限公司出具
1307865.98万元，增值《民生证券股份有限公司拟增
218804.39万元，增值率
资扩股项目涉及的民生证券股
2018年1220.09%；采用收益法评估后评估
民生证券增资扩股份有限公司于2018年12月31月31日值为1299840.30万元，评估增日的股东全部权益价值追溯资
值210778.70万元，增值率为产评估报告》（中资评报字
19.35%；选取市场法评估结果作[2020]第002号）为最终评估结果。
采用市场法评估后的全部股东权上海财瑞资产评估有限公司出
益价值为1356700.00万元，增具《上海张江（集团）有限公泛海控股向22家投值率21.61%；采用收益法评估后
2019年12司等因股权收购事宜涉及的民
资者转让民生证券股东全部权益价值为月31日生证券股份有限公司股东全部
股份1194000.00万元，增值率7.03%；
权益价值评估报告》（沪财瑞选取市场法评估结果作为最终评
评报字（2020）第1084号）估结果。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）主要业务资质与许可
1、经营证券期货业务许可证
民生证券持有中国证监会颁发编号为[000000029382]的《经营证券期货业务许可证》，许可范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
22《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字【2020】第002号）
139泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）民生证券控股子公司民生期货持有中国证监会颁发编号为[000000060222]号《经营证券期货业务许可证》，许可范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至本报告签署日，民生证券及控股公司拥有的其他经营资质情况如下：
序号公司名称业务资格批准文号、资格证书号批准机构批准/发证时间网上证券委托中国证券监督
1民生证券证监信息字[2001]5号2001.05.08
业务资格管理委员会经营证券业务国家外汇管理
2 民生证券 SC201218 2012.08.29
外汇经营资格局开放式证券投中国证券监督
3民生证券资基金代销业证监基金字[2003]8号2003.01.13
管理委员会务资格全国银行间同
4民生证券业拆借市场成银复[2003]68号中国人民银行2003.04.01
员中国证券登记中国证券登记
结算有限责任中国结算函字[2006]43
5民生证券结算有限责任2006.03.13
公司结算参与号公司人资格客户交易结算中国证券监督
6民生证券资金第三方存京证机构发[2007]31号管理委员会北2007.03.30
管工作京监管局中国证券监督集合资产管理
7民生证券京证机构发[2009]33号管理委员会北2009.04.21
业务资格京监管局中国证券监督实施证券经纪
8民生证券京证机构发[2010]1号管理委员会北2010.01.04
人制度京监管局为期货公司提中国证券监督
9民生证券供中间介绍业证监许可[2010]296号2010.03.12
管理委员会务资格代办系统主办中国证券业协
10民生证券中证协函[2010]467号2010.11.15
券商业务资格会中小企业私募中国证券业协
11民生证券债券承销业务中证协函[2012]482号2012.07.17
会资格融资融券业务中国证券监督
12民生证券证监许可[2012]950号2012.07.19
资格管理委员会向保险机构投中国保险监督资者提供交易管理委员会保
13民生证券资金部函[2012]19号2012.09.17
单元的业务资险资金运用监格管部
140泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
证券自营业务中国证券监督
14民生证券参与利率互换回执号：2012003管理委员会北2012.12.24
交易资格京监管局深交所约定购深圳证券交易
15民生证券回式证券交易深证会[2013]15号2013.01.12
所权限上交所约定购上海证券交易
16民生证券回式证券交易上证会字[2013]21号2013.02.28
所权限中国银行保险保险兼业代理
17民生证券-监督管理委员2020.06.22
业务资格会转融通业务资中国证券金融
18民生证券中证金函[2013]128号2013.04.26
格股份有限公司中国证监会网站信息中国证券监督
19民生证券保荐资格2004.12.22
（2004年12月22日）管理委员会债券质押式报上海证券交易
20民生证券价回购交易权上证会字[2013]102号2013.07.10
所限股票质押式回深圳证券交易
21民生证券深证会[2013]64号2013.07.25
购交易权限所转融券业务资中国证券金融
22民生证券-2014.06.17
格股份有限公司中国证券监督代销金融产品
23民生证券京证监许可[2014]127号管理委员会北2014.07.01
业务资格京监管局全国中小企业股份转让系统
股转系统函[2014]1170全国中小企业
24民生证券主办券商业务2014.08.06
号股份转让系统
资格（做市业务）港股通业务资上海证券交易
25民生证券上证函[2014]612号2014.10.13
格所上海证券交易上海证券交易
26民生证券所股票期权交上证函[2015]75号2015.01.16
所易参与人资格互联网证券业中国证券业协
27民生证券中证协函[2015]115号2015.03.03
务试点会中国证券投资私募基金综合
28民生证券证保函[2015]317号者保护基金有2015.10.08
托管业务限责任公司股票质押式回上海证券交易
29民生证券上证会字[2013]117号2013.07.25
购交易权限所
141泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
经营证券期货中国证券监督
30民生证券-2020.06.03
业务许可证管理委员会上海证券交易上海证券交易
31民生证券所股票期权自上证函[2017]32号2017.04.12
所营交易权限北京金融资产北京金融资产
32民生证券交易所综合业-交易所有限公2017.08.02
务平台业务司受托投资管理中国证券监督
33民生证券证监机构字[2002]152号2002.06.03
业务资格管理委员会转融通证券出上海证券交易
34民生证券上证函[2014]394号2014.07.30
借交易权限所上市公司股权深圳证券交易
35民生证券激励行权融资深证函[2015]219号2015.05.21
所业务关于同意爱建证券等期权经深圳证券交易
36民生证券营机构开通股深证会[2019]470号2019.12.06
所票期权业务交易权限的通知投资管理人受中国银行保险
备案号：2019年12月10
37民生证券托管理保险资监督管理委员2019.12.10
日第33号金资格会创业板转融券中国证券金融
38民生证券中证金函[2020]145号2020.08.19
业务股份有限公司
ETF 一级交易 上海证券交易
39民生证券-2020.04.08
商资格所深交所质押式深圳证券交易
40民生证券报价回购交易-2020.10.28
所权限科创板转融券中国证券金融
41民生证券中证金函[2020]32号2020.02.06
业务股份有限公司商品期货经纪中国证监会期
42民生期货证监期审字[1995]108号1995.08.04
业务资格货部金融期货经纪
43民生期货证监许可[2008]342号中国证监会2008.03.06
业务资格金融期货交易
44民生期货证监许可[2008]1210号中国证监会2008.10.17
结算业务资格资产管理业务中国期货业协
45民生期货中期协备字[2016]10号2016.02.26
资格会期货投资咨询中国证监会北
46民生期货京证监许可[2012]74号2012.12.24
业务资格京监管局
47民生期货全国银行间债备案通知书号：中国人民银行2016.04.01
142泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
券市场准入 B201601189J场外衍生品业中国期货业协
48民生博海中期协备字〔2020〕9号2020.03.27
务资格会
仓单服务、基差中期协备字〔2021〕16中国期货业协
49民生博海2021.05.21
贸易业务资格号会证券公司私募
民生股权登记编号：中国证券投资
50基金子公司管2015.10.27
基金 GC2600011640 基金业协会理人登记
（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限公司、中国证
券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，民生证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、被许可使用的资产情况
报告期内，民生证券不存在被许可使用的资产情况。
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次重组不涉及股权转让，无需取得民生证券其他股东同意。
民生证券的《公司章程》不存在对本次重组可能产生重大影响的内容。
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，民生证券的股权结构未发生变化，将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债券债务的转移。本次交易完成后，民生证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
143泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第五节本次重组的主要合同
本次重组为泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，不涉及签订合同。
144泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第六节本次重组的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定标的公司民生证券主要从事证券业务，所处行业或生产产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重组不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄
断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次重组不涉及交易及交易对手，仅为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入公司合并财务报表范围，不涉及经营者集中。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组不涉及增加或减少公司股本等情形。本次重组完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组不涉及交易的标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
145泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围，不涉及交易，无须对标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表范围而发生，本次重组不涉及交易，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务。
因此，本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前上市公司主营业务分别为以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务。2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。通过本次重组，上市公司继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，保持了上市公司持续经营能力。
综上，本次重组有利于继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，保持了公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次重组完成后，泛海控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
146泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次重组前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组前，中国泛海为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为卢志强先生。
本次重组后，中国泛海仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为卢志强先生，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见参见“第十二节二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见”。
（二）律师意见
律师意见参见“第十二节三、法律顾问对本次重组的结论性意见”。
147泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第七节管理层讨论与分析
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果
上市公司2019年、2020年经审计的以及截至2021年7月31日未经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额17171725.5418099083.2217787227.25
负债总额13611306.4414601048.8614476528.36
所有者权益合计3560419.113498034.373310698.89
归属母公司股东权益1522241.861660643.242147335.90
利润表项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入1270519.561405681.921250192.75
营业总成本1213158.021509279.001310007.93
营业利润-93805.18-431474.50245860.97
利润总额-102974.97-449733.57240544.80
净利润-151034.51-472038.46142649.64
归属母公司股东净利润-167818.63-462175.83109484.95扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利-6621.45-407475.2049249.72润
（一）本次重组前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金1773530.2010.33%1938822.6410.71%1837414.3310.33%
结算备付金271651.381.58%294779.861.63%233948.961.32%
148泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
融出资金661534.063.85%647430.063.58%674464.503.79%交易性金融资
3518771.6220.49%3926980.0621.70%4062083.1122.84%
产
衍生金融资产90834.750.53%49914.080.28%43087.930.24%
应收票据464.890.00%373.560.00%157.400.00%
应收账款162816.130.95%121877.740.67%87867.980.49%
预付款项86109.910.50%58814.480.32%24516.700.14%
应收保费69370.490.40%52822.750.29%81230.920.46%
应收分保账款22424.350.13%18966.600.10%10313.410.06%应收分保合同
28158.860.16%17517.070.10%16659.580.09%
准备金
其他应收款285791.311.66%272671.951.51%231235.991.30%买入返售金融
145017.100.84%147346.210.81%255330.651.44%
资产
存货4933933.0428.73%5754277.8831.79%6065734.0934.10%
存出保证金143213.620.83%91508.220.51%34909.350.20%一年内到期的
----1648.770.01%非流动资产
其他流动资产80297.660.47%75941.610.42%59413.720.33%
流动资产合计12273919.3971.48%13470044.7874.42%13720017.3777.13%
非流动资产：
债权投资1002063.975.84%1056886.625.84%443841.882.50%
长期股权投资1726622.6310.06%1163933.106.43%1211706.026.81%其他权益工具
11299.130.07%11510.250.06%33263.740.19%
投资存出资本保证
85116.090.50%84167.950.47%83880.740.47%
金
投资性房地产954829.155.56%1267162.147.00%1260512.517.09%
固定资产72768.570.42%91111.450.50%97599.870.55%
在建工程240505.961.40%240195.071.33%280445.831.58%
使用权资产100789.540.59%----
无形资产21038.000.12%19986.610.11%14660.140.08%
商誉236540.181.38%237406.751.31%279725.311.57%
长期待摊费用4844.290.03%6328.260.03%8113.430.05%递延所得税资
367996.042.14%371000.902.05%262411.181.48%
产其他非流动资
73392.590.43%79349.340.44%91049.220.51%
产非流动资产合
4897806.1528.52%4629038.4525.58%4067209.8722.87%
计
资产总计17171725.54100.00%18099083.22100.00%17787227.25100.00%
2019年末、2020年末、2021年7月末，公司资产总额分别为17787227.25万元、
149泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
18099083.22万元、17171725.54万元，资产总额呈现先增后减态势。2021年7月末公司资
产总额较2020年末减少927357.68万元，主要系2021年7月末公司交易性金融资产及投资性房地产减少所致。
从资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年7月末，上市公司流动资产占总资产比例分别为77.13%、74.42%、71.48%，非流动资产占总资产比例分别为22.87%、25.58%、
28.52%。上市公司流动资产主要由存货、交易性金融资产、货币资金等构成；非流动资产
主要由投资性房地产、长期股权投资、债权投资等构成。流动资产占总资产比重持续下降，非流动资产占总资产比重持续上升。最近一期末公司流动资产占比下降的主要原因是货币资金、交易性金融资产及存货下降导致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款1369152.3710.06%1826511.3812.51%1666656.0511.51%
应付短期融资款243819.171.79%73093.340.50%2496.040.02%
拆入资金484683.603.56%335894.212.30%525658.243.63%
交易性金融负债147064.761.08%374308.972.56%152116.841.05%
衍生金融负债--29.620.00%15494.300.11%
应付账款563516.334.14%558510.383.83%534554.043.69%
预收款项116121.350.85%334276.042.29%167335.961.16%
合同负债254441.751.87%288800.931.98%--
预收保费11008.240.08%21218.160.15%18288.740.13%卖出回购金融资产
1291081.409.49%1363847.169.34%801629.515.54%
款
应付手续费及佣金16128.110.12%10812.150.07%9635.980.07%
应付职工薪酬248341.861.82%212111.021.45%180599.721.25%
应交税费404130.162.97%383049.762.62%323997.352.24%
其他应付款1177155.248.65%1244894.598.53%1691890.9311.69%
应付分保账款13630.420.10%9246.560.06%8325.470.06%
应付赔付款2296.150.02%2301.170.02%1424.390.01%
保险合同准备金337083.222.48%308205.072.11%318896.792.20%
代理买卖证券款1101623.098.09%1052560.387.21%939676.866.49%
代理承销证券款26427.200.19%----
150泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例一年内到期的非流
2869665.1621.08%2925687.2720.04%2617381.5118.08%
动负债
其他流动负债34411.050.25%36543.660.25%236042.991.63%
流动负债合计10711787.5478.70%11361901.8077.82%10212101.7470.54%
非流动负债：
长期借款1871588.8213.75%2241538.0715.35%2114459.8614.61%
应付债券600184.664.41%642789.904.40%1826843.4612.62%
租赁负债68145.970.50%----
长期应付款186483.851.37%190263.981.30%171266.661.18%
预计负债8129.010.06%6255.040.04%4161.920.03%
递延所得税负债164986.581.21%158300.061.08%147694.721.02%
非流动负债合计2899518.8921.30%3239147.0622.18%4264426.6229.46%
负债合计13611306.43100.00%14601048.86100.00%14476528.36100.00%
2019年末、2020年末和2021年7月末，上市公司总负债分别为14476528.36万元、
14601048.86万元和13611306.43万元。2020年末公司总负债上升的主要原因是本期卖出
回购业务规模增加导致卖出回购金融资产款规模增加。2021年7月末公司总负债较2020年末减少的原因是公司长期借款有所减少。
2019年末、2020年末和2021年7月末，上市公司流动负债占总负债比例分别为70.54%、
77.82%和78.70%；非流动负债占总负债比例分别为29.46%、22.18%和21.30%。上市公司
流动负债主要由一年内到期的非流动负债、短期借款、卖出回购金融资产款、其他应付款、代理买卖证券款等构成；非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司营运能力及偿债能力指标如下：
2021年7月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2021年1-7月2020年度2019年度
资产周转率
应收账款周转率（次）2.233.352.89
存货周转率（次）0.060.060.04偿债能力
资产负债率（%）79.2780.6781.39
流动比率（倍）1.151.191.34
速动比率（倍）0.690.680.75
151泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2019年、2020年、2021年1-7月，公司应收账款周转率分别为2.89、3.35、2.23，由
于应收账款增加，进而导致应收账款周转率下降，公司的存货周转率分别为0.04、0.06、
0.06，由增长趋于稳定，主要是由于公司积极去库存。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年7月31日，公司资产负债率分别为
81.39%、80.67%、79.27%，呈现下降趋势，主要由于公司逐步偿还债务；流动比率分别为
1.34、1.19、1.15，速动比率分别为0.75、0.68、0.69，流动比率、速动比率指标逐步下降，
短期偿债能力面临考验。
（二）本次重组前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司经营利润构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入1270519.561405681.921250192.75
营业收入602273.89219701.03302543.94非保险业务手续费及佣金净
206696.36401765.47296097.66
收入
利息净收入15235.472151.38-9106.47
已赚保费312202.37506574.43410397.55
金融业务投资收益120962.28198154.09203519.96
金融业务公允价值变动收益13430.0380213.5446297.27
金融业务汇兑收益-280.85-2878.03442.84
营业总成本1213158.021509279.001310007.93
营业成本210496.59106078.43156477.92
152泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-7月2020年度2019年度
利息支出--
保险业务手续费及佣金支出58175.6492674.3489512.29
减：摊回分保费用--
保险合同赔付支出净额170597.08275950.20212554.70
提取保险责任准备金净额27032.6510434.866252.90
保单红利支出--
分保费用5977.897512.102748.77
税金及附加124639.2545934.1356711.82
销售费用3569.2812051.0110074.47
管理费用337444.62509364.06489495.09
研发费用--
财务费用275225.04449279.88286179.98
加：其他收益10600.204164.064425.20
投资收益-149909.3350261.93450463.39
净敞口套期收益--
公允价值变动收益22800.0365950.7128652.31
信用减值损失-34584.33-252287.37-24694.67
资产减值损失-195814.09-152926.43
资产处置收益-73.30-152.65-243.65
营业利润-93805.18-431474.50245860.97
加：营业外收入627.991536.301272.77
减：营业外支出9797.7919795.376588.93
利润总额-102974.97-449733.57240544.80
减：所得税费用48059.5422304.8997895.16
净利润-151034.51-472038.46142649.64
减：少数股东损益16784.12-9862.6233164.70归属于母公司所有者的净利
-167818.63-462175.83109484.95润
153泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-7月2020年度2019年度
加：其他综合收益税后净额-11410.67-77047.20-332.77
综合收益总额-162445.18-549085.66142316.88
减：归属于少数股东的综合收
13579.84-34384.0738542.09
益总额归属于母公司所有者的综合
-176025.01-514701.58103774.78收益总额每股收益
基本每股收益（元/股）-0.3230-0.88940.2107
稀释每股收益（元/股）-0.3230-0.88940.2107
2019年、2020年、2021年1-7月，公司实现营业总收入分别为1250192.75万元、
1405681.92万元、1270519.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为109484.95万元、-462175.83万元、-167818.63万元。报告期内，公司收入保持稳定，2020年及2021年1-7月均出现亏损。
2、营业收入分析
报告期内，上市公司营业总收入按行业分类构成情况如下：
2021年1-7月2020年度2019年度
项目金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
房地产行业596620.8546.96%213503.9715.19%280552.9722.44%
信托行业46904.933.69%224266.6415.95%234351.8918.75%
证券行业293922.4523.13%416778.6729.65%287541.9223.00%
保险行业327757.3525.80%547005.7538.91%441040.8335.28%
其他5313.970.42%4126.880.29%6705.150.54%营业总收入
1270519.56100%1405681.92100%1250192.75100%
合计
2019年、2020年、2021年1-7月，公司主营业务涉及金融业务和房地产业务。金融业务中，2019年、2020年、2021年1-7月，保险行业收入占营业总收入比重分别为35.28%、38.91%、
46.96%，证券行业收入占营业总收入比重分别为23.00%、29.65%、23.13%，信托行业收
入占营业总收入比重分别为18.75%、15.95%、3.69%。2019年、2020年、2021年1-7月，房地产行业收入占营业总收入比重分别为22.44%、15.19%、46.96%。
3、毛利及毛利率情况
2019年、2020年、2021年1-7月，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业毛利
154泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
及毛利率情况如下：
2021年1-7月2020年2019年
业务名称毛利（万元）毛利率毛利（万元）毛利率毛利（万元）毛利率
房地产行业387747.6764.99%111155.5252.06%143942.3251.31%
信托行业-4814.50-10.26%152878.8468.17%127489.5754.40%
证券行业116330.6339.58%131863.4731.64%57733.1620.08%
保险行业-12904.81-3.94%15400.652.82%6993.601.59%
从毛利结构来看，2019年、2020年，房地产业务、信托业务、证券业务是公司毛利的主要来源。2021年1-7月，受信托行业大环境影响，信托业务毛利率出现大幅下降，毛利润贡献大幅下滑；房地产行业及证券行业的毛利率持续上升，贡献了主要的毛利润。
二、标的公司行业特点和行业地位
（一）行业特点分析
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
根据《证券法》相关规定，我国实行证券业、银行业、信托业和保险业分业经营、分业管理的监管体制。中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构，依法对中国证券行业实行统一、集中管理，中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会监督指导下的自律组织，行使对会员的自律管理，股转公司承担对挂牌公司及其他参与人监督管理。中国证监会及其派出机构的集中监管与中国证券业协会、证券交易所的自律管理相结合，组成我国证券业全方位、多层次的行业监管体系。
1）中国证监会集中监管
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会在监督管理中履行下列主要职责：
*研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。
*垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证
155泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
券公司的领导班子和领导成员。
*监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证
券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
*监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
*监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
*管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券
业、期货业协会。
*监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机
构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金
托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
*监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行
可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到
境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
*监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
*会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
*依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
*归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
?承办国务院交办的其他事项。
2）中国证券业协会自律管理
中国证券业协会是证券业的自律性组织，系非营利性社会团体法人。中国证券业协会的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构。中国证券业协会通
156泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
过会员大会实施本行业自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
根据《证券法》规定，中国证券业协会在实施自律管理中依据有关法律法规履行下列主要职责：
*依据《证券法》的有关规定，教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的
发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。
*依据行政法规、中国证监会有关要求，制定证券业执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、执业注册；负责组织证券公司
高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；负责对首次公开发行股票网下投资者进行注册和自律管理；负责非公开发行公司债券事后备案和
自律管理；负责场外证券业务事后备案和自律管理；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
*依据行业规范发展的需要，推动行业诚信建设，督促会员履行社会责任；组织证券从业人员水平考试；推动会员开展投资者教育和保护工作，维护投资者合法权益；推动会员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标准和指引；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；对会员及会员间开展与证券非公开发行、交易相关业务活动进行自律管理；其他涉及自律、服务、传导的职责。
3）证券交易所自律管理
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所接受中国证监会的监督管理。根据上海证券交易所和深圳证券交易所网站介绍，证券交易所在实施自律管理中依据有关法律法规主要履行以下职责：
*提供证券集中交易的场所、设施和服务。
*制定和修改证券交易所的业务规则。
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*按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请。
*审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等。
*提供非公开发行证券转让服务。
*组织和监督证券交易。
*组织实施交易品种和交易方式创新。
*对会员进行监管。
*对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人发布依法披露的信息。
*对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管。
*设立或者参与设立证券登记结算机构。
*管理和公布市场信息。
?开展投资者教育和保护。
?法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
2、证券行业的管理体制和法律法规
为了维护我国证券市场秩序，规范证券公司的行为，防范证券行业系统性业务风险，保护证券市场参与者的合法权益，促进我国证券行业的健康稳定发展，我国已经逐步建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规和行业规章及规范性文件。
（1）法律及行政法规
证券行业主要法律及行政法规情况如下：
颁布时间颁布机构法律法规名称
2019年12月28日全国人大常务委员会《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日全国人大常务委员会《中华人民共和国公司法》
2015年4月24日全国人大常务委员会《中华人民共和国证券投资基金法》
158泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
2017年3月1日国务院《期货交易管理条例》
2016年2月6日国务院《证券公司风险处置条例》
2014年7月29日国务院《证券公司监督管理条例》
注：颁布时间为法律法规最新修改时间。
（2）部门规章及规范性文件
分类/范围相关法律法规
《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司市场准入及业务许可设立子公司试行规定》《外资参股证券公司设立规则》《证券公司分支机构监管规定》等
《证券公司业务范围审批暂行规定》《关于拓宽证券投资咨询公司业务综合范围的通知》等
《证券交易委托代理业务指引》《关于加强证券经纪业务管理的规定》
《证券登记结算管理办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司证券经纪业务开立客户账户规范》《证券账户非现场开户实施暂行办法》《证券公司投资者适当性制度指引》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》等
《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围业证券自营业务及有关事项的规定》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等务
《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制监信用交易业务指引》《转融通业务监督管理试行办法》《股票质押式回购交易及登记管结算业务办法》等
《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司股东发行可交换公投资银行业务司债券试行规定》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》
159泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
分类/范围相关法律法规
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补资产管理业务充通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券公司大集合资产管理业务适用操作指引》等
《期货公司期货投资咨询业务试行办法》《关于建立金融期货投资者适期货经纪业务当性制度的规定》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理规定》等
《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金销售管理办法》《证券投资基金评价业务管理暂行办法》《证券投资基金信息披露管理办法》《基金管理公司子公司管基金业务理规定》《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司创新业务管理规范》《证券公司私募产品备案管理办法》《证券公司代销金融产品管理规定》《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《全国
160泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
分类/范围相关法律法规中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《股票期权交易试点管理办法》《场外证券业务备案管理办法》《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》等
《证券公司治理准则》《证券公司分类监管规定》《证券公司内部控制指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司风险控制指标管理办法》《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》
日常规范《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》《关于加强上市证券公日司监管的规定》《期货公司风险监管指标管理办法》《证券投资基金管常理公司治理准则（试行）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》管等
理《证券从业人员资格管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《期货从业人员管理办法》《期货公司董事、监事人员管理与资格和高级管理人员任职资格管理办法》《证券投资基金行业高级管理人员管理任职管理办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券业从业人员执业行为准则》《证券分析师执业行为准则》等
3、证券行业发展概况
中国证券行业经过二十多年的发展，已经形成了多层次的资本市场结构，市场参与者大大增加，交易规模与交易活跃度总体保持较高水平。截至2020年12月31日，沪深两市的上市公司数量为4154家，总市值高达797238.16亿元，流通市值为643605.29亿元。中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面正在发挥着重要作用。
证券公司作为证券市场的主要参与者，伴随着中国资本市场的发展而迅速壮大。根据中国证券业协会发布的数据，2020年度，证券行业实现营业收入4484.79亿元，其中，代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1161.10亿元、代理销售金融产品净收入134.38亿
元、投资咨询业务净收入48.03亿元、投资银行业务净收入672.11亿元、资产管理业务净
收入299.60亿元，2020年度实现净利润1575.34亿元。截至2021年6月30日，139家证券公司总资产9.72万亿元，净资产为2.39万亿元，净资本为1.86万亿元，客户交易结算
161泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
资金余额（含信用交易资金）1.79万亿元，受托管理资金本金总额10.45万亿元。
根据中国证券业协会发布的数据，2019年度、2020年度及2021年1-6月，我国证券行业概况如下：
2021年6月30日/20212020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
年1-6月年度年度
证券公司数（家）139137133
盈利公司数（家）125127120
盈利公司占比89.93%92.70%90.23%
营业收入（亿元）2324.144484.793604.83
净利润（亿元）902.791575.341230.95
总资产（万亿元）9.728.907.26
净资产（万亿元）2.392.312.02
净资本（万亿元）1.861.821.62
数据来源：中国证券业协会
4、行业竞争格局
我国证券市场发展起步较晚，证券公司等经营机构的制度建设和发展规模较国外金融机构相比仍不成熟。我国证券公司的收入结构目前仍相对单一，同质化竞争严重，证券公司对于传统的证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务的收入依赖程度较高，整体上我国证券行业集中度较高。
根据中国证券业协会公布的数据，2020年总资产、净资产、净资本和营业收入分别排名前5位的证券公司相应指标的累计数额占该指标行业总额的比重分别为30.91%、28.26%、
25.40%及26.46%。2019年度及2020年度，上述指标前5位的证券公司占行业相应指标比
重如下：
项目2020年2019年总资产30.91%30.47%
行业排名前五资产规模净资产28.26%30.21%
净资本25.40%27.32%
162泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
行业排名前五经营业绩营业收入26.46%27.50%
数据来源：中国证券业协会此外，处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，随着中国证券市场的逐步开放，一些大型国际投资银行在中国设立合资公司。
2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司。证券业对外开放进一步扩大，使得我国证券公司所面临的国际先进同行业公司所带来的业务冲击将会不断增大。
总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置，中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面临更大的经营业绩波动风险。
5、行业发展趋势
（1）向现代投资银行转型，发展综合的金控集团
金融行业的各项业务紧密关联，人才资源、客户资源、业务方向等都是一个整体，将不同业务合理搭配经营的途径就是建立功能齐全的现代投资银行，在提供传统通道业务的基础上，纵深发展公司的上市发行、财务顾问、资本中介的作用，积极研究适应市场发展的创新型产品与业务，为投资者提供丰富的理财产品与投资服务，建立完整的业务体系，控制好业务风险，多元化发展，强强联合，组建具备规模优势的全牌照金控集团，业务范围不限于本国范围，建立国际影响。
从国际资本市场来看，发达国家的投资银行均提供综合全方位的金融服务，在世界各地都设有分支机构，服务网络遍及全球，为客户提供专业的投资银行、证券和投资管理服务。从国内来看，金融混业经营正呈现快速发展的势头。一方面，金融机构之间通过资本运作形成若干金融集团；另一方面，金融机构通过新业务、新产品的分工与协作实现业务平台和业务资源的共享。证券公司与银行、信托公司、保险公司等金融机构进行合作，充分利用网点优势和客户资源共享优势，开展集合理财产品研发和销售、资产证券化引导、货币市场账户管理、银证转账业务办理等金融产品服务，拓宽证券公司业务范围，加深证
163泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）券服务内涵。
（2）证券公司发展更加多元化、差异化
2014年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确指出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，美国等发达国家的经验表明，差异化和特色化是证券业市场竞争的发展趋势。目前证券行业创新业务层出不穷，证券公司不能继续维持同质经营的发展道路。各大证券公司充分发挥自身优势，扩大市场影响，形成具有核心竞争力的经营模式，通过业务的做大做强，证券公司品牌效应不断凸显，使其在市场竞争中保持相对优势。良好的口碑也有利于核心业务的扩展，我国证券公司未来的方向集中在发挥自身竞争优势，共同推进证券行业的跨越式发展。
未来在互联网金融加速布局和金融市场逐渐开放的背景下，证券公司业务竞争格局存在很多变数，在互联网布局、创新业务开发和综合经营方面做好充分的准备尤为重要。越来越多的证券公司从简单通道服务向多样化专业服务转变，从只提供单一标准化产品向提供多元化个性化产品转变，从单纯从事境内业务向境内外业务并举转变，从同质化经营向差异化发展转变。
（3）证券行业风险控制更加规范
2015年的股市泡沫破裂使监管层与全行业意识到证券市场风险控制的重要性。2016年6月16日中国证监会发布修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》，主要修改内容包括细化资产管理业务特定风险资本准备计算比例、进一步完善金融资产分类及风险计
量标准、调整优化非权益类证券集中度指标、合并各类非常规性承诺事项等，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控指标体系，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着我国证券行业日益复杂的市场环境和多元化、国际化的业务拓展，我国券商也逐步接受了风险管理是生命线的基本理念，意识到风险管理是公司的核心竞争力。面对复杂的市场环境和内外部的经营压力，券商的风险管理能力显得至关重要。本质上讲，证券公司的经营就是在市场的机会面前主动经营管理获取超额收益。然而，在资本回报的压力面前，证券公司必须避免在盲目追逐利润增长的同时忽视了业务背后面临的风险，这个制衡的力量就是风险管理能力，使得金融机构对于未来的不确定性保持客观理智和审慎的态度。
164泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）因此，证券行业今后将更加重视风险管理与控制。
（4）证券市场的国际化
随着中国资本市场与全球资本市场的进一步对接，中国证券行业开始逐步融入全球金融体系。未来中国证券行业将更加国际化，形成资本市场的双向开放。
我国证券行业的对外开放有两层含义，第一是将国际先进的金融机构引入我国资本市场。目前我国已实施一系列措施提高外国金融服务公司和投资者对我国资本市场的参与程度，包括取消外资证券公司禁令、发放合资经营牌照、引入 QFII、允许外资控股合资证券公司、逐步扩大合资证券公司业务范围等。第二是我国证券公司参与国际资本市场。通过自身业务结构的转变和国际业务线的延伸，中国证券公司也有更多的机会参与到国际业务当中去，多家证券公司收购海外公司成立海外业务平台。随着跨境双向投资机制的不断完善，以及中国企业跨境投资并购的热度不减，中国证券公司将获得越来越多的国际业务。
而伴随人民币国际化的持续推进，人民币资产的全球交易需求将成为本土证券业继续加快海外布局的重要动力。
6、行业的进入壁垒
（1）行业准入壁垒
为了维护金融稳定，防范金融风险，作为现代经济中重要组成部分的证券行业在很多国家均受到严格的准入管制。目前，我国证券行业虽然已经取得了一定程度的发展，但是与发达国家相比仍存在较大差距，因此我国对证券行业的准入管制更加严格。对于证券行业准入壁垒具体体现在：
证券公司设立许可：证券公司设立主要由《证券法》《证券公司监督管理条例》《外商投资证券公司管理办法》等法律法规进行规定。《证券法》第一百一十八条规定：“设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（三）有符合本法规定的公司注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；（五）有完善的风险管理与
内部控制制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。未经国务院证券监督管
165泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。”《证券公司监督管理条例》第八条规定：“设立证券公司，应当具备《公司法》《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。”证券公司业务资质许可：经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。《证券法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”另外，证券公司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格，如《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》等。
证券公司分类监管制度：证券监管机构根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力、
结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较大。
（2）资金进入壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。《证券法》对证券公司注册资本的最低限额做了具体规定，不同的业务所要求的最低注册资本也不同，并且规定证券公司的注册资本应当是实缴资本。
2016年6月16日，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险防范、风险管理的水平。该办法第十六条规定：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；
证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币
2亿元。较大的初始投资及越来越高的资本规模要求也构成了证券行业的进入壁垒。
（3）人才壁垒
166泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
证券行业作为一个高风险、专业性强的知识密集型行业，需要大量高素质的人才从事相关业务。证券行业一般从业人员需要有证券从业资格证书，才能从事证券业务，而对于行业中一些特殊业务，监管机构规定相关从业人员必须拥有指定资格证书，如证券公司高管资格、合规总监资格、保荐代表人资格、投资咨询资格等。
证券行业对于高端人才的需求十分迫切，近几年中国证券行业高速发展，但高端人才供给相对有限。因此，对于证券行业新入者来说，高端人才匮乏也是阻碍其进入该行业的障碍之一。
7、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
1）宏观经济的持续增长
平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。作为国民经济的重要组成部分，证券市场的发展既受到宏观经济的大环境影响，同时又反作用于国民经济的发展。根据国家统计局数据，2010年-2020年，我国国内生产总值从412119亿元上升至
1015986亿元，年均复合增长率9.44%。2010年-2020年，我国城镇居民人均可支配收入
从19109元增长到43834元，年均复合增长率8.66%。我国宏观经济的持续增长，为企业持续盈利创造了有利条件。
我国“十三五”规划中提到全面建成小康社会新的目标要求，经济保持中高速增长，在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。中国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一。当今中国经济进入“新常态”阶段，增长保持相对稳定，当前主要任务是加快经济转型，推进供给侧改革。
证券市场在中国经济转型过程中发挥着不可替代的作用，未来证券市场的发展空间依然很大。
2）产业政策导向有利于证券行业健康发展
中国证券市场成立伊始就得到了国家的大力支持，近年来，国家对于证券业的政策支持力度逐步加大，政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，先后推出一系列政策推动证券行业发展。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出加
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快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。随后，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。政策的推出为证券市场进一步改革创新、规范运行提供了巨大支持。
2014年5月，中国证券业协会发布《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，明
确提出到2020年，证券行业总资产、管理客户资产等主要指标实现年均20%-30%的增长，核心竞争力显著提升，成为国内金融体系中举足轻重的产业，成为国民经济转型的重要驱动，实现行业与经济社会和谐共进和可持续发展。
2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，对资本市场发展提出了“积极培育公开透明、健康发展的资本市场”、“提高直接融资比重”、“推进资本市场双向开放”等目标，并涉及包括股票及债券发行交易制度改革、创业板和新三板市场改革、降低杠杆率等多项具体工作。
2016年3月，国家发布了“十三五”规划纲要，明确提出要积极培育公开透明、健康
发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。
开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。“十三五”规划为证券市场未来五年的发展指明了方向。
2017年10月，十九大报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，
提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。我国资本市场服务实体经济能力不断提升，直接融资功能加快完善，防控金融风险的能力逐步增强，我国证券行业发展迎来新机遇。
2018年10月，中央经济工作会议召开，指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动
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全身的作用，通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入。
2019年8月，国务院金融稳定发展委员会第七次会议召开，指出要进一步深化资本市场改革，坚持市场化、法治化、国际化方向，坚持稳中求进，以科创板改革为突破口，加强资本市场顶层设计，完善基础制度，提高上市公司质量，扎实培育各类机构投资者，为更多长期资金持续入市创造良好条件，构建良好市场生态，增强资本市场的活力、韧性和服务能力，使其真正成为促进经济高质量发展的“助推器”。
国家产业政策对证券行业的支持，对证券行业未来发展起到积极的促进作用。
3）证券市场业务创新促进行业发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也相应增加，成为推动证券业不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。
4）国家积极鼓励发展直接融资市场
长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。
2015年12月23日，国务院常务会议审议通过了《关于进一步显著提高直接融资比重优化金融结构的实施意见》，这是大力推进直接融资发展的重要政策文件。2016年3月发布的“十三五”规划纲要中提出积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。2019年3月，《政府工作报告》提到“改革完善资本市场基础制度，促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特别是股权融资比重”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
根据 Wind 资讯，2018 年，我国社会融资规模总额为 224920 亿元，直接融资规模占比13.30%；2019年，我国社会融资规模总额为255800亿元，直接融资规模占比进一步上升至14.10%；2020年，我国社会融资规模总额为348633亿元，直接融资规模占比进一步
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上升至15.31%。
5）多层次资本市场建设加速推进
经过二十余年的发展，我国证券市场基础制度建设日臻完善，证券行业外部市场约束和内控约束并举，良性发展。同时，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展的过程中。与成熟市场相比，我国资本市场无论是在市场规模，还是在多层次市场的深度广度上都存在较大差距，发展前景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体经济的能力，实现资本市场与我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场体系建设将持续推进，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台和发展空间。
（2）不利因素
1）证券市场整体规模较小，竞争力不足
我国证券市场发展起步较晚，受证券市场不成熟、融资渠道不完善等因素的影响，证券公司发展较慢，资产规模较小，仍以中小券商为主，资产规模仍然是限制行业发展的重要因素。面对国际化进程和大量创新产品出现的复杂局面，我国证券公司的内部管理水平和风险控制能力仍有所欠缺，尤其是资本规模偏小的证券公司更加难以抵御潜在的市场风险。
同时境外金融机构已经在全球资本市场积极展开各种证券类业务，业务收入多元化，各大投资银行实行差异化经营，突出发展其优势业务，逐步形成专业化发展趋势。对照而言，国内证券公司经营同质化严重，缺乏经营特色，没有形成各自的核心竞争力。
2）利润来源集中，经营风险较高
我国证券公司的收入主要来源于传统业务。随着佣金率的不断下滑，以经纪业务为代表的传统业务收入不断减少，证券公司较难通过结构调整和内部改革来改变这种现状，尤其是经纪业务占比很高的公司利润下滑比较明显，以往依靠扩大营业部数量和规模的扩张模式已经无法取得明显的效果，而且新设营业部如果短期内无法获得持续性资金流入和营业收入，将引发更为严重的亏损，从而近一步蚕食公司收益。如果证券公司的利润重心不转移，将可能进一步加大证券公司的经营风险。
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虽然国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券、私募投资基金等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利模式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程来实现，证券公司业务和经营对传统业务的依赖性仍然较大。
3）风险管理能力偏弱，风控制度不健全
严格的风险控制与管理是我国证券公司持续盈利的重要保证。目前，我国证券公司很多创新业务的开展建立在高经营风险的基础上，如融资融券、股票质押式回购、衍生品交易等业务目前正处在起步阶段，风险控制措施较少，风控系统不够完善，一旦出现风险事件，会严重影响证券公司的持续稳定的经营。例如，2017年以来，受市场调整及部分上市公司爆雷影响，证券公司两融业务与股票质押业务计提大额资产减值，对证券公司经营业绩造成较大影响。
与国际先进的证券公司风险管理能力相比，我国证券公司还在很多方面需要改进和提高。我国的证券市场应对金融危机的能力相对较弱，一旦证券市场环境发生不利变化，由于风险意识不强，风控措施不健全等方面的缺失将进一步降低证券公司的盈利水平。
4）行业高端人才短缺
证券行业是资本密集型行业，同时也是知识密集型企业，证券业务具有高风险、瞬息万变的特点，因此高端人才是证券公司的核心资源。证券市场上不断涌现的新型金融产品和工具也需要相匹配的高端金融人才，证券行业对高端人才的需求十分迫切。目前国内现有的专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求。目前中国证券行业缺乏长期性的激励约束机制，不注重战略投入，导致证券公司经营行为、激励行为短期化，难以吸引和留住高端的管理及业务人才，人员流动性过大。随着我国多层次资本市场的建立和创新业务的不断发展，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员需求将更加强烈。
（二）标的公司核心竞争力
1、稳健的经营风格，完善的风险管理机制
民生证券自成立以来始终秉持稳健的经营风格，有效降低了市场周期波动带来的业绩波动，最大限度的规避了市场风险，保持了经营业绩的相对稳定。同时，稳健的经营风格
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也使得民生证券能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现了各项业务的创新发展。
2、竞争战略合理，经营理念科学
民生证券坚持“民生在勤，守正创新”的经营理念，以“专业化创品牌、差异化求发展、协同化谋创新、市场化建机制”的竞争策略，不仅把握住了行业发展的大方向，加强了合规意识，并且建立了专业化的管理精英团队，规范经营，全面开拓各项业务。
民生证券从2018年开始重点突出以“投行+投资+研究”的经营模式，以投资银行为特色、研究业务为支撑、大力发展固定收益投资业务与股权投资业务、投资银行业务与股
权投资业务相互促进，民生证券的核心竞争力与经营效益大大提升，2018-2020年度，民生证券分别实现营业收入14.58亿元、26.88亿元和36.32亿元，三年间复合增长率达57.80%。
3、全国性券商、常规业务牌照齐全，创新业务资格逐渐完备
民生证券是全国性券商，具备经纪、投行、资管、自营、咨询等各项牌照，并先后取得了新三板、融资融券、转融通、转融券、私募基金综合托管等业务资格，创新业务资格逐渐完备，新的利润增长点正在不断形成。
4、经验丰富的管理团队和高素质的员工队伍
民生证券管理团队具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是民生证券一直稳步发展的重要因素。同时，民生证券坚持以人为本，着力打造一支以事业经理人和职业经理人为主体，以多层次多元化人才为补充的富有激情的战斗团队。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元，%
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金1226170.4122.971110586.3821.19804817.3818.10
其中：客户资金存款816187.2215.29698102.5313.32632699.3014.23
结算备付金243243.734.56269121.105.13204266.034.59
其中：客户备付金191237.193.58237165.024.52177511.613.99
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融出资金535538.8510.03530769.4910.13496886.4611.18
衍生金融资产36.420.0029.910.0041554.430.93
应收款项54252.571.0217955.530.3421395.150.48
存出保证金139447.152.6188256.741.6833042.650.74
买入返售金融资产145017.102.72147346.212.81255330.655.74
交易性金融资产2855581.7653.492961964.5656.502507796.2256.41
长期股权投资371.510.01446.640.01883.710.02
固定资产23693.090.4424059.070.4625269.090.57
在建工程4156.050.081723.790.03934.000.02
使用权资产22203.350.42----
无形资产2731.480.053533.010.072683.280.06
商誉707.120.01707.120.01707.120.02
递延所得税资产52895.820.9933954.400.6524331.870.55
其他资产32916.310.6251578.500.9825921.220.58
资产合计5338962.71100.005242032.44100.004445819.25100.00
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券总资产分别为4445819.25万元、5242032.44万元和5338962.71万元。民生证券资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他资产等。
民生证券主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，民生证券货币资金主要构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
现金------
银行存款1221130.3299.591108093.1499.77801668.0799.61
其中：自有资金
406569.5933.16410509.1436.96169307.8721.04
存款客户资
814560.7366.43697584.0062.81632360.1978.57
金存款
其他货币资金2822.360.231741.270.162509.160.31
小计1223952.6899.821109834.4199.93804177.2399.92
加：应收利息2217.720.18751.960.07640.150.08
合计1226170.41100.001110586.38100.00804817.38100.00
截至2019年末、2020年末，2021年7月末，民生证券货币资金分别为804817.38万元、1110586.38万元和1226170.41万元，占当期资产总额的比例分别为18.10%、21.19%
173泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
和22.97%，其中客户资金存款余额分别为632360.19万元、697584.00万元和814560.73万元，占当期货币资金总额的比例分别为78.57%、62.81%和66.43%。
2019年末至2020年末，民生证券货币资金呈现较大幅度的增长，增长幅度达37.99%，
主要系国内证券市场出现回暖，市场活跃度提高，客户证券交易存款随之增长所致。
（2）结算备付金
报告期各期末，民生证券结算备付金构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
客户备付金190886.5378.48237051.4688.08177426.9986.86
自有备付金29684.7212.207253.282.703511.721.72
信用备付金22307.199.1724699.289.1823239.7811.38
小计242878.4499.85269004.0299.96204178.4999.96
加：应收利息365.300.15117.080.0487.540.04
合计243243.73100.00269121.10100.00204266.03100.00
民生证券结算备付金主要包括客户备付金、自有备付金和信用备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分。截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券结算备付金金额分别为204266.03万元、269121.10万元和243243.73万元，占当期资产总额的比重为4.59%、5.13%和4.56%。报告期末民生证券结算备付金的变动主要系受市场变动影响所致。
（3）融出资金
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券融出资金的金额分别为
496886.46万元、530769.49万元和535538.85万元，占当期资产总额的比例分别为11.18%、
10.13%和10.03%。
（4）交易性金融资产
报告期各期末，民生证券交易性金融资产构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
174泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
债券1848131.8064.722020151.3168.201541609.5761.47
基金413845.1414.49455079.2715.37505501.7320.16
股票314905.8411.03189873.166.41153732.366.13
其他278698.989.76296860.8210.02306952.5712.24
合计2855581.76100.002961964.56100.002507796.22100.00
民生证券交易性金融资产包括债券投资、基金投资和股票工具投资及其他资产。截至
2020年末，民生证券交易性金融资产为2961964.56万元，较2019年末增长18.11%，主
要系交易性债券规模较上年末有所增长所致。截至2021年7月末，民生证券交易性金融资产为2855581.76万元，较2020年末下降3.59%。
（5）买入返售金融资产
报告期各期末，民生证券买入返售金融资产构成情况如下所示：
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
债券94571.2470990.5859305.52
股票50441.4376628.46197693.66
加：应收利息394.13131.70230.73
减：减值准备389.70404.531899.25
合计145017.10147346.21255330.65
截至2019年末、2020年末及2021年7月末，民生证券买入返售金融资产余额分别为
255330.65万元、147346.21万元及145017.10万元，占当期资产总额的比例分别为5.74%、
2.81%和2.72%。民生证券买入返售金融资产包括债券及股票。2020年末，买入返售金融
资产较2019年末减少107984.44万元，下降比例42.29%，主要系民生证券持续主动压缩股票质押式回购业务规模所致。截至2021年7月末，民生证券买入返售金融资产为
145017.10万元。
（6）其他资产
报告期各期末，民生证券其他资产主要构成情况如下所示：
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
预付账款4667.572707.171783.14
其他应收款23140.7346610.5218184.66
长期待摊费用806.021559.031871.65
其他流动资产149.73322.903915.01
175泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
应收股利4152.27378.87166.76
合计32916.3151578.4925921.22
民生证券其他资产主要包括预付账款、其他应收款和其他流动资产等。其中，其他流动资产主要为预缴的税款、待摊费用等，截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券其他流动资产分别为3915.01万元、322.90万元和149.73万元，报告期内呈现下降趋势，主要系民生证券预缴税金减少所致。
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券其他应收款分别为18184.66万元、46610.52万元和23140.73万元。2020年末，民生证券其他应收款较2019年末大幅增长，主要原因系民生证券应收期权费增加所致。2021年7月末，其他应收款较上年末大幅减少，主要系其他应收款坏账准备增加所致。
2、负债构成分析
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付短期融资款243819.176.3273093.351.922496.040.08
拆入资金367730.599.53199382.875.23151945.204.59
交易性金融负债139278.003.61138104.633.62151928.054.59
衍生金融负债--29.620.00--
卖出回购金融资产款1291081.4033.471363681.7435.74801629.5124.19
代理买卖证券款954089.0324.74891848.3923.37792385.6723.91
代理承销证券款26427.200.69----
应付职工薪酬151281.633.92126518.143.3275432.712.28
应交税费23366.110.6129627.870.787797.500.24
应付款项189960.624.93126442.233.3157050.971.72
合同负债14448.900.374413.560.12--
预计负债4088.800.112214.830.064161.920.13
应付债券380717.609.87837812.9521.961234310.7337.25
租赁负债22522.430.58----
递延所得税负债30875.480.8011564.760.3013078.470.39
其他负债17229.740.4510737.130.2821150.540.64
负债合计3856916.70100.003815472.08100.003313367.33100.00
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券负债金额分别为3313367.33万元、3815472.08万元和3856916.70万元。民生证券负债的主要组成部分包括应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券
176泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）等。
（1）应付短期融资款
民生证券的应付短期融资款主要为其发行的短期收益凭证。截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券应付短期融资款余额分别为2496.04万元、73093.35万元和243819.17万元，占当期负债总额的比例分别为0.08%、1.92%和6.32%。应付短期融资款逐年上升，主要是民生证券调整外部融资结构，发行的短期收益凭证增加所致。
（2）拆入资金
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券拆入资金余额分别为151945.20万元、199382.87万元和367730.59万元，占当期负债总额的比例分别为4.59%、5.23%和9.53%，报告期内存在一定程度的波动，主要原因系一方面民生证券调整外部融资结构，
增加了转融通融入资金，另一方面根据资金市场情况，民生证券固定收益投资业务运用银行间市场同业拆借方式融入资金所致。
（3）交易性金融负债
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券交易性金融负债余额分别为
151928.05万元、138104.63万元和139278.00万元，占当期负债总额的比例分别为4.59%、
3.62%和3.61%，报告期内存在一定程度的波动，主要系民生证券固定收益投资业务根据债
券市场波动情况调整债券卖空业务规模所致。
（4）卖出回购金融资产款
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券卖出回购金融资产款余额分别为801629.51万元、1363681.74万元和1291081.40万元，占当期负债总额的比例分别为
24.19%、35.74%和33.47%，报告期内波动的原因主要系民生证券固定收益投资业务根据
资产配置需求与资金市场情况，随时调整运用债券回购方式融入资金规模所致。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指民生证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的客户保证金，其与证券交易活跃程度相关，该负债属于客户三方托管资金，不对民生证券造成债务偿还压力。
177泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券代理买卖证券款的余额分别为
792385.67万元、891848.39万元和954089.03万元，占当期负债总额的比例分别为23.91%、
23.37%和24.74%。2019年至2020年末，随着国内证券市场的回暖，代理买卖证券款随之
有较大规模的增长。
（6）应付债券
民生证券应付债券包括一年期以上的公司债券、次级债券和收益凭证。
报告期内应付债券主要构成如下：
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
次级债券-298754.52578179.25
公司债券159345.89341589.86374518.64
收益凭证221371.71197468.57281612.84
合计380717.60837812.951234310.73
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券应付债券分别为1234310.73万元、837812.95万元和380717.60万元，占当期负债总额的比例分别为37.25%、21.96%和9.87%。报告期内，公司应付债券余额逐年下降，主要系部分债券到期兑付所致。
截至2021年7月末，民生证券尚未到期的公司债明细如下：
单位：万元类型面值发行日到期日发行金额票面利率
19 民生 G1 90000.00 2019/11/19 2022/11/19 90000.00 5.00%
20 民生 G1 65000.00 2020/03/18 2023/03/18 65000.00 5.00%
合计155000.00--155000.00-
（6）其他负债
民生证券其他负债主要包括预收账款、应付股利和其他应付款，其他负债的具体构成情况如下：
单位：万元，%
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
预收账款598.923.48511.834.774171.2419.72
应付股利40.990.2440.990.3840.990.19
其他应付款16589.8396.2910184.3094.8516938.3180.08
合计17229.74100.0010737.13100.0021150.54100.00
178泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
截至2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券其他负债金额为21150.54万元、10737.13万元和17229.74万元，占负债总额的比例分别为0.64%、0.28%和0.45%，总体占比较小。2020年末，民生证券其他负债金额较上年末下降49.24%，主要系其他应付款减少所致。
（二）盈利能力分析
1、经营成果
报告期内，民生证券的经营业绩如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
一、营业收入285974.15363187.67268765.94
手续费及佣金净收入131939.98230417.58117135.55
其中：经纪业务净收入34007.4555564.7039056.28
投资银行业务净收入89923.72161344.3569710.32
资产管理业务净收入3994.965459.794621.62
利息净收入1837.15-11572.46-32048.44
投资收益（投资损失以“-”填列）93486.53130092.48102830.07
其中：对联营业和合营企业的投资收益-75.13-204.9749.71
公允价值变动损益（损失以“-”填列）49426.759969.2960376.47
汇兑收益（损失以“-”填列）-11.68-82.4522.16
其他业务收入666.763213.7116840.40
资产处置收益20.58-72.71-26.01
其他收益8608.071222.233635.74
二、营业支出185448.49234084.25203319.66
税金及附加1678.333033.791823.83
业务及管理费157789.37213721.96179481.27
资产减值损失---
信用减值损失25790.0014932.686121.71
其他业务成本190.792395.8215892.85
三、营业利润（亏损以“-”填列）100525.66129103.4365446.29
加：营业外收入48.01376.70237.10
减：营业外支出2186.626524.30474.48
四、利润总额（亏损以“-”填列）98387.05122955.8365208.90
减：所得税费用22083.7431089.1611998.37
五、净利润（净亏损以“-”填列）76303.3191866.6753210.53
归属于母公司股东的净利润76215.9091856.6453237.93
少数股东损益87.4010.04-27.41
1、营业收入
179泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
报告期内，民生证券营业收入的构成如下：
单位：万元，%
2021年1-7月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金净收入131939.9846.14230417.5863.44117135.5543.58
其中：经纪业务净收入34007.4511.8955564.7015.3039056.2814.53
投资银行业务净收入89923.7231.44161344.3544.2469710.3225.94
资产管理业务净收入3994.961.405459.791.504621.621.72
利息净收入1837.150.64-11572.46-3.19-32048.44-11.92
投资收益93486.5332.69130092.4835.82102830.0738.26
其中：对联营和合营企
-75.13-0.03-204.97-0.0649.710.02业的投资收益
公允价值变动损益49426.7517.289969.292.7460376.4722.46
汇兑收益-11.680.00-82.45-0.0222.160.01
其他业务收入666.760.233213.710.8816840.406.27
资产处置收益20.580.01-72.710.02-26.01-0.01
其他收益8608.073.011222.230.343635.741.35
营业收入合计285974.15100.00363187.67100.00268765.94100.00民生证券营业收入主要包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等）、利息净收入、投资收益、公允价值
变动损益和其他业务收入等。报告期内，民生证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入和投资性收益，营业收入水平与我国证券市场景气程度具有一定的相关性。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，民生证券的手续费及佣金净收入构成如下：
单位：万元，%
2021年1-7月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
证券经纪业务29882.4522.6552086.9922.6137231.4131.78
期货经纪业务4125.003.133477.711.511824.881.56
投资银行业务89923.7268.16161344.3570.0269710.3259.51
资产管理业务3994.963.035459.792.374621.623.95
其他业务4013.863.048048.743.493747.333.20
合计131939.98100.00230417.58100.00117135.55100.00
手续费及佣金净收入是民生证券营业收入的主要组成部分，主要包括证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、期货经纪业务净收入和资产管理业务手续费净收入。民生证券的手续费及佣金净收入主要集中于投资银行业务手续费净收入和证券经纪
180泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
业务手续费净收入。
2019年度、2020年度和2021年1-7月，民生证券手续费及佣金净收入分别为117135.55
万元、230417.58万元和131939.98万元，占当年营业收入的比重分别为43.58%、63.44%和46.14%，其中证券经纪业务和投资银行业务合计占比在90%以上，是手续费及佣金净收入的主要来源。
2019年度、2020年度和2021年1-7月，证券经纪业务手续费净收入分别为37231.41
万元、52086.99万元和29882.45万元，占当年手续费及佣金净收入比重分别为31.78%、
22.61%和22.65%；投资银行业务手续费净收入分别为69710.32万元、161344.35万元和
89923.72万元，占当年手续费及佣金净收入比重分别为59.51%、70.02%和68.16%。
报告期内民生证券的手续费及佣金净收入呈波动趋势，主要系受证券市场行情以及证券发行政策影响。2020年度，民生证券手续费及佣金净收入较2019年增加113282.03万元，增加幅度为96.71%，主要系经纪业务和投资银行业务佣金收入增加所致。
（2）利息净收入
报告期内，民生证券的利息净收入构成如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
利息收入43653.6674300.0172047.65
利息支出41816.5185872.47104096.10
利息净收入1837.15-11572.46-32048.44
民生证券的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售
证券利息收入等。其中，存放同业利息收入为民生证券在各存款银行、登记结算公司的客户交易结算资金与自有资金所产生的利息收入，是民生证券的一项无风险收入。民生证券利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出和应付债券利息支出等。
2019年度、2020年度和2021年1-7月，民生证券分别实现利息净收入-32048.44万元、-11572.46万元和1837.15万元，占营业收入比例分别为-11.92%、-3.19%和0.64%，报告期内多为负数，主要是因为，一方面民生证券扩大杠杆增加业务资金投入，提升整体盈利能力，另一方面民生证券调整业务结构包括主动压缩股票质押式回购业务规模、增加固定收益投资业务规模等。
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（3）投资收益及公允价值变动损益民生证券投资收益主要包括投资金融资产的投资收益（交易性工具的投资收益、衍生金融工具的投资收益）以及长期股权投资的投资收益等。公允价值变动损益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债和衍生工具因公允价值变动形成的损益。
2019年度、2020年度和2021年1-7月，民生证券投资收益与公允价值变动损益合计
分别为163206.54万元、140061.77万元和142913.28万元。自2018年起，民生证券投资业务的收入增长较快，主要系民生证券始终围绕“投行+投资+研究”战略目标，资源配置向固定收益业务，以投行、研究的经验和优势为依托的中长期投资业务倾斜，在降低二级市场周期性影响、增强公司抵御风险能力的同时，提升了投资业务的盈利能力。
2、营业支出分析
民生证券最近两年及一期营业支出情况如下所示：
单位：万元，%
2021年1-7月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
税金及附加1678.330.913033.791.301823.830.90
业务及管理费157789.3785.09213721.9691.30179481.2788.28
信用减值损失25790.0013.9114932.686.386121.713.01
其他业务成本190.790.102395.821.0215892.857.82
营业支出合计185448.49100.00234084.25100.00203319.66100.00
报告期内，民生证券的营业支出主要为业务及管理费，占比均超80%。2019年度、2020年度和2021年1-7月，民生证券业务及管理费分别为179481.27万元、213721.96万元和
157789.37万元，占当年营业支出的比例分别为88.28%、91.30%和85.09%。
3、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入情况
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券营业外支出分别为474.48万元、
6524.29万元及2186.62万元。民生证券的营业外支出主要包括对外捐赠、非流动资产毁
损报废损失及其他营业外支出，报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
政府补助3.6544.9260.00
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其他44.36331.77177.10
营业外收入48.01376.70237.10
（2）营业外支出情况
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券营业外支出分别为474.48万元、
6524.29万元及2186.62万元。民生证券的营业外支出主要包括对外捐赠、非流动资产毁
损报废损失及其他营业外支出，报告期内营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
对外捐赠5.6562.20117.24
非流动资产毁损报废损失1.3115.1816.48
其他2179.666446.92340.77
营业外支出2186.626524.29474.48
4、所得税费用
报告期内，民生证券的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
当期所得税费用21714.4442259.874233.01
递延所得税费用369.30-11170.717765.36
所得税费用合计22083.7431089.1611998.37
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券所得税费用分别为11998.37万元、
31089.16万元及22083.74万元，民生证券所得税费用随利润总额的增加而相应增加。
5、净利润的变动趋势
报告期内，民生证券的净利润情况如下：
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业利润100525.66129103.4365446.29
营业外收入48.01376.7237.1
营业外支出2186.626524.30474.48
利润总额98387.05122955.8365208.90
所得税费用22083.7431089.1611998.37
净利润76303.3191866.6753210.53
183泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司股东的净利润76215.9091856.6453237.93
报告期内，民生证券营业外收入和营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润。2019年度、2020年度和2021年1-7月，民生证券分别实现净利润53210.53万元、
91866.67万元和76303.31万元。2019年及2020年1-7月，民生证券调整经营策略及市场回款，净利润也随之稳步上升。
6、非经常性损益及对民生证券经营成果的影响
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度非流动资产损益（包括已计提资产减值
19.27-87.89-42.48准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定8098.57864.772838.22量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值准
643.8123.6131.48
备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
-2140.95-6177.34-280.91支出
小计6620.70-5376.862546.30
减：所得税影响额1655.17-1344.21636.58
少数股东权益影响额（税后）14.78-0.688.32
非经常性损益净额4950.74-4031.961901.40
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券非经常性损益分别为1901.40万元、-4031.96万元及4950.74万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.57%、-4.39%及6.50%，对民生证券各期经营成果不存在重大影响。
四、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表对主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
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（一）本次重组对上市公司持续经营能力和经营风险的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公司的所有者
1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07
权益（万元）归属母公司所有者的净
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
本次重组，按照公允价值对所持有的民生证券31.03%的长期股权投资重新计量会增加上市公司2021年度合并报表层面投资收益7.79亿元，具体如下：
项目金额（元）
2021年7月31日每股净资产1.13元/股
最近一次转让股权的价格（每股公允价值）1.53元/股
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剩余股权的公允价值（2021.07.31）5438590065.90
减：剩余股权对应的净资产4591826744.23
商誉67404759.29
投资收益（合并层面）779358562.38
注：由于民生证券为非上市公司，剩余股权的公允价值无公开市场价格，因此采用近期投资法进行估值，即以一年内最近一次股权转让的价格（1.53元/股）做为公允价值。
由于《备考审阅报告》的编制基础是假设在期初（2020年12月31日）即对持有的民
生证券31.03%的长期股权投资按照权益法核算。《备考审阅报告》将公允价值核算的长期股权投资的增值部分产生的投资收益反映在报告期初。实际上，公允价值核算的长期股权投资的增值部分产生的投资收益将会反映在上市公司编制的2021年度合并报表层面，将会增加本年度归属于母公司净利润。
（二）本次重组对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
流动资产12273919.397068406.64-0.4213470044.788320001.44-0.38
非流动资产4897806.155330823.420.094629038.455089926.380.10
总资产17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26
流动负债10711787.547171442.22-0.3311125461.807542048.40-0.32
非流动负债2899518.892579085.52-0.113239147.063003346.88-0.07
总负债13611306.449750527.74-0.2814364608.8610545395.28-0.27所有者权益
3560419.112648702.31-0.263734474.372864532.53-0.23
合计归属于母公
司的所有者1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07权益
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组完成后，截至2021年7月31日的资产负债率为78.64%，其中流动资产7068406.64万元，占总资产的比例为57.01%，非流动资产
5330823.42万元，占总资产的比例为42.99%，流动负债7171442.22万元，占总负债的比
186泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
例为73.55%，非流动负债2579085.52万元，占总负债的比例为26.45%。截至2020年12月31日的资产负债率为78.64%，其中流动资产8320001.44万元，占总资产的比例为62.04%，非流动资产5089926.38万元，占总资产的比例为37.96%，流动负债7542048.40万元，占总负债的比例为71.52%，非流动负债3003346.88万元，占总负债的比例为28.48%。总体而言，上市公司重组前后总体资产负债率略有下降，资产结构方面体现出流动资产占比下降，非流动资产占比上升；负债结构方面也呈现流动负债占比下降，非流动负债占比上升的情况。
2、未来融资能力
本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市公司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前有所降低。
因此，本次重组降低了上市公司的总体负债水平指标与财务风险，未使得上市公司负债结构总体出现不利变化，有利于上市公司未来融资，并提高其财务安全性。
（三）本次重组对上市公司未来发展前景的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司将民生证券纳入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响，本次重组不会对上市公司主营业务产生重大影响。
重组完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组前后资产结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
流动资产12273919.397068406.64-0.4213470044.788320001.44-0.38非流动资
4897806.155330823.420.094629038.455089926.380.10
产
总资产17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26
注：重组前（模拟）数据未经审计
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本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司资产总额将较本次重组完成前减少-4772495.49万元，减幅达到27.79%；截至2020年12月31日，上市公司资产总额将较本次重组中完成前减少-4689155.41万元，减幅达到25.91%。上市公司资产规模的减少的主要原因是本次重组后上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理。
2、本次交易前后负债结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）流动
10711787.547171442.22-0.3311125461.807542048.40-0.32
负债非流
动负2899518.892579085.52-0.113239147.063003346.88-0.07债总负
13611306.449750527.74-0.2814364608.8610545395.28-0.27
债
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少-3860778.70万元，减幅为28.36%；截至2020年12月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少-3819213.57万元，减幅为26.59%。主要是由于不再并表民生证券，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款等科目相应减少。
3、本次重组前后偿债能力分析
2021年7月31日2020年12月31日
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
流动比率（倍）1.140.991.211.10
速动比率（倍）0.690.300.690.34
资产负债率79.27%78.64%79.37%78.64%
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
188泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
资产负债率=总负债/总资产；
分别截至2021年7月31日和2020年12月31日，本次重组完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率、速动比率、资产负债率相较重组前均有所下降，上市公司短期偿债能力有所下降，总体偿债能力基本持平。
4、本次重组前后营运能力分析
2021年1-7月2020年
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
应收账款周转率（次）2.232.343.352.73
存货周转率（次）0.060.050.060.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
本次重组完成后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
5、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
营业总收入1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25
营业总成本1213158.021053832.96-0.131509279.001292410.85-0.14
营业利润-93805.18-170681.040.82-431474.50-530422.930.23
利润总额-102974.97-177712.230.73-449733.57-542534.410.21
净利润-151034.51-203688.020.35-472038.46-534164.210.13归属于母公司
所有者的净利-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00润
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，2021年1-7月较重组前，公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度
189泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）扩大；2020年较重组前，公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度扩大。本次重组对归属于母公司所有者的净利润基本未产生影响。
6、本次重组前后盈利能力指标及比较分析
2021年1-7月2020年
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
销售净利率-11.89%-20.50%-33.58%-50.99%
期间费用率48.50%46.18%69.06%72.48%基本每股收益
-0.34-0.34-0.97-0.96（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：销售净利率=净利润/营业总收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收入
本次重组完成后，上市公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，公司采取以下具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（2）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（3）关于填补被摊薄即期回报的承诺
190泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益公司全体董事、高级管理人员就公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”2021年12月8日，上市公司召开第十届董事会第四十五次会议（临时会议），审议了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，本议案表决结果为通过。
（五）本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
191泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次重组完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次重组完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
（六）本次重组的职工安置方案及其对上市公司影响本次重组不涉及职工安置事宜。本次重组不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）本次重组的成本对上市公司影响
本次重组成本由上市公司承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述重组成本不会对上市公司造成较大影响。
192泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第八节财务会计信息
一、民生证券股份有限公司财务报告期简要财务报表根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度、2020年度及2021年1-7月）》（信会师报字[2021]第ZA31659号），民生证券经审计的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金1226170.411110586.38804817.38
其中：客户资金存款816187.22698102.53632699.30
结算备付金243243.73269121.10204266.03
其中：客户备付金191237.19237165.02177511.61
融出资金535538.85530769.49496886.46
衍生金融资产36.4229.9141554.43
存出保证金139447.1588256.7433042.65
应收款项54252.5717955.5321395.15
买入返售金融资产145017.10147346.21255330.65
交易性金融资产2855581.762961964.562507796.22
长期股权投资371.51446.64883.71
固定资产23693.0924059.0725269.09
在建工程4156.051723.79934.00
使用权资产22203.35--
无形资产2731.483533.012683.28
商誉707.12707.12707.12
递延所得税资产52895.8233954.4024331.87
其他资产32916.3151578.5025921.22
资产合计5338962.715242032.444445819.25
应付短期融资款243819.1773093.352496.04
拆入资金367730.59199382.87151945.20
交易性金融负债139278.00138104.63151928.05
衍生金融负债-29.62-
卖出回购金融资产款1291081.401363681.74801629.51
代理买卖证券款954089.03891848.39792385.67
代理承销证券款26427.20--
应付职工薪酬151281.63126518.1475432.71
应交税费23366.1129627.877797.50
应付款项189960.62126442.2357050.97
合同负债14448.904413.56-
193泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
预计负债4088.802214.834161.92
应付债券380717.60837812.951234310.73
租赁负债22522.43--
递延所得税负债30875.4811564.7613078.47
其他负债17229.7410737.1321150.54
负债合计3856916.703815472.083313367.33
股东权益：
股本1145616.071145616.07961927.61
资本公积94111.6889893.8118272.12
减：库存股16052.5015962.50
其他综合收益-
盈余公积33941.6630671.7823508.36
一般风险准备89319.7782780.0168453.16
未分配利润132954.2191493.4858392.19
归属于母公司的所有者权益合计1479890.891424492.651130553.44
少数股东权益2155.122067.721898.49
股东权益合计1482046.011426560.361132451.92
负债和股东权益合计5338962.715242032.444445819.25
（二）合并利润表
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
一、营业收入285974.15363187.67268765.94
利息净收入1837.15-11572.46-32048.44
其中：利息收入43653.6674300.0172047.65
利息支出41816.5185872.47104096.10
手续费及佣金净收入131939.98230417.58117135.55
其中：经纪业务手续费净收入34007.4555564.7039056.28
投资银行业务手续费净收入89923.72161344.3569710.32
资产管理业务手续费净收入3994.965459.794621.62
投资收益（投资损失以“-”填列）93486.53130092.48102830.07
其中：对联营业和合营企业的投资收益-75.13-204.9749.71
公允价值变动损益（损失以“-”填列）49426.759969.2960376.47
汇兑收益（损失以“-”填列）-11.68-82.4522.16
其他业务收入666.763213.7116840.40
资产处置收益20.58-72.72-26.01
其他收益8608.071222.233635.74
二、营业支出185448.49234084.25203319.66
税金及附加1678.333033.791823.83
业务及管理费157789.37213721.96179481.27
信用减值损失25790.0014932.686121.71
其他业务成本190.792395.8215892.85
三、营业利润（亏损以“-”填列）100525.66129103.4365446.29
194泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
加：营业外收入48.01376.70237.10
减：营业外支出2186.626524.29474.48
四、利润总额（亏损以“-”填列）98387.05122955.8365208.90
减：所得税费用22083.7431089.1611998.37
五、净利润（净亏损以“-”填列）76303.3191866.6753210.53
归属于母公司股东的净利润76215.9091856.6453237.93
少数股东损益87.4010.04-27.41
六、其他综合收益--
七、综合收益总额76303.3191866.6753210.53
归属于母公司股东的综合收益总额76215.9091856.6453237.93
归属于少数股东的综合收益总额87.4010.04-27.41
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
为交易目的而持有的金融资产净减少额296970.05--
收取利息、手续费及佣金的现金209812.07344654.74164129.87
拆入资金净增加额165466.9742034.03-15239.66
回购业务资金净增加额-664275.32424364.39
融出资金净减少额18923.71--
代理买卖证券收到的现金净额66254.18132903.25238570.25
收到其他与经营活动有关的现金68200.8066413.8082296.63
经营活动现金流入小计825627.771250281.14894121.46
处置交易性金融资产净减少额---
为交易目的而持有的金融资产净增加额-313982.9166675.32
拆出资金净增加额---
回购业务资金净减少额97788.44--
融出资金净增加额-41831.92154218.37
代理买卖证券支付的现金净额---
支付利息、手续费及佣金的现金17600.2429763.1025649.74
支付给职工以及为职工支付的现金102199.66114609.5083187.05
支付的各项税费49033.6341790.3832785.11
支付其他与经营活动有关的现金129626.22137751.67130128.86
经营活动现金流出小计396248.20679729.48492644.46
经营活动产生的现金流量净额429379.57570551.66401477.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金375.00232.10-
取得投资收益收到的现金---处置子公司及其他营业单位收到的现金净
---49.61额
收到其他与投资活动有关的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产35.1632.6785.38
195泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
收回的现金净额
投资活动现金流入小计410.16264.7835.77
投资支付的现金--694.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4816.046100.234290.90
支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净
---额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计4816.046100.234984.90
投资活动产生的现金流量净额-4405.87-5835.46-4949.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-250000.00-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
---金
取得借款收到的现金---
发行债券收到的现金349927.90285440.90491527.60
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计349927.90535440.90491527.60
偿还债务支付的现金620006.70596379.50557657.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金65212.85113192.1968065.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
-1864.23-润
支付其他与筹资活动有关的现金1607.7719573.6512.18
筹资活动现金流出小计686827.32729145.34625734.96
筹资活动产生的现金流量净额-336899.42-193704.44-134207.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-81.60-529.0422.16
五、现金及现金等价物净增加额87992.68370482.72262342.69
加：期初现金及现金等价物余额1378838.441008355.72746013.03
六、期末现金及现金等价物余额1466831.121378838.441008355.72
二、上市公司备考财务报表根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号），按照本次重组完成后的资产架构编制的泛海控股经审阅2021年7月31日、2020年12月31日的备考合并资产负债表，2021年1-7月、2020年度的备考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年
196泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2021年7月31日、2020年12月31日的备考合并财务状况，以及2021年1-7月、2020年度的备考合并经营成果。
1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于
本备考合并财务报表最早期初（2020年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组完成后的架构在2020年1月1日已经存在，民生证券假设于期初就不纳入合并范围。
2、本备考合并财务报表以经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2020年度的财务报表、经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司2021年1-7月财务报表为基础编制。
（1）权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）备考合并资产负债表
单位：元资产2021年7月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金5473597946.018282362654.82
结算备付金284076456.88256587537.74
融出资金1259952091.891166605755.77
拆出资金--
交易性金融资产6890498571.689908754950.66
衍生金融资产907983339.51498841750.97
197泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
应收票据4648942.903735559.44
应收账款1085635634.481039222130.87
应收款项融资--
预付款项819911653.98561576898.15
应收保费693704886.78528227519.35
应收分保账款224243532.79189665963.40
应收分保合同准备金281588608.90175170733.18
其他应收款2578252950.162257782149.67
买入返售金融资产--
存货49339330364.5057542778836.93
存出保证金37664777.3032514869.06
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产802976612.52756187058.61
流动资产合计70684066370.2883200014368.62
非流动资产：
发放贷款及垫款--
债权投资10020639703.0310568866219.06
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资22839608130.8717074854721.03
存出资本保证金851160904.28841679475.60
其他权益工具投资112991262.53115102481.02
其他非流动金融资产--
投资性房地产9548291528.1112671621395.12
固定资产490754786.04670523787.17
在建工程2363499160.842384712767.59
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产785861893.83-
无形资产183065287.98164535963.25
开发支出--
商誉2290925805.432299591540.16
长期待摊费用40382749.5047692307.13
递延所得税资产3047127037.903266589759.17
其他非流动资产733925936.02793493369.61
非流动资产合计53308234186.3650899263785.91
资产总计123992300556.64134099278154.53负债和所有者权益2021年7月31日2020年12月31日
流动负债：
短期借款13691523733.6018265113822.70
应付短期融资款--
198泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
向中央银行借款--
吸收存款及同业存放--
拆入资金1169530082.011365113363.01
交易性金融负债77867595.152362043378.86
衍生金融负债--
应付票据--
应付账款3735557108.274320681408.91
预收款项1155229335.84973242093.71
预收保费110082420.81212181556.10
合同负债2399928466.892844298794.38
卖出回购金融资产款-1654167.72
代理买卖证券款1475340587.551607119925.92
代理承销证券款--
应付手续费及佣金161281050.39108121491.71
应付职工薪酬970671498.44855928800.89
应交税费3807640508.863534218863.86
其他应付款11605494471.7512347728101.90
应付分保账款136304234.7192465561.14
应付赔付款22961450.1023011665.66
保险合同准备金3370832216.173082050695.82
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债27480066978.8023060073754.98
其他流动负债344110474.39365436558.17
流动负债合计71714422213.7375420484005.44非流动负债
长期借款18715888168.4522415380727.33
应付债券3363532152.964246568384.91
其中：优先股--
永续债--
租赁负债503958507.34-
长期应付款1864838482.691902639832.87
长期应付职工薪酬--
预计负债40402084.8440402084.84
递延收益--
递延所得税负债1302235803.801428477782.99
其他非流动负债--
非流动负债合计25790855200.0830033468812.94
负债合计97505277413.81105453952818.38
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计16333609305.1218195603783.57
少数股东权益10153413837.7110449721552.58
所有者权益合计26487023142.8328645325336.15
负债和所有者权益总计123992300556.64134099278154.53
199泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（三）备考合并利润表
单位：元
项目2021年1-7月2020年度
一、营业总收入9935074936.2110475826544.52
其中：营业收入6019348234.022166485744.44
利息收入133983246.03137238378.56
已赚保费3122081122.665066562733.29
非保险业务手续费及佣金净收入747563767.571715671408.45
金融业务投资收益274757499.65715381540.20
金融业务公允价值变动收益-359967234.25702442506.80
金融业务汇兑收益-2691699.47-27955767.22
二、营业总成本10538329610.0612924108547.68
其中：营业成本2103058000.161036826144.76
利息支出--
保险业务手续费及佣金支出581756392.98926743373.20
减：摊回分保费用--
退保金--
赔付支出净额1705970771.482759502007.21
提取保险合同准备金净额270326465.46104348596.33
保单红利支出--
分保费用59778884.3675120970.73
税金及附加1229609176.02429003415.61
销售费用35692754.00120510072.77
管理费用1799886806.512959612495.35
研发费用--
财务费用2752250359.094512441471.72
其中：利息费用2703384345.703801124510.61
利息收入55966838.34107027375.25
加：其他收益19921270.1229418260.18
投资收益（损失以“-”号填列）-1262595300.81787614476.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益798679209.071157241212.21以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失--以“—”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）--
净敞口套期收益（损失以“—”号填列）--
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）228000331.17659507132.51
信用减值损失（损失以“-”号填列）-87943216.85-2373546977.57
资产减值损失（损失以“-”号填列）--1958140862.83
资产处置收益-938841.63-799363.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1706810431.85-5304229337.13
加：营业外收入5799819.6911595986.87
200泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
减：营业外支出76111641.92132710745.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1777122254.08-5425344095.66
减：所得税费用259757971.21-83701966.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-2036880225.29-5341642129.22
（一）按经营持续性分类-2036880225.29-5341642129.22
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-2036880225.29-5341642129.22
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类-2036880225.29-5341642129.221、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”-1780978680.00-5007749244.82号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-255901545.29-333892884.40
六、其他综合收益的税后净额-114106662.53-770471995.76
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税
-82063844.81-525257487.52后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益-75604.96-66364485.83
（1）重新计量设定受益计划变动额--
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--
（3）其他权益工具投资公允价值变动-75604.96-66364485.83
（4）企业自身信用风险公允价值变动--
（5）其他--
2.将重分类进损益的其他综合收益-81988239.85-458893001.69
（1）权益法下可转损益的其他综合收益12574035.11-83573426.24
（2）其他债权投资公允价值变动损益--
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益--
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
（5）投资性房地产公允价值变动-4749312.87-16133070.58
（6）其他债权投资信用减值准备--
（7）现金流量套期储备--
（8）外币财务报表折算差额-89812962.09-359186504.87
（9）其他--
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净额-32042817.72-245214508.24
七、综合收益总额-2150986887.82-6112114124.98
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额-1863042524.81-5533006732.34
归属于少数股东的综合收益总额-287944363.01-579107392.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）-0.3427-0.9637
（二）稀释每股收益（元/股）-0.3427-0.9637
201泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第九节同业竞争与关联交易
一、本次重组对上市公司同业竞争的影响
（一）本次重组前上市公司同业竞争情况
本次重组前，上市公司的经营范围为：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
上市公司的控股股东为中国泛海，中国泛海的经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；
出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上
述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
由于历史原因，公司经营房地产、物业管理、酒店管理业务一度存在与控股股东中国泛海及其所属公司同业经营且部分构成同业竞争的情况。为此，公司采取如下措施，基本解决了与控股股东的同业竞争问题。
1、于2006年、2007年实施两次资产重组，将控股股东旗下的房地产项目注入公司；
2、在公司2007年非公开发行股票时，公司控股股东及其关联方曾作出“关于避免同业竞争的承诺”，承诺如下：
“实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍
坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行”；
3、2014年，公司将持有的酒管公司50%股权转让给通海控股有限公司，有效解决了
公司发展酒店业务与控股股东拥有的潍坊泛海大酒店、青岛泛海名人酒店之间的同业竞争关系；
4、在公司2015年非公开发行股票时，中国泛海及公司实际控制人曾承诺将其开发的
202泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
民生金融中心、山东齐鲁商会大厦相关的物业经营业务委托给本公司运营管理，并作出“关于避免同业竞争的承诺”，承诺如下：
“（1）承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动；（2）
按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争”。
（二）本次重组完成后上市公司的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为中国泛海，通过本次重组，上市公司不再将民生证券纳入合并财务报表范围。基于中国泛海及其控制的其他企业经营实质，本次重组后，上市公司与中国泛海及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次重组中，中国泛海出具了避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：
“（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”及“2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。”
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营
业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公司主营业务
203泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司
构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营
的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所重组所有关规定
以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次重组对上市公司关联交易的影响
（一）本次重组不涉及交易，不构成关联交易
本次重组为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入公司合并财务报表范围，不涉及交易及交易对手，不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司审计报告及
204泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）财务报表（2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659 号），报告期内民生证券关联交易情况如下：
1、向关联方收取的手续费及佣金收入
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-7月2020年度2019年度
北京民生典当有限责任公司手续费及佣金收入0.190.690.05
中国民生信托有限公司手续费及佣金收入16.13156.4067.38
民生金服（北京）投资管理
手续费及佣金收入0.422.082.60有限公司
广州民金小额贷款有限公司手续费及佣金收入0.120.436.80
泛海股权投资管理有限公司手续费及佣金收入7.863.5933.25深圳市泛海三江电子股份有
手续费及佣金收入-90.0010.00限公司山东省国际信托股份有限公
手续费及佣金收入-14.04-司深圳索菲亚投资管理有限公
手续费及佣金收入2.132.27-司
民生资本投资管理有限公司手续费及佣金收入-0.85-
新乡白鹭投资集团有限公司手续费及佣金收入0.010.02-
泛海控股股份有限公司承销手续费收入0.01141.51-
承销手续费收入66.0475.47中国民生银行股份有限公司
管理费收入-61.5461.72
富国基金管理有限公司承销手续费收入-119.670.16
中国通海证券有限公司其他手续费收入-71.6494.74
泛海投资基金管理有限公司管理费收入-3.62-
民生财富投资管理有限公司管理费收入--5.03
合计92.91743.83281.74
2、向关联方收取的其他收入
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-7月2020年度2019年度
利息收入295.90280.77318.79中国民生银行股份有限公司
投资收益--18.42-4.20
富国基金管理有限公司租赁收入292.1389.35124.51持有关联方发行债
泛海控股股份有限公司-1822.763731.21券收益及分红派息
合计588.032246.094270.72
3、向关联方支付的业务及管理费
205泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-7月2020年度2019年度
中国泛海控股集团有限公司租赁费、物业费3328.255420.305683.11
泛海物业管理有限公司租赁费、物业费327.69571.71587.20
泛海物业管理武汉有限公司租赁费、物业费-14.7016.00
武汉中央商务区运营发展有租赁费、物业费
17.6545.8244.86
限公司
浙江泛海建设投资有限公司租赁费、物业费58.12100.7089.62
亚太财产保险有限公司保险费5.7487.1925.82
北京经观文化传媒有限公司咨询费用33.9656.6056.60
民丰资本投资管理有限公司咨询费用-33.81-
合计3771.426330.836503.21
4、向关联方支付的利息支出及手续费
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-7月2020年度2019年度
中国民生银行股份有限公司债券正回购利息支出--7.96
富国基金管理有限公司债券正回购利息支出-11.72-武汉中央商务区运营发展有租赁负债利息支出
1.86--
限公司
浙江泛海建设投资有限公司租赁负债利息支出6.46--
合计8.3211.727.96
5、关联方股权转让
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-7月2020年度2019年度
泛海控股股份有限公司股份回购-18373.50-
通海投资集团有限公司股权转让--200.00
合计-18373.50200.00
6、关联方应收应付款
（1）应收项目
单位：万元
2021年7月312020年12月312019年12月31
项目名称关联方名称日日日
应收款项富国基金管理有限公司1.3618.3420.73
泛海物业管理有限公司11.1612.009.23
其他应收款泛海物业管理武汉有限公司3.504.185.83
中国泛海控股集团有限公司1486.471509.131488.17
206泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
浙江泛海建设投资有限公司-63.9029.51武汉中央商务区运营发展有
9.0214.5414.23
限公司
泛海投资集团有限公司625.001000.001000.00
中国民生银行股份有限公司20.50--
通海投资集团有限公司200.00200.00200.00交易性金融
泛海控股股份有限公司--53882.27资产
泛海物业管理有限公司-50.388.21
中国民生银行股份有限公司26.52--
中国泛海控股集团有限公司2045.54460.49-
泛海物业管理武汉有限公司--2.03预付款项武汉中央商务区运营发展有
--7.89限公司
亚太财产保险有限公司1.85-0.84
浙江泛海建设投资有限公司--16.13
（2）应付项目
单位：万元
2021年7月2020年122019年12月31
项目名称关联方名称
31日月31日日
其他应付款泛海物业管理有限公司--0.35
7、持有的关联公司管理的资产管理、信托及基金业务
单位：万元产品名称2021年7月2020年122019年12项目名称关联方名称
31日月31日月31日
泛海投资基金管理泛海尊鼎投资私募
交易性金融资产--11166.81有限公司基金
（三）本次重组后关联方变化情况
本次重组事项公告后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，标的公司不再为上市公司子公司。由于本次重组完成后，上市公司仍然继续持有标的公司31.03%股权，根据《上市规则》的规定，重组完成后标的公司仍为上市公司的关联方。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
1、公司关联交易的有关规定
公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在
207泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制
度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为保障上市公司及其股东的合法权益，规范中国泛海及其控制的其他下属企业与上市公司的关联交易，中国泛海特作出如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下
属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
208泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第十节风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，本公司参照
《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，本公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后本公司合并报表范围的总资产、净资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不利影响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重
209泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险
本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依托民生信托、亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量的金融服务。泛海控股目前持有民生证券31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份参与民生证券公司治理，分享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组事项提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有民生证券31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业
210泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可能受到不利影响。
2、合规风险
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响公司分类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及公司及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果公司或子公司未来在偿付债务本息方面遭遇困难，公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍卖出售以偿还到期债务，届时公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至2021年7月31日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部第三方提供担保共计129.87亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021年7月1日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任49.13亿元的可能。此外，如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连
211泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）重大诉讼风险
本公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对公司提起诉讼。针对各类诉讼案件，本公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。上述案件对公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。本公司将积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
本公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及时，从而导致公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，公司分别于2021年8月、
2020年9月及2019年5月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员会北
京监管局出具警示函予以警示。公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于公司未及时进行信息披露而带来的相关风险。
212泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第十一节其他重要事项
一、本次重组完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告书出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
截至2021年7月31日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其其他关联方提供担保
1081150.00万元。
二、本次重组对公司负债结构的影响
本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市公司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前略有下降，未增加上市公司的债务水平与财务风险。上市公司的具体负债结构参见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
上市公司负债结构与业务性质匹配，较为合理，不存在因本次重组大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
自《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》出
具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
序号类型标的交易对手交易对价
“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动武汉瑞坤房地产
1出售306580.75万元
车停车场用地（A05121601）、商业用地 开发有限公司
（A05121606）及居住用地（A05121609））浙江泛海建设投资有限公司剥离以下资产后融创房地产集团
2出售的100%股权：（1）浙江泛海建设投资有限220000.00万元
有限公司
公司持有的中国民生信托有限公司10.7143%
213泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）股权；（2）浙江泛海建设投资有限公司持有
的杭州泛海国际中心1号楼的1082.4平方米商业和22个车位上海沣泉峪企业
3出售民生证券股份有限公司1545359477股股份236440.00万元
管理有限公司
2021年7月15日至7月27日，泛海控股股份有
限公司境外附属公司隆亨资本有限公司持有并质押给金融机构的中国民生银行股份
4出售公众投资人约5.26亿港元
142198000股H股普通股因触发贷款协议约
定而导致被动减持，占中国民生银行股份总股本的比例为0.3248%。
2021年7月28日至7月30日，泛海控股股份有
限公司境外附属公司隆亨资本有限公司持有并质押给金融机构的中国民生银行股份
5出售公众投资人约3.85亿港元
119159500股H股普通股因触发贷款协议约
定而导致被动减持，占中国民生银行股份总股本的比例为0.2722%。
2021年12月22日，武汉中央商务区股份有限
江苏洋河酒厂股
6出售公司将持有的民生信托5.9455%股权转让至65000.00万元
份有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司。
除上述所涉交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他资产交易。
四、本次重组对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次重组完成后，本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》等规章制度的
建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，上市公司组织与本次重组相关的机构和人员对首次披露本次重组事项前6个月至本报告书出具
214泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
日交易泛海控股股票的情况进行了自查。自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。自查期间为公司首次作出决议日前六个月（2021年2月20日）至本报告书出具日。除中国泛海持有的29400万股泛海控股股份被司法拍卖成交及中信建投证券的融资融券和衍生品交易业务累计买入24.99万股和累计卖出31.37万股泛海控股股份外，根据各自查主体的说明，各自查主体在自查期间没有买卖公司股票的情形。
本公司将在草案公告后，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请进行自查期间买卖公司股票的查询，届时将及时公告查询结果。
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规
定的要求，公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2021年8月24日披露不再将民生证券纳入公司合并范围事项。上市公司披露前一交易日（2021年8月23日）收盘价格为2.02元/股，披露前第21个交易日（2021年7月26日）收盘价格为2.00元/股。本次重大事项披露前20个交易日内（即2021年7月26日至2021年8月23日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为1.00%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为1.38%，金融指数（399240.SZ）累计涨跌幅为2.50%。
项目公告前21个交易日公告前1个交易日涨跌幅
泛海控股收盘价（元/股）2.002.021%
深证综指指数2411.812445.041.38%
金融指数1398.781433.752.5%
剔除大盘因素影响-0.38%
剔除同行业板块因素影响-1.50%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数
（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
215泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
上市公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
“第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例
向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他的方式分配股利；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2.公司利润分配期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3.公司现金分红的具体条件和比例：
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
216泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1.公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制定年度利润分配方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司的利润分配方案应提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
217泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）股东回报规划
为完善和健全泛海控股科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，公司将进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
218泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次重组相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与
本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
219泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券纳
入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
（二）控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国泛海出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因司法拍卖导致的中国泛海被动减持泛海控股股份的情况外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划。中国泛海持有的泛海控股87425330股股份（占泛海控股股份总数的1.682%）将由北京市第二中级人民法院于2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。中国泛海被动减持泛海控股情况如下：
2021年8月31日，中国泛海持有的5880万股泛海控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海控股股份5880万股，占泛海控股总股本的
1.13%。
中国泛海出具承诺：如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，其承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）实际控制人的股份减持计划
自重组方案公告之日起，实际控制人卢志强先生除通过中国泛海间接持有的5880万股泛海控股股份于2021年8月31日被司法拍卖外，未有对其他直接或间接持有的泛海控股股份进行减持的情况。
220泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上市公司股份外，卢志强先生不存在主动减持上市公司股份的计划，卢志强先生直接持有的泛海控股18320704股股份（占泛海控股股份总数的0.353%）将由北京市第二中级人民法院于
2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，卢志强先生承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事和高级管理人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
221泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第十二节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次重组的结论性意见
一、独立董事对本次重组的结论性意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文
件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，泛海控股全体独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第十届董事会第四十五次临时会议审议的民生证券不再纳入公司合并财务报表的合并范围相关事项，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经认真论证和审慎核查，我们认为本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。
3、本次重组系因公司对民生证券的持股比例下降，且民生证券董事会人员构成发生
变动导致公司失去对民生证券的控制权，进而不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围而产生，本次重组并非公司的交易行为，故本次重组不构成关联交易。
4、公司为本次重组编制的《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。报告书已对本次重组可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重组编制的报告书。
5、本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买资产，不会导致公司实际控制人发生变更，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、经审慎判断，我们认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
222泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）的规定》第四条的规定。
7、经审慎判断，我们认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
8、本次重组完成后，公司每股收益不存在被摊薄的情况。我们同意公司拟采取的防
范可能摊薄公司即期回报影响的相关措施。
9、同意公司为本次重组之目的聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生证券2019年、2020年和2021年1-7月的财务报表审计并出具的《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表（2019、2020 年度及 2021 年 1-7 月）》（信会师报字[2021]第 ZA31659号），以及聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号）。
10、我们认为，就本次重组相关事项，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
11、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准。
12、同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
13、本次重组相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们同意将本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问中信建投证券认为：
223泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）“1、泛海控股已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。除上述情形外，本次事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份及上市公司股权结构的变化，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会影响上市公司的归母净利润及每股收益等财务指标，不存在上市公司
每股收益面临被摊薄的风险，不存在损害其他股东合法权益的问题；
4、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
5、本次重组不涉及关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6、截至2021年7月31日，民生证券不存在关联方非经营性资金占用情形；
7、本次重组中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本
次重组中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问对本次重组的结论性意见公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次重组的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市与关联交易，本次重组方案不存在
违反有关法律法规规定的情形。
2、本次重组的参与方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重
组尚需取得泛海控股股东大会的授权和批准。
224泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
4、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
5、本次重组并非交易行为，不涉及资产过户或者转移，亦不涉及债权债务处理。
6、就本次重组后的同业竞争情况、可能存在的关联交易，上市公司的控股股东中国泛
海已出具相关承诺。
7、泛海控股已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。除上述情形外，
泛海控股已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，泛海控股就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
9、根据各相关方提供的关于泛海控股股票交易的自查报告，除中国泛海持有的29400
万股泛海控股股票被司法拍卖成交外，内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖泛海控股股票的情形。
225泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第十三节本次重组有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
主要经办人员：王东梅、曹震宇、吕非易、余乐洋、谭谷
二、法律顾问北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：周舫陈贵阳
三、审计机构
（一）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吕江
住所：北京市北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦15层
电话：010-65950511
传真：010-65950511
226泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
注册会计师：李进郭军
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23280000
传真：021-23280000
注册会计师：董洪军、黄法洲、谢晖、李斌华
227泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）
第十五节备查资料
一、备查文件
1、泛海控股关于本次重组的董事会决议
2、泛海控股独立董事关于本次重组的独立董事意见；
3、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、君合律师出具的法律意见书；
5、立信会计师出具的相关审计报告；
6、永拓会计师出具的相关审计报告和审阅报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，
下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
泛海控股股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
电话：010-85259655
传真：010-85259797
联系人：李秀红
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