兴化股份:陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

陕西静远新言律师事务所法律意见书
陕西静远新言律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，陕西静远新言律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派姚涛律师、井滢律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于为公司2022年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公陕西静远新言律师事务所法律意见书司2022年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第七届董事会第十七次会议决议公告文件；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议公告文件；
4、公司于2021年12月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司2022年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人
的登记记录及凭证资料；
6、公司2022年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
2021年12月18日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会陕西静远新言律师事务所法律意见书
议做出关于召开公司2022年第一次临时股东大会的决议，并于2021年12月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七届董事会第十七次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开
的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会
议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
2022年1月7日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，
并完成了公告所列明的议程。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15～9:25、9：30～11:30、
下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
2022年1月7日9:15～15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格陕西静远新言律师事务所法律意见书本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票的股东共计25人，所持股份共计733031194股，占公司股份总数的69.6172%。其中：
1、参加现场会议并有效表决的股东及代理人共2人，所持股份
共计730430044股，占公司股份总数的69.3702%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托
证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
2、根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，
在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共23名，所持股份共计2601150股，占公司股份总数的0.2470%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项陕西静远新言律师事务所法律意见书
根据本次股东大会的会议通知，公司董事会、监事会提交本次股东大会审议的已公告议案为：
1、《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
3、《关于修订公司《独立董事制度》的议案》
除上述议案外，本次股东大会未审议其他议案，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进
行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》
同意732280994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8977%；反对748900股，占出席会议股东所持有效表决权股陕西静远新言律师事务所法律意见书份总数的0.1022%；弃权1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意732282294股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8978%；反对714000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0974%；弃权34900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于修订公司《独立董事制度》的议案》
同意732285194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8982%；反对265000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0362%；弃权481000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0656%。
表决结果：该议案获得通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及陕西静远新言律师事务所法律意见书表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）陕西静远新言律师事务所法律意见书（此页无正文，为《陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）陕西静远新言律师事务所
负责人：见证律师：
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