*ST商城:东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

东莞证券股份有限公司
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
二〇二一年十二月
1东莞证券股份有限公司
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“深圳领先半导体”）发行不超过 53436000 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定以及商业城有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即
2021年6月1日。本次非公开发行股票的价格为6.55元/股，不低于定价基准日
前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为53436000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）核准的发行
2上限。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象及其认购情况如下：
序号发行对象认购股票数量（股）认购金额（元）
1深圳领先半导体53436000350005800.00
合计53436000350005800.00
（四）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2021】
000883号），本次非公开发行募集资金总额350005800.00元，扣除相关发行费
用5635316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344370483.03元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第七届董事会第三十八次会议、
2021年第三次临时股东大会审议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2021年5月30日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议并
通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。独立董事已就本次非公开发行涉
3及的关联交易事项发表了同意的独立意见。
2、2021年6月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项。关联股东已回避表决。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2021年11月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
发行人本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2021年12月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表发行日日期发行内容
1、向中国证监会报备发行启动文件
2021年12月17日
T-1 日 2、中国证监会同意后，向特定发行对象送达向投资周五
者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
2021年12月20日
T 日 投资者缴纳认购款周一
1、投资者缴纳认购款，缴款截止时间为中午12:00，
回收《认购确认函》
2021年12月21日2、主承销商账户会计师验资
T+1 日
周二3、认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
4、发行人募集资金专户验资
2021年12月22日
T+2 日 1、会计师出具验资报告周三
1、向中国证监会报送发行总结备案材料
T+3 日及以 2021 年 12 月 23 日
2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜
后周四
3、刊登股份变动公告及发行情况报告书等
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日，如遇重大事件影响发行，主承销商将及时通知发行对象，修改发行日程。
4注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资
金足额汇至主承销商指定账户。
注3：本次发行过程将由北京德恒律师事务所进行全程法律见证。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即
2021年6月1日。本次非公开发行股票的价格为6.55元/股，不低于定价基准日
前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次非公开发行的股票数量为53436000股，募集资金总额为
350005800.00元，扣除相关发行费用后，对应实际募集资金净额为
344370483.03元。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）锁定期（月）
1深圳领先半导体53436000350005800.0036
合计53436000350005800.00-
（三）缴款与验资
2021年12月17日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的1
名发行对象发送了《缴款通知书》。截至2021年12月20日，本次非公开发行的
1名发行对象已将认购资金全额汇入了东莞证券指定的收款银行账户，认购款项
全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2021】000882号），上述1名发行对象缴纳认购款项共计
350005800.00元。
截至2021年12月21日，东莞证券将扣除保荐及承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2021年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】
000883号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年12月
21日，本次非公开发行募集资金总额350005800.00元，扣除相关发行费用
5635316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344370483.03元。
5（四）发行对象资金来源情况
深圳领先半导体认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金及
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其子公司向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2021年11月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行 A 股股票的申请。发行人于 2021 年 11 月 16 日进行了公告。
2021年12月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准批文，核准本次发行。发行人于2021年12月10日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合
发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
6且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》
中的相关规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金
来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
7（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
袁铁
保荐代表人：
孔令一郭文俊
法定代表人：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
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