*ST商城:北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
1关于沈阳商业城股份有限公司
北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见释义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、上市公指沈阳商业城股份有限公司
司、商业城
本次非公开发行股票、指公司本次以非公开发行股票的方式，向特定对象深本次发行、本次非公开圳市领先半导体产投有限公司发行不超过5343.60发行万股普通股股票之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
东莞证券/保荐机构/主指东莞证券股份有限公司承销商本所指北京德恒律师事务所
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行方案》指《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
元、万元指人民币元、人民币万元
1关于沈阳商业城股份有限公司
北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
德恒 06F20210387-00006 号
致：沈阳商业城股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监
会的相关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
除非另有说明，本所在《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见》（德恒 06F20210387-00001 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》（德恒06F20210387-00002 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）》（德恒 06F20210387-00003 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见（二）》（德恒 06F20210387-00004 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见（三）》（德恒 06F20210387-00005号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得
向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前
2关于沈阳商业城股份有限公司
北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准及授权2021年5月30日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于签署附条件生效的暨关联交易的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于召开
2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。
发行人于2021年5月30日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了上述本次发行的相关议案。
发行人于2021年6月16日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准发行人本次非公开发行股票申请于2021年11月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年12月6日，中国证监会核发《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号），核准公司非公开发行不超过
53436000股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准。
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北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为6.55元/股，定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5343.60万股，符合发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于的议案》中规定的本次发行不超过5343.60万股（含本数），未超过中国证监会核发的《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）中核准的发行数量上
限（53436000股），符合公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会的核准内容中关于本次发行股票数量的规定。
（三）认购对象
根据发行人召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议、
2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案相关内容及发行人与
认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，本次非公开发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司，深圳市领先半导体产投有限公司将以现金方式认购本次非公开发行的股份。发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经本所律师核查，本次发行的认购对象为合法存续的有限责任公司。
综上，本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的相
关规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》。
三、本次发行的发行过程
4关于沈阳商业城股份有限公司
北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见根据发行人与东莞证券就本次非公开发行所签订的《关于向特定投资者非公开发行不超过 5343.60 万股每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）之主承销协议》，东莞证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。经核查，发行人本次非公开发行股份的发行过程如下：
2021年5月30日，发行人与深圳市领先半导体产投有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2021年12月20日，深圳市领先半导体产投有限公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券的指定账户。
2021 年 12 月 22 日，大华出具《沈阳商业城股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验证报告》（编号：大华验字[2021]000882号），验证截至2021年12月20日，东莞证券指定收款银行账户已收到认购对象深圳市领先半导体产投有限公司缴纳的认
购资金人民币350005800.00元。
2021年12月21日，东莞证券已将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至本次募集资金专项存储账户。2021年12月22日，大华出具《沈阳商业城股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）5343.60 万股后实收股本的验资报告》（编号：大华验字[2021]000883号），验证截至2021年12月21日止，本次发行募集资金总额为350005800.00元，扣除相关发行费用5635316.97元（不含税），募集资金净额为344370483.03元。其中：计入股本53436000.00元，计入资本公积
290934483.03元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
经核查，本所律师认为，本次发行过程合法、合规，发行过程涉及的相关法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续外，本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合
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发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》；本次发行过程合法、合规，发行过程涉及的相关法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
6关于沈阳商业城股份有限公司
北京德恒律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘爽
经办律师：
刘小渝
经办律师：
陈思熠年月日
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