齐心集团:国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司调整2020年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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深圳齐心集团股份有限公司调整2020年员工持股计划之法律意见书
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二○二二年一月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司调整2020年员工持股计划之法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2022-002
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关的事实情况进
行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
正文
一、本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经履行如下程序：
（一）公司于2020年10月23日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工意见。
（二）公司于2020年10月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通
过了《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》等议案，并同意提交股东大会审议。
（三）公司独立董事于2020年10月27日对公司本次员工持股计划发表
独立意见，一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2020年10月27日召开了第七届监事会第六次会议，审议
通过了《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》等议案。
（五）公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审
议通过了《〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》等议案。
二、本次员工持股计划调整的批准和授权
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，公司为本次调整员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2022年1月4日召开了2020年员工持股计划持有人会议
2022年第一次会议，经出席会议的持有人所持1/2以上份额同意，审议通过
了《关于变更员工持股计划资产管理机构和存管账户的议案》、《关于修订〈2020年员工持股计划〉及其摘要的议案》及《关于修订〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》。
（二）根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》，公司于2022年1月7日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更员工持股计划资产管理机构和存管账户的议案》、《关于修订〈2020年员工持
3国浩律师（深圳）事务所法律意见书股计划〉及其摘要的议案》及《关于修订〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》，参加员工持股计划的关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。
（三）公司监事会发表了关于公司2020年员工持股计划变更相关事项的
审核意见，监事会认为：公司本次变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，监事会同意根据公司股东大会授权，提交第七届董事会第十六次会议审议决策。
（四）公司独立董事就本次变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法事项发表了同意变更的独立意见。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整员工持股计划已经履行了必要的法律程序。
三、本次员工持股计划调整的内容根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，公司于2022年1月7日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈2020年员工持股计划〉及其摘要的议案》等议案，对本次员工持股计划进行调整，调整内容具体如下：
序修改前修改后号声明部分
本方案主要条款与公司2020年10月292020年11月13日，公司2020年第一日披露的《2020年员工持股计划（草次临时股东大会审议通过了《关于提案）》全文及其摘要公告内容一致。请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会负责修改本员工持股计划等事项。根据股东大会授权，本持股计
划经第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议。
风险提示
1、公司员工持股计划已经公司2020年1、公司员工持股计划已经公司2020
第一次临时股东大会审议通过，可以开年第一次临时股东大会审议通过，根始实施。据股东大会授权，《2020年员工持股计
2、有关本员工持股计划的具体资金来划（修订稿）》经第七届董事会第十六
源、出资比例、实施方案等属初步结次会议审议通过后，无需再提交股东
2果，能否完成实施，存在不确定性。大会审议，审议程序已履行完毕；后
3、若员工认购资金较低，则本员工持续可能因交易程序问题而终止变更员
股计划存在不能成立的风险；若员工认工持股计划资产管理机构和存管账
购资金不足，本员工持股计划存在低于户。
预计规模的风险。2、有关本员工持股计划承接账户的具
4、公司后续将根据规定披露相关进展体资金来源、实施方案等属初步结
4国浩律师（深圳）事务所法律意见书情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意果，能否最终完成实施，存在不确定投资风险。性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
6、本员工持股计划股票来源为公司回6、本员工持股计划股票来源为公司回
购专用账户内已回购的股份，本次拟使购专用账户内已回购的股份，本次拟用已回购股份中的11000000股，占公使用已回购股份中的11000000股，占司当前总股本734020099股的公司当前总股本734020099股的
1.50%，本员工持股计划将在股东大会1.50%，本员工持股计划将在股东大会
审议通过后6个月内，通过非交易过户审议通过后6个月内，通过非交易过等法律法规允许的方式获得公司回购专户等法律法规允许的方式获得公司回用证券账户所持有的公司股票。最终标购专用证券账户所持有的公司股票。
的股票的过户情况目前还存在不确定……性，最终持有的股票数量以实际执行情13、公司本次变更2020年员工持股计况为准，公司将及时予以披露公告。划资产管理机构和存管账户并相应修……订员工持股计划及管理办法的相关议
313、公司实施员工持股计划前，通过职案已经2020年员工持股计划持有人会
工代表大会征求员工意见。董事会拟订议2022年第一次会议审议通过并提报员工持股计划草案并审议通过后，提交董事会审议。
股东大会审议，经股东大会批准后授权14、2020年11月13日，公司2020年公司董事会予以实施。第一次临时股东大会审议通过了《关
14、公司审议本员工持股计划的股东大于提请股东大会授权董事会办理公司
会已采取现场投票与网络投票相结合的2020年员工持股计划相关事项的议方式，公司通过深圳证券交易所交易系案》，授权董事会负责修改本员工持股统和互联网投票系统向公司股东提供网计划等事项。根据股东大会授权，本络形式的投票平台，并对中小投资者的持股计划经2022年1月7日召开的第表决单独计票并公开披露，股东可以在七届董事会第十六次会议审议通过网络投票时间内通过上述系统行使表决后，无需再提交股东大会审议。
权。
正文部分
第三章本员工持股计划的资金来源和第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源股票来源
一、本员工持股计划的资金来源一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工1、本员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政合法薪酬、自筹资金及通过法律、行法规允许的其他方式获得的资金。本员政法规允许的其他方式获得的资金。
工持股计划采用自有资金方式设立，公本员工持股计划采用自有资金方式设司不以任何方式向持有人提供垫资、担立，公司不以任何方式向持有人提供保、借贷等财务资助。垫资、担保、借贷等财务资助。
4……公司代表2020年员工持股计划作为二、本员工持股计划的股票来源“德远精选12号私募证券投资基金募本员工持股计划股票来源为公司回购专集专户”的一般级委托人，账户设立用账户内已回购的股份，数量为不超过后，先由公司控股股东齐心控股为员
2018年度股份回购项目用于员工持股工持股计划参与员工无息垫资，待计划部分的股份全额（即1100万“深圳齐心集团股份有限公司－第四股）。期员工持股计划”专户持有的本公司……股票共计11000000股择机通过大宗
3、股份回购总体结果情况交易的方式转让至新设立的“德远精公司两次回购的股份目前全部存放于公选12号私募证券投资基金募集专
5国浩律师（深圳）事务所法律意见书司回购股份专用证券账户，累计计算总户”，并将原持股计划专户了结清算之回购股份为23712166股，约占公司目后，所退回的款项归还齐心控股本次前总股本的3.2305%，两次合并回购金的垫资款。
额256440861.76元（不含交易费二、本员工持股计划的股票来源用），回购均价10.81元/股（不含交易2020年员工持股计划新设立的“德远费用）；其中22909750股将用于实施精选12号私募证券投资基金募集专员工持股计划，其余802416股将用于户”为委托该账户的管理人择机通过转换上市公司发行的可转换为股票的公大宗交易的方式承接“深圳齐心集团司债券。股份有限公司－第四期员工持股计划”所持有的本公司股票共计
本员工持股计划获得股东大会批准后，11000000股。
将通过非交易过户等法律法规允许的方本员工持股计划原有账户“深圳齐心式获得公司回购专用证券账户回购的股集团股份有限公司－第四期员工持股份。计划”所持有的股票来源则为公司回三、本员工持股计划涉及的标的股票规购专用账户内已回购的股份，数量为模不超过2018年度股份回购项目用于员1、本员工持股计划本次拟使用已回购工持股计划部分的股份全额（即1100股份中的11000000股，占公司当前总万股）。
股本734020099股的1.50%。本员工……持股计划将在股东大会审议通过后6个3、股份回购总体结果情况月内，通过非交易过户等法律法规允许公司两次回购的股份目前全部存放于的方式获得公司回购专用证券账户所持公司回购股份专用证券账户，累有的公司股票。在董事会决议公告日至计……，其余802416股将用于转换上非交易过户完成日期间，若公司发生资市公司发行的可转换为股票的公司债本公积转增股本、送股、派息等除权、券。
除息事宜，标的股票的数量做相应调本员工持股计划获得股东大会批准整。最终标的股票的过户情况目前还存后，通过非交易过户等法律法规允许在不确定性，最终持有的股票数量以实的方式获得公司回购专用证券账户回际执行情况为准，公司将及时予以披露购的股份。根据股东大会授权，本员公告。工持股计划修订方案经第七届董事会
……第十六次会议审议通过后，新设立的“德远精选12号私募证券投资基金募集专户”将由委托该账户的管理人择机通过大宗交易的方式承接“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”所持有的本公司股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划本次拟使用已回购
股份中的11000000股，占公司当前总股本734020099股的1.50%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、
派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。
……
5第四章本员工持股计划的存续期与锁第四章本员工持股计划的存续期与锁
6国浩律师（深圳）事务所法律意见书
定期定期
一、本员工持股计划的存续期一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为60个月，1、本员工持股计划存续期为60个
自本员工持股计划经公司股东大会审议月，自本员工持股计划经公司2020年通过且公司公告标的股票过户至员工持第一次临时股东大会审议通过且公司股计划名下之日起计算。存续期满且未公告标的回购库存股票过户至员工持展期的，本员工持股计划自行终止。股计划名下之日起计算（即2020年12月30日起计算）。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计
划及管理办法，不会影响本次员工持股计划的存续期和锁定期。
第六章本员工持股计划的管理模式第六章本员工持股计划的管理模式
一、管理架构一、管理架构
1、本员工持股计划由上市公司自行管1、本员工持股计划由上市公司自行管理。理变更为专业资产管理机构管理。
。公司选任深圳市德远投资有限公司作……为本员工持股计划的资产管理机构，
6、为保证公司2020年员工持股计划的并与资产管理机构深圳市德远投资有
顺利实施，董事会提请股东大会授权董限公司、基金托管人中信证券股份有事会全权办理本次员工持股计划的相关限公司签订《德远精选12号私募证券具体事项。投资基金基金合同》。
二、持有人会议……
……6、为保证公司2020年员工持股计划
三、管理委员会的顺利实施，董事会提请股东大会授
……权董事会全权办理本次员工持股计划
四、持有人的相关具体事项。
1、持有人的权利如下：二、持有人会议
（1）依照其持有的员工持股计划份额……
享有本计划资产的权益；三、管理委员会
…………
6
（5）法律、行政法规、部门规章或本四、持有人
员工持股计划规定的其他权利。……
2、持有人的义务如下：五、员工持股计划资产管理机构的选
（1）按认购员工持股计划金额在约定任程序、管理协议的主要条款
期限内足额缴款，自行承担与员工持股1、资产管理机构的选任程序计划相关的投资风险，自负盈亏；根据董事会审议的关于变更2020年员……工持股计划资产管理机构和存管账户
（7）法律、行政法规及本员工持股计并相应修订员工持股计划及管理办法
划规定的其他义务。相关事项，公司员工持股计划管理委五、股东大会授权董事会事项员会负责资产管理机构的遴选，相关
……协议的签署及后续的管理对接。
2、管理协议的主要条款
（1）资产管理账户名称：德远精选12号私募证券投资基金募集专户。
（2）类型：契约型非公开募集投资基金。
（3）一般级委托人：深圳齐心集团股
份有限公司（代员工持股计划）。
（4）管理人：深圳市德远投资有限公
7国浩律师（深圳）事务所法律意见书司。
（5）托管人：中信证券股份有限公司。
（6）基金规模：不低于1000万元，以本次持股计划大宗交易过户时所需实际交易资金为准。
（7）管理费用：本基金的年管理费为
35万元。管理费的计算公式为：
H＝R÷N
H：每日应计提的管理费；
R：年管理费；
N：当年的实际天数。
本基金的管理费每日计提，按季支付。当季管理费的支付，由基金管理人于次季首日起三个工作日内向基金
托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后按照指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。基金管理人应于每季初出具管理费划款指令前在托管账户备足应支付的管理费。
六、股东大会授权董事会事项
……
第十章本员工持股计划的会计处理第十章本员工持股计划的会计处理
本员工持股计划拟受让股票的公允价值根据年审会计师事务所最终确定，本按照公司回购股份的成本价格进行定次员工持股计划权益工具授予日定为价，拟受让公司回购专用证券账户内已审议通过2020年员工持股计划事项的回购的11000000股股份。假设本员工2020年第一次临时股东大会决议日持股计划2020年12月完成上述（即2020年11月13日）。本员工持股11000000股标的股票过户（拟认购的计划拟受让股票的公允价值按照审议持股计划份额全部认购完毕），锁定期2020年11月13日收盘价15.20元进行满，本员工持股计划按照约定的比例归定价，受让公司回购专用证券账户内属标的股票权益，以公司回购股票的平已回购的11000000股股份。本员工持均价格10.81元/股测算，公司应确认总股计划已于2020年12月29日完成上费用预计为3905.00万元，该费用由公述11000000股标的股票过户（拟认购司在各归属批次期限内，按每次权益归的持股计划份额全部认购完毕），锁定属比例分摊，计入相关费用和资本公期满，本员工持股计划按照约定的比
7积，则2020年至2024年员工持股计划例归属标的股票权益。以15.20元/股
费用摊销情况测算如下：作为公允价值测算，公司应确认总费单位：万元用预计为8734.00万元，该费用由公总费用2020年2021年2022年2023年2024年
3905.00169.491952.501016.93542.36223.72司在各归属批次期限内，按每次权益
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事归属比例分摊，计入相关费用和资本务所出具的年度审计报告为准。公积，则2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2020年2021年2022年2023年2024年
8734.00914.994590.552043.13951.38233.95
注：摊销情况预测并不代表最终的会计成本，受股票最终归属情况等影响，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心集团股份有限公司2020年度审计报告》，公司
8国浩律师（深圳）事务所法律意见书
2020年度营业收入增长率高于2019年
度30%以上，但2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长率未超过
21%，即2020年员工持股计划的2020年度业绩考核指标未达成。依据《2020年员工持股计划》规定，第一个归属批次对应的标的股票11000000股的四分之一即2750000股的股票份
额及其对应的分红（如有）归公司享有，不再归属至持有人。根据以上股票归属情况影响，截至目前，2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况
测算如下：
单位：万元总费用2020年2021年2022年2023年2024年
6550.50369.122952.922043.13951.38233.95
第十一章本员工持股计划履行的程序第十一章本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划增加：
草案及摘要，并通过职工代表大会充分11、公司本次变更2020年员工持股计征求员工意见后提交董事会审议。划资产管理机构和存管账户并相应修……订员工持股计划及管理办法，2020年
11、其他中国证监会、证券交易所规定员工持股计划持有人会议2022年第一
需要履行的程序。次会议就本次事项进行了审议并提报董事会审议，公司独立董事就该事项发表了同意变更的独立意见，监事会发表了关于公司2020年员工持股计划
变更相关事项的审核意见，国浩律师（深圳）事务所出具了关于公司调整
2020年员工持股计划的法律意见书。
2022年1月7日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更员工持股计划资产管理机构和存管账
8户的议案》和《关于修订及其摘要的议案》、《关于修
订的议案》，参加员工持股计划的关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为
本次员工持股计划参与人，对以上议案回避表决。根据2020年第一次临时股东大会授权，《2020年员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》等议案
经第七届董事会第十六次会议审议通
过后可予实施，无需再提交股东大会审议。
12、其他中国证监会、证券交易所规
定需要履行的程序。
第十二章其他重要事项第十二章其他重要事项
91、本员工持股计划经公司股东大会批1、在公司2020年第一次临时股东大准之日起生效。
9国浩律师（深圳）事务所法律意见书
会授权下，本员工持股计划修订稿经
公司第七届董事会第十六次会议审议通过后生效。
本所律师认为，公司本次调整员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整员工持股计划履行了必要的法律程序；
（二）公司本次调整员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
10国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司调整2020年员工持股计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2022年1月7日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
马卓檀童曦
经办律师：
程静