沃尔德:简式权益变动报告书（张苏来）

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沃尔德
股票代码：688028.SH
信息披露义务人：张苏来
住所/通讯地址：广东省深圳市龙华区建设路
股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册
签署日期：二〇二二年一月六日
1北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃尔德中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
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目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................5
第二节持股目的...............................................6
一、信息披露义务人持股目的.........................................6
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有
权益的股份.................................................6
第三节权益变动方式.............................................7
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
信息....................................................7
二、权益变动的方式.............................................7
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................12
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排...................................................13
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况.................................13
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第五节其他重大事项............................................16
第六节备查文件..............................................17
第七节信息披露义务人及声明........................................18
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
报告书、本报告书、简指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司简式权益变动报告书式权益报告书信息披露义务人指张苏来
沃尔德、上市公司、公指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司司北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购本次交易指
买鑫金泉100%的股权《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉精密《框架协议》指技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金金购买资产协议》指购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
标的公司、鑫金泉指深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
前海宜涛指深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司本次发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权导致本次权益变动指信息披露义务人持有公司股份比例变动的权益变动行为
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－《准则第15号》指权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名张苏来曾用名无性别男国籍中国
身份证号412931197806******
住所广东省深圳市龙华区建设路***
通讯地址广东省深圳市龙华区建设路***是否取得其他国家或地区的居留权无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
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第二节持股目的
一、信息披露义务人持股目的
本次权益变动是因公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于本次重组的行业整合背景和协同效应，看好上市公司沃尔德的发展前景，同意以其持有的鑫金泉股权认购沃尔德新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况信息
本次权益变动的事项之前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟发行股份数量预计
15001517股，上市公司总股数将增加至95001517股，信息披露义务人认购股
份数量为6725384股。
本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：
权益变动前权益变动后股东持股数量持股比例持股数量持股比例
张苏来--67253847.08%
上市公司总股本80000000100.00%95001517100.00%
二、权益变动的方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪
朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均
攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前
海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请有资格的评估机构、以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69650.00万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
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系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
对应鑫金泉100%股权估值相应交易对价涉及的交易对方合计持股比例（万元）（万元）
前海宜涛63000.005.00%3150.00
其他交易对方70000.0095.00%66500.00
合计100.00%69650.00
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
股份支付现金支付交易价格股份支付股份支现金支序号交易对方金额（万金额（万（万元）股数（股）付比例付比例元）元）
1张苏来26250.0021857.50672538483.27%4392.5016.73%
2钟书进26250.0021857.50672538483.27%4392.5016.73%
3陈小花4634.00---4634.00100.00%
4李会香4620.00---4620.00100.00%
5余正喜1050.00525.0016153850.00%525.0050.00%
6胡得田280.00140.004307650.00%140.0050.00%
7陈朋跃280.00196.006030770.00%84.0030.00%
8钟芹280.00140.004307650.00%140.0050.00%
9黄桂华280.00196.006030770.00%84.0030.00%
10汪朝冰280.00196.006030770.00%84.0030.00%
11田素镇280.00140.004307650.00%140.0050.00%
12乐晓娟280.00140.004307650.00%140.0050.00%
13李会群210.00147.004523070.00%63.0030.00%
14蔡玮玮210.00147.004523070.00%63.0030.00%
15李刚140.0098.003015370.00%42.0030.00%
16温庙发140.0098.003015370.00%42.0030.00%
17梁远平140.0098.003015370.00%42.0030.00%
18王军140.0070.002153850.00%70.0050.00%
19钟华山70.0035.001076950.00%35.0050.00%
20孙均攀70.0049.001507670.00%21.0030.00%
21韦祖强70.0049.001507670.00%21.0030.00%
22钟俊峰70.0049.001507670.00%21.0030.00%
23刘日东70.0049.001507670.00%21.0030.00%
24轩炯70.0049.001507670.00%21.0030.00%
25李月70.0049.001507670.00%21.0030.00%
26钟和军70.0049.001507670.00%21.0030.00%
27窦明乾70.0049.001507670.00%21.0030.00%
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股份支付现金支付交易价格股份支付股份支现金支序号交易对方金额（万金额（万（万元）股数（股）付比例付比例元）元）
28黄稳56.0028.00861550.00%28.0050.00%
29钟书生35.0024.50753870.00%10.5030.00%
30张兵35.0024.50753870.00%10.5030.00%
31前海宜涛3150.002205.0067846170.00%945.0030.00%
合计69650.0048755.001500151770.00%20895.0030.00%
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、
李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘
日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
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前20个交易日46.0036.80
前60个交易日43.0534.45
前120个交易日40.5332.43本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对
价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
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1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
（2）第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
（3）第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
（4）第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润
数额/截至当期期末累计承诺净利润数额