节能风电:中节能风力发电股份有限公司关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2022-006
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051转债简称：节能转债中节能风力发电股份有限公司关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行配股即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次公开发行配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次公开发行配股摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环
境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2022年初完成本次配股发行，该时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
13、假设本次配股的募集资金总额为40亿元，不考虑发行费用的影响。本次配
股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2021年9月30日公司总股本5013052000股为基础测算，本次可配股数量为不超过
1503915600股。
4、根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9月归属于母公司股
东的净利润为74134.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72539.69万元。假设公司2021年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2021年全年归属于母公司股东的净利润为98845.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为96719.59万元。假设2022年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润较2021年度持平或每年增长10%、20%分别测算。此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、不考虑可转债转股、转增股本和股利分配。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：
配股前配股前配股后
项目2021年度/2021年12
2022年度/2022年12月31日
月31日
总股本（股）5013052000.005013052000.006516967600.00
2配股前配股前配股后
项目2021年度/2021年12
2022年度/2022年12月31日
月31日
情景1：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2021年持平归属于母公司所有者的净利润
988457469.89988457469.89988457469.89
（元）扣除非经常性损益后归属于母公
967195810.89967195810.89967195810.89
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.200.200.15
稀释每股收益（元/股）0.200.200.15扣除非经常性损益后基本每股收
0.190.190.15益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.190.190.15益（元/股）
情景2：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较2021年增长10%。
归属于母公司所有者的净利润
988457469.891087303216.881087303216.88
（元）扣除非经常性损益后归属于母公
967195810.891063915391.981063915391.98
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.200.220.17
稀释每股收益（元/股）0.200.220.17扣除非经常性损益后基本每股收
0.190.210.16益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.190.210.16益（元/股）
情景3：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较2021年增长20%。
归属于母公司所有者的净利润
988457469.891186148963.871186148963.87
（元）扣除非经常性损益后归属于母公
967195810.891160634973.071160634973.07
司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.200.240.18
稀释每股收益（元/股）0.200.240.18扣除非经常性损益后基本每股收
0.190.230.18益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.190.230.18益（元/股）
二、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示
3本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，对公司财务及经营上的
积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、关于配股的必要性和合理性
1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。在资源约束和高质量发展的双重压力下中国实现“双碳”目标必须切中要害施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。
随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模。
本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
2、补充营运资金，支持公司业务规模快速扩张
2018年至2021年1-9月公司营业收入呈增长趋势，各期分别为23.76亿元、
24.87亿元、26.67亿元以及25.91亿元。同时，截止至2021年9月30日，公司2021年前三季度累计发电量为71.57亿千瓦时，同比增长39.37%，累计上网电量为68.96
4亿千瓦时，同比增长39.99%，其中市场化交易电量为30.49亿千瓦时，比去年同期
提高12.31个百分点。截至2021年第三季度末，公司并网装机容量为401.72万千瓦，较去年末增长27.14%。此外，公司项目储备充足，截至2021年三季度末，在建项目装机容量155.75万千瓦，预计公司业务规模快速扩张。
为保障风电场的高效运作，专业、持续的日常运维和经营必不可少。伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充营运资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的运营资金来保障其稳定、高效的运营，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。
3、优化公司财务结构，提高流动性
近年来公司业务发展较快，伴随资本支出以及营运资金需求的增加，公司资产负债率逐年上升且高于行业平均水平，流动比率、速动比率等指标逐年下降。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，缓解流动性压力，实现公司长期持续稳定的发展。
最近三年及一期，公司主要流动性指标与同行业可比公司（中闽能源、三峡能源、江苏新能、嘉泽新能）平均值对比情况分别如下：
指标名称公司名称2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
节能风电71.20%68.07%65.61%64.17%
中闽能源54.81%63.78%53.30%50.91%
三峡能源62.84%67.43%58.33%49.25%资产负债率
江苏新能59.34%54.00%39.32%40.00%
嘉泽新能64.36%70.04%63.59%69.88%
同行业平均60.34%63.81%53.63%52.51%
节能风电1.531.411.421.68
中闽能源1.731.040.941.09
三峡能源1.460.700.761.24流动比率
江苏新能1.751.822.353.08
嘉泽新能1.571.521.981.50
同行业平均1.631.271.511.73
节能风电1.501.381.371.62
速动比率中闽能源1.711.030.921.06
三峡能源1.460.690.761.23
5江苏新能1.741.802.313.04
嘉泽新能1.571.521.981.50
同行业平均1.621.261.491.71
数据来源：上市公司季报及年报
四、本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
五、公司从事募集资金使用项目在经验、技术、市场和环保等方面的储备情况
（一）人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）技术储备
公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
（三）市场储备
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，公司主营业务风力发电的开展将得到进一步政策支持，从而保障其市场消纳。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施
6为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用项目的监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
7公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”或“承诺人”）作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
3、如本承诺出具日至本次配股实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”八、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次配股完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人同意届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
87、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021年1月8日
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