泛海控股:北京市君合律师事务所关于关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之补充法律意见书（一）

北京市君合律师事务所
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
补充法律意见书（一）北京市君合律师事务所二零二二年一月
1北京市君合律师事务所
关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之
补充法律意见书（一）
致：泛海控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重组”），担任泛海控股的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和
国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，于2021年12月8日出具了《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于2021年12月23日下发的《关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第26号），本所特此出具《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
2件的有关规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意
见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股、民生证券的如下保证：泛海控股、民生证券已向本所提供了出具法律意
见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股以及民生证券出具的有关证明、说明文件。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
3本补充法律意见书仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
问题3.2020年9月1日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海张江高科技园
区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等22家投资者转让民生证券共
3107204265股股份，转让完成后，你公司表示对民生证券持股比例将由
71.64%降至44.52%，该次股份转让不会导致你公司失去对民生证券的控制权。
请你公司：
（1）结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证
券持股比例由71.64%降至44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。
（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易完成
后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、（2）核查并发表明确意见，请注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券
持股比例由71.64%降至44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由和依据。
（一）本次股份转让给战略投资者的基本情况
42020年8月31日，泛海控股与上海张江（集团）有限公司等22家投资者
分别签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》，泛海控股向上海张江（集团）有限公司等22家投资者合计转让其所持民生证券3107204265股股份。
2020年9月21日、2020年9月30日及2020年10月21日，民生证券向中国证监会上海监管局分别报送《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606号）、《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629号）及《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660号），就本股份转让相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次股份转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合21013.961.83%
10
伙）
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
5序号股东名称/姓名认缴出资金额（万元）持股比例
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合10506.980.92%
23
伙）绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合10500.000.92%
24
伙）共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限9257.900.81%
25
合伙）
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合8302.720.72%
27
伙）
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有6245.410.55%
38限合伙）
39丛学年3673.770.32%
40兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
6序号股东名称/姓名认缴出资金额（万元）持股比例
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有3673.770.32%
42限合伙）
43共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有2204.260.19%
46限合伙）
合计1145616.07100.00%
（二）本次股份转让未导致泛海控股失去民生证券控制权的理由和依据
1、持股比例
本次股份转让完成后，泛海控股对民生证券持股比例由71.64%降至
44.52%，但泛海控股仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，除泛
海控股外的其余44名股东（不含库存股）的持股比例均低于5%，与泛海控股的持股比例相差较大。根据民生证券的确认，股东山东省高新技术创业投资有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东省国际信托股份有限公司、
山东鲁信实业集团有限公司之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计为8.91%；股东上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份有
限公司之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计为3.85%；股东东方国际创业股份有限公司、东方国际（集团）有限公司之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计为1.92%；股东嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股
权投资合伙企业（有限合伙）之间存在一致行动关系，上述股东的持股比例合计为1.83%；除上述情况外，民生证券的股东之间不存在其他一致行动关系。
2、董事会席位
根据民生证券当时有效的公司章程，本次股份转让之前，民生证券的董事会应由11名董事构成，包括9名股东代表董事与2名独立董事。因泛海控股提名的股东代表董事周小全于2020年5月离任，且民生证券未相应补选新任董事，因此，本次股份转让完成前，民生证券的董事会实际由10名董事构成，包括8名股东代表董事和2名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事7名，独立董事2名。
2020年11月30日，民生证券召开2020年第七次临时股东大会股东大会，
7审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，同意西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、上海张江（集团）有限公司及申能（集团）有限公司各自提名的1名董事候选人为民生证券的新任董事（包括3名股东代表董事与
1名独立董事），泛海控股之前提名的3名股东代表董事不再担任民生证券的董事。本次董事会人员变动后，民生证券的董事会由11名董事构成，包括8名股东代表董事与3名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事4名，独立董事2名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全体董事2/3以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
（1）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发行股票及上市方案；
（2）制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
（3）拟定公司章程的修改方案；
（4）对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
据此，本所律师认为，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，泛海控股仍能控制民生证券的董事会。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让及董事会人员变动未导致泛海控股失去民生证券控制权，民生证券仍应纳入泛海控股的合并财务报表范围。
二、请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理由，
对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
（一）本次重组的基本情况
2021年初，泛海控股原持有民生证券44.52%的股份。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让其所持民生证券13.49%的股份。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至
31.03%。
2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。
根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事
83名，独立董事2名。
2021年8月20日，泛海控股召开第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于泛海控股对民生证券的持股比例下降，且其在民生证券董事会中的席位低于半数，不能继续控制民生证券董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
（二）不再将民生证券纳入合并范围的理由和依据
1、持股比例
泛海控股将其所持民生证券13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然泛海控股仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。
2、董事会席位
2021年8月17日，民生证券召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。
本次董事选举后，民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和
3名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事3名，独立董事2名。
根据本次董事会人员变动后修改的民生证券的公司章程，除下列事项须经董事会全体董事2/3以上同意外，其他事项须经全体董事过半数同意：
（1）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他有价证券、发行股票及上市方案；
（2）制订公司重大收购或合并、分立、变更公司形式及解散的方案；
（3）拟定公司章程的修改方案；
（4）对公司暂停或终止开展已经证券监管机构批准开展的业务作出决议。
据此，本所律师认为，本次董事会人员变动后，泛海控股提名的董事占民生证券全体董事的比例已不足半数，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。
综上所述，综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本所律师认为，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控股失去民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
（三）前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形
如前所述，泛海控股向上海张江（集团）有限公司等22家投资者转让所持
9民生证券3107204265股股份完成后，泛海控股对民生证券持股比例由71.64%
降至44.52%，但泛海控股仍为民生证券第一大股东。民生证券股东较为分散，除泛海控股外的其余44名股东（不含库存股）的持股比例均低于5%，且存在一致行动关系的股东中合计持股比例最高的为8.91%，与泛海控股的持股比例相差较大。此外，后续董事会人员变动后，泛海控股提名的董事仍占民生证券全体董事的半数以上，泛海控股能够控制民生证券的董事会。据此，综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控股未失去对民生证券的控制权，民生证券仍应纳入泛海控股的合并财务报表范围。
泛海控股将其所持民生证券13.49%的股份转让给上海沣泉峪后，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然泛海控股仍为民生证券第一大股东，但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。此外，后续董事会人员变动后，泛海控股提名的董事占民生证券全体董事的比例不足一半，泛海控股已不能控制民生证券的董事会。据此，综合泛海控股对民生证券的持股比例以及在民生证券董事会的董事席位的情况，本次股份转让及董事会人员变动后，泛海控股失去对民生证券的控制权，不应再将民生证券纳入合并财务报表的合并范围。
综上所述，本所律师认为，泛海控股前后均主要以其对民生证券的持股比例与在民生证券董事会的董事席位情况作为判断其是否实际控制民生证券，进而是否将其纳入合并财务报表的合并范围的依据，前后信息披露一致，不存在前后判断依据不一致、信息披露不准确或误导性陈述等情形。
问题8.请你公司结合报告期民生证券对公司的总资产、营业收入及利润的贡献，以及对你公司应收账款周转率、存货周转率的影响等，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力
根据上市公司的说明，上市公司持续经营能力受多种因素综合作用，本次重组对上市公司持续经营能力的影响分析如下：
10（一）报告期民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献
报告期内，民生证券对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献如下表所示：
单位：万元民生证券占上市公项目民生证券上市公司司比例
2021年7月31日/2021年1-7月
总资产5338962.7117171725.5431.09%
营业总收入285974.151270519.5622.51%
净利润76303.31-151034.51-50.52%归属母公司所有者
76215.90-167818.63-45.42%
的净利润
2020年12月31日/2020年度
总资产5242032.4418099083.2228.96%
营业总收入363187.671405681.9225.84%
净利润91866.67-472038.46-19.46%归属母公司所有者
91856.64-462175.83-19.87%
的净利润
2019年12月31日/2019年度
总资产4445819.2517787227.2524.99%
营业总收入268765.941250192.7521.50%
净利润53210.53142649.6437.30%归属母公司所有者
53237.93109484.9548.63%
的净利润
注：上市公司2021年1-7月财务报表未经审计。
11根据永拓会计师为本次重组出具的《泛海控泛海控股股份有限公司备考审阅报告》（永阅字[2021]第410017号，以下简称“《备考审阅报告》”），民生证券不再纳入合并范围对上市公司总资产、营业收入、利润影响情况如下表所示：
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产（万
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26
元）营业总收
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25入（万元）净利润
-151034.51-203688.020.35-472038.46-534164.210.13（万元）归属母公司所有者
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00的净利润（万元）为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指
标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照上市公司持有民生证券31.03%股
权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内上市公司转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入均有所下降、净利润指标代表的亏损增大；
归属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
（二）报告期内民生证券对上市公司的应收账款周转率、存货周转率的影响
根据《备考审阅报告》，民生证券不再纳入合并范围对上市公司应收账款周转率、存货周转率影响情况如下表所示：
项目2021年1-7月2020年
12重组前重组后重组前重组后（模拟）（备考）（模拟）（备考）应收账款周转率
2.232.343.352.73
（次）
存货周转率（次）0.060.050.060.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
民生证券不再纳入合并范围后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
（二）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定
上市公司不断出售所持有的民生证券股权获取资金，主要为解决上市公司整体的流动性问题，由此导致对民生证券的控制力不断下降，从而触发本次重组事项。只有解决了流动性问题，上市公司才能持续经营，因此，虽然本次重组导致上市公司合并报表在营业收入、资产规模、净利润等财务指标出现下降，但重组的目的仍是为了使上市公司维持正常的经营活动，不断改善持续经营能力。同时，本次重组后上市公司仍然正常开展房地产、信托、保险等业务，不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
13本补充法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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