东华科技:安徽承义律师事务所关于东华科技2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书

安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书安徽承义律师事务所
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2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
(2022)承义法字第00010号
致：东华工程科技股份有限公司根据安徽承义律师事务所与东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为东华科技2019年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）的相关规定，就本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次解除限售有关的全部事实文件，所
有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。安徽承义律师事务所法律意见书
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
解除限售的合法合规性、履行的法定程序以及信息披露等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，非经本律师同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次解除限售申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：
（一）2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及其他相关议案，关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》，公司监事会对本
计划中的激励对象进行了初步核查，并发表了核查意见。
（二）2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名
和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。
（三）2019年11月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资考分安徽承义律师事务所法律意见书[2019]682号《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》及其他相关议案，关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》，公司监事会对本计划激励对象名单出具了审核意见。
（五）2019年12月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年12月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（七）2020年11月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司回购注销相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部安徽承义律师事务所法律意见书分限制性股票的议案》已经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过。
（八）2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十五次和第七届监事会第十一次，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司回购注销相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。
（九）2022年1月7日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次解除限售事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，东华科技本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次解除限售事项根据公司第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次解除限售的具体内容如下：
（一）第一个解除限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月、
60个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月
后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。安徽承义律师事务所法律意见书公司本激励计划限制性股票的上市日期为2020年1月22日，公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期将于2022年1月21日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否满足条件的说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情
定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；公司具备前述条件，
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，满足解除限售条件。
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出情形，满足解除限售机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》激励对象未发生前述
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：情形，满足解除限售安徽承义律师事务所法律意见书
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；条件。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5．公司层面业绩考核要求：
公司第一个解除限售期需要满足下列条件：
（1）2020年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（2）以2018年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于
10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（3）2020年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均公司层面业绩考核要
业绩水平或对标企业75分位值水平；求已达标，满足解除
（4）2020年经济增加值改善值Δ EVA大于零。 限售条件。（具体见注：上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除表格下方说明）
非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
6．个人层面绩效考核要求：165名激励对象中：
根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股（1）165名激励对象票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会 绩效考核结果均为“A将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对级（优秀）”，当期象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量解除限售系数为1.0；
＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下： （2）无考核结果为“B考核系数 A级（优秀） B级（良好） C级（合格） D级级（（良不好合）”格“）C 级（合格）”“D级（不合格）”
标准系数10.850.5的情形0。
关于公司层面业绩考核要求达标说明：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年审计报告》，公司层面业绩考核已达到要求，且不低于同行业平均业绩水平。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司2020年度业绩完成情况如下所示：
考核指标公司层面实现情况同行业平均业绩水平完成情况
净资产收益率（%）8.874.31已完成
净利润复合增长率（%）18.93-45.59已完成
应收账款周转率（次）6.613.98已完成
Δ EVA Δ EVA＞0 / 已完成安徽承义律师事务所 法律意见书
注：1.上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
2．公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”，上述“同行业平均业绩水平”为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部 A股上市公司的平均业绩。
（三）本次解除限售的具体安排
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为165人，可解除限售的限制性股票数量为248.75万股，占公司目前总股本的0.46%，具体如下：
本次可解除本次可解本次可解剩余未解获授的限限售的限制除限售的除限售的除限售的序制性股票性股票数量限制性股姓名职务限制性股限制性股号数量占已获授限票数量占票数量（万票数量（万(万股)制性股票总目前总股股）股）数的比例本的比例
1李立新董事长153.7525%0.0069%11.25
2桑艳军纪委书记153.7525%0.0069%11.25
3叶平副总经理153.7525%0.0069%11.25
副总经理
4吴越峰153.7525%0.0069%11.25
总工程师
5朱定华副总经理153.7525%0.0069%11.25
6陈志荣副总经理153.7525%0.0069%11.25
董事会秘书
7张学明财务总监、153.7525%0.0069%11.25
总法律顾问
8吴光美一级专务153.7525%0.0069%11.25中层管理人员、核心技术（业
875218.7525%0.40%656.25
务）骨干（合计157人）
共计（165人）995248.7525%0.46%746.25注：作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
综上，本律师认为，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计安徽承义律师事务所法律意见书划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本律师认为：东华科技本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
本次解除限售符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。东华科技尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，并按照相关规定办理符合解锁条件的限制性股票之解锁事宜。（此页无正文，为(2022)承义法字第00010号《安徽承义律师事务所关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥束晓俊
2022年1月7日