报喜鸟:报喜鸟控股股份有限公司收购报告书

报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
报喜鸟控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：报喜鸟控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154
收购人：吴志泽
住所：浙江省温州市鹿城区******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
一致行动人：吴婷婷
住所：上海市长宁区******
通讯地址：上海市长宁区******
一致行动人：上海金纱投资有限公司
住所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
通讯地址：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
签署日期：二〇二二年一月
1报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在报喜鸟拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在报喜鸟拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发
要约收购义务，报喜鸟2021年第三次临时股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购系收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收购
人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
目录
释义....................................................6
第一节收购人介绍............................................7
一、收购人及其一致行动人基本情况···························································7
二、收购人最近五年的任职情况·································································8
三、收购人最近五年内的合法合规情况························································10
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况··············10
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份情况···························12
六、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况··········································································································12
第二节收购决定及收购目的....................................13
一、本次收购的目的···············································································13
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划································13
三、本次收购履行的相关程序···································································13
第三节收购方式.............................................15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例············································15
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容··················································15
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况···············································20
第四节本次交易的资金来源....................................21
一、收购资金总额··················································································21
二、收购资金来源··················································································21
第五节免于发出要约的情况....................................22
一、免于发出要约的事项及理由································································22
二、本次收购前后上市公司的股权结构························································22
第六节本次交易的后续计划....................................23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划·······································23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排···················23
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划···································23
四、对上市公司章程进行修改的计划··························································23
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划············································24
六、对上市公司分红政策调整的计划··························································24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划···································24
第七节对上市公司的影响分析..................................25
一、本次收购对上市公司独立性的影响························································25
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响·····················································27
4报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
三、本次收购对上市公司关联交易的影响·····················································28
第八节收购人与上市公司之间的重大交易.........................30
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况············································30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易································30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排··············30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排···········30
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况.........................31
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况···············································31
二、收购人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况································31
第十节其他重大事项.........................................32
第十一节备查文件...........................................38
附表...................................................42
5报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告书指《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》
报喜鸟、上市公司、公司指报喜鸟控股股份有限公司收购人指吴志泽一致行动人指吴婷婷及上海金纱投资有限公司吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股
本次收购、本次交易指票的收购行为
报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票，发行数量本次非公开发行股票/本次
指为241721855股，募集资金为730000002.10元的行非公开发行/本次发行为上海金纱指上海金纱投资有限公司
实际控制人指吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱财务顾问指国元证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《信息披露准则16号》指
16号——上市公司收购报告书》
公司章程指《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：吴志泽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303241960********
住所及通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（二）一致行动人--吴婷婷
姓名：吴婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021989********
住所及通讯地址：上海市长宁区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（三）一致行动人--上海金纱
名称：上海金纱投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
法定代表人：吴婷婷
注册资本：2000万元人民币
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成立时间：2010年11月16日
营业期限：2010年11月16日至2040年11月15日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、收购人最近五年的任职情况
收购人吴志泽2013年7月至今任公司董事长，2017年3月至今任总经理。
除上市公司任职外，吴志泽最近五年担任的其他职务情况如下：
序公司担任与公司产任职起止注册地址主营业务号名称职务权关系日期
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口受吴志泽报喜鸟浙江省永嘉业务；经营企业和本企业成员企业董事重大影响1996年
1集团有县报喜鸟工
生产、科研所需的原辅材料、机械长的其他企03月至今限公司业区
设备、仪器仪表、零配件及相关技业术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
实业投资，投资管理，资产管理，上海市长宁执行投资咨询（以上四项不得从事银吴志泽控2011年11上海金区临虹路董事
2行、证券、保险业务），商务咨询。制的其他月至2021
纱168弄6号兼总
【依法须经批准的项目，经相关部企业年6月
501室经理
门批准后方可开展经营活动】
家用纺织品及服装的生产、销售；
化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、吴志泽通
浙江省嘉兴蜡烛、工艺品、日用百货的销售；
浙江罗过报喜鸟
市南湖区嘉网络技术开发、技术转让、技术咨卡芙家集团有限2009年3兴工业园区询、技术服务；社会经济咨询（不董事纺有限公司参股04月至今亚太路159含投资咨询）；自有房屋租赁；物公司的其他企号业管理。（依法须经批准的项目，业经相关部门批准后方可开展经营
活动）
浙江报浙江省宁波创业投资，实业投资，投资管理，喜鸟创市北仑区梅投资咨询。（未经金融等监管部门全资子公2015年至
4业投资山七星路88批准不得从事吸收存款、融资担保董事
司今
有限公号1幢401代客理财、向社会公众集（融）资司 室 A 区等金融业务）（依法须经批准的项
8报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
序公司担任与公司产任职起止注册地址主营业务号名称职务权关系日期
A0684 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昆山市
中楠房房地产开发、销售、出租；建材销周市镇青阳2003年至5地产开售。（依法须经批准的项目，经相董事无北路今发有限关部门批准后方可开展经营活动）公司嘉兴市浙江省嘉兴房地产开发经营；自有房屋租赁；
中楠房市经济技术建材的销售***（以上所有经营范2005年至
6地产开董事无
开发区禾兴围法律法规禁止的不得经营，应经今发有限北路1102号审批的未获审批前不得经营）公司
上海市崇明股权投资，股权投资管理，实业投上海容报喜鸟集
区长兴镇江资，投资管理，资产管理，投资咨银投资团有限公2010年7
7南大道1333询（除经纪）。【依法须经批准的项董事
有限公司控制的月至今
弄19号楼2目，经相关部门批准后方可开展经司其他企业
层207室营活动】
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票上海松
据承兑和贴现，从事同业拆借，办江富明
上海市松江理银行卡业务，代理发行、代理兑村镇银2016年
8区新松江路付、承销政府债券，代理收付款及董事联营公司
行股份07月至今
1501号代理保险业务，经银行业监督管理
有限公
机构批准的其他业务。【依法须经司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款;办理国内结算；办理票据浙江永承兑与贴现；从事同业拆借；代理浙江省永嘉
嘉恒升发行、代理兑付、承销政府债券；
县东瓯街道村镇银代理收付款项业务；经中国银行业2009年
9东瓯工业区董事联营公司
行股份监督管理机构批准的其他业务；代03月至今
(报喜鸟集团
有限公理企业财产保险、家庭财产保险、
有限公司内)
司机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
为销售计算机软硬件、服装、服饰、吴志泽通上海报
上海市长宁针纺织品、皮鞋、皮革制品、文化过报喜鸟喜鸟电
区天山西路用品、日用百货、工艺品、电子产执行集团有限2007年至
10子商务
789号1幢品、仪器仪表、机械设备提供网上董事公司参股2020年
有限公
226室服务；纺织领域内的技术开发、技的其他企司（注）
术转让、技术咨询、技术服务。【依业
9报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
序公司担任与公司产任职起止注册地址主营业务号名称职务权关系日期
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】南京市建邺区江东中路南京丹
98号(万达广服装、皮鞋、皮革制品、日用品销
诗格尔全资孙公2013年至11场内购物中售。（依法须经批准的项目，经相监事服饰有司今心室内步行关部门批准后方可开展经营活动）限公司
街壹层 106A
号商铺)
上海成上海市长宁实业投资（除专控），投资管理，谊投资区临虹路投资咨询。【依法须经批准的项目，2007年至
12监事无
有限公128弄6号经相关部门批准后方可开展经营今
司101室活动】
注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于2020年7月注销。
三、收购人最近五年内的合法合规情况截至本报告书签署日，吴志泽最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人除控制报喜鸟及其子公司外，收购人吴志泽还控制上海金纱，持有其73.50%的股权，且上海金纱为吴志泽一致行动人。收购人除控制上述公司外，不存在其他直接或间接控制的企业，有重大影响的企业及其主营业务情况如下：
注册资本/
持股/出资比序号公司名称出资额（万主营业务例/担任职务
元）
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业吴志泽持股自产品及相关技术的出口业务；经营企报喜鸟集团
17780.0032.00%，担任业和本企业成员企业生产、科研所需的
有限公司
董事长原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
浙江罗卡芙吴志泽担任家用纺织品及服装的生产、销售；化妆
210000.00
家纺有限公董事品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、
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注册资本/
持股/出资比序号公司名称出资额（万主营业务例/担任职务
元）
司工艺品、日用百货的销售；网络技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；
社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山市中楠房地产开发、销售、出租；建材销售。
吴志泽担任3房地产开发8000.00（依法须经批准的项目，经相关部门批董事有限公司准后方可开展经营活动）房地产开发经营；自有房屋租赁；建材嘉兴市中楠吴志泽担任的销售***（以上所有经营范围法律法规
4房地产开发2000.00
董事禁止的不得经营，应经审批的未获审批有限公司前不得经营）资产管理、投资管理、股权投资（不得赣州恒之道从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
投资合伙企吴志泽出资发放贷款等国家金融、证券、期货及财
510000.00业（有限合40.00%政信用业务）。（依法须经批准的项目伙）经相关部门批准后方可开展经营活动）
****上海融银创投资管理，创业投资，投资咨询（不得业投资管理吴志泽出资
6100.00从事经纪）。【依法须经批准的项目，经
中心（有限30.00%相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙）实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社上海康瑜投
会调查、社会调研、民意调查、民意测资管理中心吴志泽出资71080.00验），自有设备租赁（不得从事金融租（有限合27.78%赁），会展服务，文化艺术交流策划。【依伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海越银投投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不资合伙企业吴志泽出资得从事经纪），资产管理。【依法须经批
810000.00
（有限合20.00%准的项目，经相关部门批准后方可开展伙）经营活动】上海融银股
股权投资，股权投资管理，投资咨询，权投资合伙吴志泽出资
926000.00资产管理。【依法须经批准的项目，经相
企业（有限22.50%关部门批准后方可开展经营活动】
合伙）
股权投资，股权投资管理，实业投资，上海容银投吴志泽担任投资管理，资产管理，投资咨询（除经
1010000.00资有限公司董事纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款，发放短期、中期和长期上海松江富贷款，办理国内结算，办理票据承兑和明村镇银行吴志泽担任
1110100.00贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，
股份有限公董事
代理发行、代理兑付、承销政府债券，司
代理收付款及代理保险业务，经银行业
11报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
注册资本/
持股/出资比序号公司名称出资额（万主营业务例/担任职务
元）
监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理浙江永嘉恒
兑付、承销政府债券；代理收付款项业升村镇银行吴志泽担任
1219800.00务；经中国银行业监督管理机构批准的
股份有限公董事
其他业务；代理企业财产保险、家庭财司
产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，吴志泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，吴志泽不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
稳定的控制权对公司保持长期健康发展至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司15.24%、
0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股
份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
收购人吴志泽已承诺本次收购完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序1、2021年5月10日，吴志泽与报喜鸟就本次发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
2、2021年5月10日，报喜鸟召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案；
3、2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案且非关联股东通过股东大会决议同意吴志泽免于以要约方式增持上市公司股份；
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4、2021年6月25日，报喜鸟根据2020年度利润分配情况，召开第七届董
事会第十三次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜
鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》；
5、2021年8月19日，报喜鸟根据调减财务性投资的情况，召开第七届董
事会第十四次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜
鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》；
6、2021年10月14日，报喜鸟根据2021年半年度利润分配情况，召开第
七届董事会第十六次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议三》；
7、2021年10月25日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021年11月8日，报喜鸟取得中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号）。
14报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
本次收购前，收购人吴志泽直接持有报喜鸟126056099股股份，占总股份的10.35%，系报喜鸟控股股东。公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司314092747股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。
本次非公开发行的价格为3.02元/股，吴志泽认购金额为730000002.10元，认购股数为241721855股。本次非公开发行完成后，吴志泽直接持有公司股份比例将增加至25.20%，仍为公司控股股东。吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前本次发行后股东
股份数量（股）占比股份数量（股）占比
吴志泽12605609910.35%36777795425.20%实际控制
吴婷婷18556454215.24%18556454212.72%人控制的
表决权上海金纱24721060.20%24721060.17%
合计31409274725.80%55581460238.09%
其他 A股股东 903519127 74.20% 903519127 903519127
总计1217611874100.00%1459333729100.00%
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）认购协议的主要内容上市公司与吴志泽先生于2021年5月10日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
1、协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）
乙方：吴志泽先生
签订时间：2021年5月10日
15报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
2、认购协议的主要内容
（1）认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届
董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（3）认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过
272445820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，
拟募集资金总额不超过88000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
16报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
*本次发行经甲方股东大会审议通过；
*本次发行取得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
（1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本
次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（3）本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（二）认购协议之补充协议的主要内容2021年5月21日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。
发行人2020年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量相应调整。经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于2021年6月25日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由3.23元/股调整为3.17元/股。17报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过272445820股（含本数）调
整为不超过277602523股（含本数）。
三、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议
案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、本补充协议与《股票认购协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。”
（三）认购协议之补充协议二的主要内容
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》
等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5502.60万元从本次募集资金总
额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173501578股（含本数）且不超过
260244164股（含本数），拟募集资金总额不低于55000.00万元（含本数）且
不超过82497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55000.00万元（含本数）且不高于82497.40万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据上述调整情况，经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于
2021年8月19日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议二，补充协议二
主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过277602523股（含本数）调整为不低于173501578股（含本数）且不超过260244164股（含本数）。
18报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
二、甲方本次非公开发行的拟募集资金总额由不超过88000万元（含本数）
调整为不低于55000.00万元（含本数）且不超过82497.40万元（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于173501578股（含本数）且不超过260244164股（含本数），认购款金额调整为不低于55000.00万元（含本数）且不高于82497.40万元人民币（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。”
（四）认购协议之补充协议三的主要内容2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），该权益分派方案已于2021年9月16日实施完毕。现结合公司2021年半年度利润分配的实际情况，需调整本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购数量。
经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于2021年10月14日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议三，补充协议三主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由3.17元/股调整为3.02元/股。二、甲方本次非公开发行的股票数量由不低于173501578股（含本数）且
不超过260244164股（含本数）调整为不低于182119206股（含本数）且不超
过273170198股（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于182119206股（含本数）且不超过273170198股（含本数）。
19报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。”三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，吴志泽持有的报喜鸟股份88200000股股份（占总股份7.24%）存在质押等权利限制情形，37856099股股份（占总股份3.11%）不存在质押、冻结等权利限制情形。一致行动人吴婷婷持有的报喜鸟股份
127350000股股份（占总股份10.46%）存在质押等权利限制情形，58214542
股股份（占总股份4.78%）不存在质押、冻结等权利限制情形。一致行动人上海金纱持有的报喜鸟股份2472106股股份（占总股份0.20%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
吴志泽认购报喜鸟非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
20报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第四节本次交易的资金来源
一、收购资金总额
吴志泽以现金认购报喜鸟本次非公开发行的241721855股股份，每股发行价格为3.02元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额
730000002.10元。
二、收购资金来源
根据吴志泽出具的《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：本人认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及现有家庭资产抵
质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需求的，拟将其持有的公司股份质押融资；本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行的股票不存在
接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。
根据报喜鸟出具的《承诺函》，报喜鸟承诺：不向公司本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上所述，吴志泽用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
21报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于吴志泽承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的
新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经报喜鸟股东大会非关联股东批准后，吴志泽可以免于发出要约。
2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，同意吴志泽免于发出要约，关联股东均回避表决。吴志泽本次对报喜鸟股份的收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
22报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第六节本次交易的后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
23报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
24报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司38.09%的表决权，上市公司控股股东仍为吴志泽，实际控制人仍为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不涉及报喜鸟的股权、资产、业务和人员调整，对报喜鸟与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，报喜鸟仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
收购人吴志泽确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：
“（一）确保公司人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
专职在公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公司拥有独立的员工队伍，并建立完善的劳动用工和人事管理制度，
保证公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（二）确保公司资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
2、保证不以公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保公司财务独立
25报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）确保公司机构独立
1、保证公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）确保公司业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，与本人及本人控制的其他企业间不存在业务混同的情形。
2、保证规范管理与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人不会损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，保持并维护公司的独立性。若本人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
26报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
公司控股股东为吴志泽，实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，除公司及其子公司外，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱不存在其他直接或间接控制的企业。吴志泽有重大影响的企业中，报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）的经营范围包含生产、销售服装、皮鞋、皮革制品，浙江罗卡芙家纺有限公司的经营范围包含服装的生产、销售，与公司主营业务存在部分重叠，具体情况说明如下：
报喜鸟集团曾为报喜鸟控股股东，并于2015年6月不再持有报喜鸟股权。
报喜鸟集团为吴志泽持股32%并担任董事长的公司，报告期内，报喜鸟集团虽包含有上述与生产销售服装有关的经营范围，但其实际仅持有子公司股权，未从事实际生产经营活动，其报告期内营业收入主要来自子公司的投融资、房地产相关业务，没有从事与服装、皮鞋生产和销售相关的业务。
浙江罗卡芙家纺有限公司为吴志泽担任董事的公司，报告期内，浙江罗卡芙家纺有限公司虽包含有上述与服装生产有关的经营范围，但其实际从事的主营业务为家纺的生产和销售，与公司主营业务有较大差异。其报告期内营业收入主要来自家纺的生产和销售，没有从事与服装生产相关的业务。
根据报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司提供的营业执照、公司章程、报
告期内的财务报表、固定资产明细、人员花名册以及说明，除报喜鸟董事长兼总经理吴志泽同时担任报喜鸟集团董事长、浙江罗卡芙家纺有限公司董事外，报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司与公司之间资产、人员、财务、机构、业务互相独立。
综上，吴志泽有重大影响的其他企业与公司不存在同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措
本次收购完成后，公司与吴志泽控制或有重大影响的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，吴志泽、吴婷婷、上海金纱、
27报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司已分别出具了以下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）
生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司
将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本承诺
人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
吴志泽为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
28报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，吴志泽、吴婷婷、上海金纱出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大
的努力减少或避免与报喜鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。
若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿报喜鸟因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高当日失效。”
29报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第八节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅报喜鸟登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述已公开披露交易及本次认购公司非公开发行股票之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近
经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2021年5月10日）之前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖报喜鸟股票的情况。
二、收购人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人直系亲属出具的相关承诺函，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2021年5月10日）之前6个月内，收购人的直系亲属不存在买卖报喜鸟股票的行为。
31报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
32报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：吴志泽
2022年1月6日
33报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吴婷婷
2022年1月6日
34报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022年1月6日
35报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：黄诚刘波
法定代表人：俞仕新国元证券股份有限公司
2022年1月6日
36报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：李强
经办律师：张乐天吕程
国浩律师（上海）事务所
2022年1月6日
37报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
第十一节备查文件
一、备查目录文件
1、收购人及其一致行动人的身份证明或工商营业执照；
2、本次交易的相关协议；
3、收购人关于资金来源的声明；
4、收购人出具的相关承诺；
5、收购人关于6个月内买卖上市公司股票的查询文件，收购人直系亲属关
于6个月内买卖上市公司股票的相关承诺；
6、收购人聘请的中介机构相关人员关于6个月内买卖上市公司股票的说明；
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
8、国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书暨免于
发出要约收购申请之财务顾问报告；
10、国浩律师（上海）事务所关于《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请》之法律意见书；
11、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件备置于报喜鸟住所及深交所，以备查阅。
38报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：吴志泽
2022年1月6日
39报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：吴婷婷
2022年1月6日
40报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022年1月6日
41报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称报喜鸟控股股份有限公司上市公司所在地浙江省温州市股票简称报喜鸟股票代码002154收购人名称吴志泽收购人注册地浙江省温州市
拥有权益的股份数量增加√
有无一致行动人有√无□
变化不变，但持股人发生变化□是□否√收购人是否为上市公收购人是否为上市
是√否□
注：收购人虽不是第一大股东，但是是控股股
司第一大股东公司实际控制人东，且第一大股东为收购人一致行动人。
是□否√
收购人是否对境内、是□否√收购人是否拥有境
注：收购人除持有报喜鸟控制
境外其他上市公司持注：收购人除持有报喜鸟5%以上股份外，不存内、外两个以上上市权外，不存在持有其他境内、股5%以上在持有其他境内、境外上市公司5%以上股份。公司的控制权境外上市公司的控制权。
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
收购人披露前拥有权股票种类：人民币普通股股票
益的股份数量及占上持股数量：126056099股
市公司已发行股份持股比例：10.35%
比例注：收购人及其一致行动人持有表决权股份数量为314092747股，表决权比例为25.80%。
42报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
股票种类：人民币普通股股票
持股数量：241721855股本次收购股份的数量及变动
持股比例：16.56%比例
注：收购人及其一致行动人持有表决权股份数量由314092747股增加至
555814602股，表决权比例由25.80%增加至38.09%。
在上市公司中拥有权益的时间：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份登记手续之日
方式：以现金认购上市公司非公开发行的股份股份变动的时间及方式
是√否□
注：本次收购系经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司发行的新是否免于发出要约股，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，属于《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
是□否√与上市公司之间是否存在持注：收购人与上市公司不存在持续关联交易，且已出具了《关于减少和规范关联交易续关联交易的承诺函》。
是□否√与上市公司之间是否存在同
注：收购人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，为了避免在未来产生同业竞业竞争或潜在同业竞争
争或潜在的同业竞争，已出具了相关承诺。
收购人是否拟于未来12个月
是□否√
内继续增持注：收购人除本次新股认购外，暂无其他增持计划。
收购人前6个月是否在二
是□否√级市场买卖该上市公司股
注：经收购人自查，本次收购事实发生日前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票。
票
是否存在《收购办法》第
是□否√
六条规定的情形注：经收购人出具的说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
43报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次收购是否需取得批准是√否□
及批准进展情况注：本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使是□否√
相关股份的表决权注：收购人未作出放弃行使相关股份的表决权的声明。
44报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：吴志泽
2022年1月6日
45报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）一致行动人：吴婷婷
2022年1月6日
46报喜鸟控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022年1月6日
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