新日恒力:新日恒力2022年度第一次临时股东大会材料

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会材料
1宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议关于以子公司股权质押并签署《借款协议》的议案七、审议关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》暨关联交易的议案
八、股东质询和发言
九、出席现场会议的股东进行表决
十、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司
十一、休会并等待上证所信息网络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十二、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果
十三、宣布股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、大会闭幕
二 O 二二年一月十七日
2宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会表决方法
依据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
二 O 二二年一月十七日
3宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号议案同意反对弃权
关于以子公司股权质押并签署《借款协议》的议案关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公2司投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》暨关联交易的议案
二 O 二二年一月十七日
4议案一：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会
关于以子公司股权质押并签署《借款协议》的议案
一、概述
经宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二
十次会议审议通过了《关于以子公司股权质押并签署的议案》，公司以持有宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）49%股权作质押，向广东鸿俊投资有限公司（以下简称：广东鸿俊）借款总额人民币50000万元，借款期限为3年，借款年利率为6%，该笔借款用于回购德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）持有的恒力新材49%股权及相应利息。
二、交易对象基本情况
（一）公司名称：广东鸿俊投资有限公司
（二）法定代表人：孙兰英
（三）注册资本：10800万元人民币
（四）注册地址：湛江开发区乐山东路35号银隆广场B2006室
（五）经营范围：市政工程及配套项目投资，能源项目投资，海洋工程项目投资，交通项目投资，园林绿化项目投资；销售：金属材料，非金属材料、煤炭，碳酸钙粉，方解石，木片，原木。（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）广东鸿俊与公司之间不存在关联关系或一致行动的情况，不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、质押标的基本情况
（一）公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
（二）法定代表人：陈瑞
（三）注册资本：100000万元
（四）注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北
5侧（原石嘴山市第二十三小学）
（五）经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）截至本公告披露日的股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司3100031%
2德运新材料科技股份有限公司4900049%
3宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）1000010%
4石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）1000010%
合计100000100%
四、《借款协议》的主要内容甲方（借款人）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司乙方（出借方）：广东鸿俊投资有限公司
鉴于：
1、甲方为依法设立的股份有限公司，现拟向乙方筹借资金，用于偿还德运
新材料科技股份有限公司（以下简称“德运公司”）在宁夏恒力生物新材料有限
责任公司（以下简称“恒力新材”）的投资款项及相应的利息。
2、乙方为依法设立的有限责任公司，乙方愿意向甲方提供借款。
双方就借款事宜达成一致意见，并签订本协议。
第一条借款金额
1.1乙方自愿向甲方提供借款人民币50000万元（大写：人民币伍亿元整）。
1.2乙方应保证提供给甲方的上述款项来源合法合规，并可用于出借给甲方。
第二条借款用途
2.1乙方向甲方提供的借款将主要用于偿还德运公司在恒力新材的投资款
项及相应的利息。
2.2甲方指定的用于收取本次借款的银行账户如下，甲方变更指定账户信息的，应及时以书面方式通知乙方：
户名：宁夏新日恒力国际贸易有限公司
开户行：工行宁夏区分行营业部
6账号：2902028009200209544
第三条借款期限及利率
3.1借款期限
3.1.1本协议项下借款的起始日为借款实际发放日，乙方同意按照甲方指定
日发放该等借款，借款期限为3年。借款期限届满，甲方应将本协议项下借款的本息一次性支付给乙方。
3.1.2乙方同意，前述借款期限届满之前，甲方可提前还款，但应至少提前
10个工作日通知乙方。
3.2利息
3.2.1本协议项下借款的年利率为6%，不计复利。
3.2.2本协议项下借款利息按日计提，按实际借款期限累加，借款利息计算公式如下：利息总额=借款本金×年利率6%/365×实际借款天数N（N为自实际发放日（含该日）起至实际还款日（不含该日）止经过的天数）
3.2.3本协议项下借款自起息日起每6个月支付一次利息。本期利息应于本
期6个月届满后10个工作日内，由甲方支付给乙方或乙方书面指定的第三方。
第四条股权质押
4.1甲方同意报经甲方内部有权机关批准后，向乙方就本协议项下借款提
供股权质押担保，质押物为甲方持有恒力新材49%的股权，质权人为乙方或乙方指定的与甲方无关联关系的第三方金融机构，被担保人为乙方或乙方指定的与甲方不存在关联关系的第三方，股权质押担保的债权总金额不超过人民币50000万元（大写：人民币伍亿元整），股权质押担保期限为本协议项下借款期限届满后
6个月。具体担保条款，由本协议双方或甲方与质权人根据本条确定的原则，另
行签署相关协议予以明确。
4.2甲方根据本协议约定向乙方或乙方指定的第三方偿还全部借款本息之
日起20个工作日内，乙方及（或）乙方指定的第三方应为甲方办理本协议项下股权质押担保解除手续。
4.3如甲方根据本协议第4.1款约定向乙方指定的第三方金融机构提供担保的，甲、乙双方确认，甲方向乙方偿还的本息款项将支付至甲、乙双方共同开立和监管的专用银行还款账户（以下简称“共管账户”），专项用于办理本协议项
7下股权质押所担保的主债务的履行及担保解除手续。乙方应按甲方要求配合甲方
开立共管账户，且不得实施任何挪用共管账户资金或将账户资金进行质押等有损于共管账户资金安全的行为。
第五条借款本息还款义务暂停与终止5.1乙方同意，如甲方按照《之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）的约定，使用本协议项下的借款向德运公司支付相关款项后，德运公司未按照《终止协议》及附件《股权转让（转回）协议》的约定履行股权转回义务的，甲方应及时将德运公司违约情况书面告知乙方，并有权自德运公司应履行而未履行《终止协议》项下义务之日起暂停向乙方或乙方指定的第三方支付借款本息。
5.2在德运公司违约后，甲方有权要求德运公司在30个工作日内（催告履行期）继续履行《终止协议》及附件《股权转让（转回）协议》的约定履行股权
转回义务，甲、乙双方确认，经甲方催告，德运公司仍未履行股权转回义务的，自催告履行期届满之日起甲方不再承担本协议项下的本息还款义务，乙方应向德运公司追偿相关款项，且乙方应在催告履行期届满之日起5个工作日内，促使第三方机构解除对甲方股权质押担保，并终止质押合同或其他类似文件。
第六条履约保证与违约责任
6.1乙方为保证按照本协议的约定履行，应在本协议签署日向甲方指定账
户支付人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）作为履约保证金。如乙方未按本协议及相关其他协议的约定履行义务的，甲方有权扣收全部或部分履约保证金。
6.2如甲方未能在本协议约定的借款期限内还本付息，甲方须向乙方支付违约金，每逾期一日按欠款本金的万分之五计息。
五、对公司的影响
本次借款用于回购德运新材持有的恒力新材49%股权及相应利息，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，不影响上市公司的独立性和正常经营，有利于公司发展，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8六、其他事项
公司董事会提请股东大会授权黄海粟女士为授权代表签署《借款协议》、授
权经理层办理与本次签署《借款协议》有关的具体事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二 O 二二年一月十七日
9议案二：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2022年度第一次临时股东大会
关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书之终止协议》、
《股权转让合同》暨关联交易的议案
一、概述经公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》暨关联交易的议案》，公司于2021年12月13日收到德运新材发来的《关于商请贵司回购宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权的函》，因其业务发展的需求及资金回笼的考虑，拟提前终止《投资协议书》。经双方多次沟通决定拟终止履行《投资协议书》并签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》。
本次交易对方德运新材与公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有
限公司、山西恒力新材料有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为35%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
基于在合并财务报表层面，公司将向德运新材取得的筹资确认为一项金融负债，计入长期应付款。本次交易经济实质为偿还德运新材长期应付款，不会导致公司合并报表范围发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德运新材与上海中能同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有
限公司、山西恒力新材料有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为35%，为公司关联方。
10（二）公司名称：德运新材料科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：浙江省乐清市翁垟街道九房前村
法定代表人：陈晓平
注册资本：5亿元整
经营范围：纳米材料的研究、生产及销售；化学原料和化学制品的研
究、生产及销售（不含危险化学品）；光亮铜杆、铜线材、铜杆、铜丝、合金复
合铜线、线束、绞线的研究、生产、加工及销售；金属材料、贵金属、矿产品、建筑材料的销售；成套设备的销售；机械设备租赁；厂房租赁服务；货物进出
口、技术进出口；商务咨询服务（不含金融、证券、期货）；企业股份重组兼并。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）2020年度德运新材资产总额53242万元，净资产49983万元，净利润
-17万元，以上数据经浙江正大会计师事务所有限公司温州分所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
法定代表人：陈瑞
注册资本：100000万元
注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧
经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生
产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的主要财务指标
恒力新材主要财务指标：
单位：万元
2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
总资产187497.81226541.70
净资产99234.8298576.42
2020年1-12月2021年1-9月
营业收入633.7270.96
净利润-285.32-658.41
11注：恒力新材2020年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）转让完成前交易标的的股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司3100031%
2德运新材料科技股份有限公司4900049%
3宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）1000010%
4石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）1000010%
合计100000100%
（四）转让完成后交易标的的股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司8000080%
2宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）1000010%
3石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）1000010%
合计100000100%
四、公司本次签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》的主要内容
（一）《恒力新材投资协议书之终止协议》
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：甲方或新日恒力）
乙方：德运新材料科技股份有限公司（以下简称：乙方或德运新材）
丙方：宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：丙方或恒力新材）
鉴于：
1、2019年10月15日，甲、乙、丙三方就月桂二元酸项目投资事项共同签署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），约定乙方出资49000万元对丙方进行投资，投资完成后，乙方持有丙方49%股权（以下简称“标的股权”）。
2、乙方出于其业务发展及资金回笼的考虑，拟提前终止本次投资合作，退
出恒力新材，甲方、丙方同意终止与乙方的投资关系。
据此，就本次投资合作终止事宜，根据《公司法》、《民法典》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条投资合作终止
121.1各方确认，同意提前终止已签署的《投资协议书》，自本协议生效之日起，除本协议第二条及第三条之约定事项外，协议各方均无需继续履行《投资协议书》项下的义务。
1.2各方确认，《投资协议书》履行过程中，各方均不存在违约情形，本
协议生效之日起，各方互不承担因《投资协议书》产生的违约责任。
1.3乙方需在本次投资合作终止过程中或/及完毕后，无条件向甲方提供相
关资料信息，并履行相应的保密义务。
第二条投资款项偿还
2.1乙方已按照《投资协议书》的约定向丙方实际缴付了投资款项49000万元；此外，甲方同意按乙方实际投资金额和6%的年利率向乙方支付2019年
10月17日至2021年12月27日期间的利息6446.79万元，原《投资协议书》
项下丙方向乙方支付现金分红的相关条款不再执行。上述两项款项合计金额为
55446.79万元，该款项应由甲方或甲方指定的第三方按照本协议的规定偿还给乙方。
2.2除本协议另有规定外，甲方或甲方指定的第三方应按下列要求向乙方
支付本协议第2.1款所述款项：
（1）在本协议生效之日起45个工作日或者经乙方同意的更长时间内支付投资款本金49000万元；
（2）在本协议生效之日起2个公历年度内支付投资款利息6446.79万元。
2.3尽管有本协议第2.2款之规定，但在甲方收到广东鸿俊投资有限公司根
据甲方与之签订的《借款协议》项下借款前，甲方无须履行本协议第2.2款项下支付义务，相关支付义务应延至甲方收到广东鸿俊投资有限公司全额借款之日起开始履行。若在本协议生效之日起6个月内甲方仍未收到上述借款的，甲方有权解除本协议。
2.4乙方用于收取本协议项下应偿还投资款项的指定账户信息如下，乙方
变更账户信息的应及时以书面方式通知甲方：
户名：德运新材料科技股份有限公司
开户行：农行乐清市清远支行
账号：19271801040005871
13第三条标的股权转回
3.1根据《投资协议书》约定并经各方同意，《投资协议书》终止后，乙
方所持标的股权应转回给甲方。甲、乙方应在签署本协议的同时，按本协议附件的格式签署股权转让（转回）合同。
3.2各方同意，乙方应自甲方按本协议第2.2款第（1）项的规定向乙方偿
还投资款本金49000万元之日起10个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司登记机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、
提交完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协议），配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
3.3乙方同意，若乙方在甲方按照本协议的规定向其支付相关款项后未按
本协议第3.1款、第3.2款规定履行股权转回义务的，甲方根据其与广东鸿俊投资有限公司签署的《借款协议》项下需承担的借款本息偿付义务，转由乙方承担，乙方应直接向广东鸿俊投资有限公司履行借款本息还款义务并承担相应的法律责任。乙方违反本款约定给甲方造成损失的，应予以全额赔偿。
第四条声明、承诺和保证
4.1甲方/丙方的声明、承诺和保证
4.1.1甲方/丙方是依照中华人民共和国法律合法成立、有效存续的公司，
具备签署及履行本协议的主体资格。
4.1.2甲方/丙方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，
也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任
何一项：现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
4.1.3甲方/丙方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
4.2乙方的声明、承诺和保证
4.2.1乙方是依照中华人民共和国法律合法成立、有效存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的主体资格。
144.2.2乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，也不会
对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：
现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或
任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
4.2.3乙方保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权
属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值重大减损的行为。
4.2.4乙方向甲方/丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
第五条税费
5.1本次投资合作终止事项中股权转让（转回）所涉及的各项税费均由各
方根据法律法规规定自行承担。
5.2任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。
第六条本协议的成立与生效
6.1本协议自各方盖章及授权代表签字之日起成立，并自甲方、丙方股东
（大）会批准之日起生效。
第七条违约责任
7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及重大过失误导的成分。
7.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的其
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
7.3乙方同意，如乙方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监
15会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对甲方作为上市
公司带来风险的，甲方有权要求乙方承担违约责任。
7.4任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
7.5本协议违约方向守约方支付违约金或赔偿损失后，除本协议另有约定外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
第八条不可抗力
8.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括
但不限于自然灾害、瘟疫、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
8.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
8.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第九条本协议的变更和解除
9.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各
方以书面方式进行。
9.2除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十条保密
10.1未经其他方同意，任何一方均不得对第三方披露本协议及本次投资合
作终止事项的相关信息，但依照法律法规需披露的除外。
1610.2为本次投资合作终止事项之目的，各方可向其法律顾问及其他专业顾
问披露本协议及本次投资合作终止事宜的相关信息，但应确保该等法律顾问及其它专业顾问与协议各方承担同等的保密义务。
第十一条法律适用及争议解决
11.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商
的方式解决；如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
第十二条附则
12.1如为公司变更登记之需要，本协议签订前后形成的与本次投资终止及
股权转让（转回）相关的任何文件如与本协议相冲突的，应以本协议为准。
12.2本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一切附件均为本协议的有效组成部分。
12.3本协议一式伍份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）《股权转让合同》
甲方/出让人：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
乙方/受让人：德运新材料科技股份有限公司鉴于甲、乙双方已于2021年12月28日签署了《之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），按照《终止协议》第三条之规定，本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《民法典》签订本合同，以资信守。
第一条定义1.1除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语定义具有如下涵义：
（1）目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司。
（2）标的股权：出让人持有的目标公司49%的股权，对应的注册资本为人民币49000万元。
第二条股权转让（转回）
172.1鉴于双方签署之《终止协议》已生效，甲、乙双方之间的合作关系已终止，乙方同意将所持标的股权转回给甲方。
2.2乙方应自甲方按《终止协议》第2.2款第（1）项的规定向乙方偿还投
资款本金49000万元之日起10个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司登记机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、提交完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协议），配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
2.3甲、乙双方应分别按中国法律法规的规定缴纳其各自应当缴纳的与本
合同相关的所有税款及登记费用。
第三条违约责任
3.1如发生以下任何事件则构成该方在本合同下之违约：
（1）任何一方违反本合同的任何条款；
（2）任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及重大过失误导的成分。
3.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的其
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3.3任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
3.4本合同违约方向守约方支付违约金或赔偿损失后，除本合同另有约定外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本合同和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
第四条法律适用及争议解决
4.1本合同的签署、解释和履行均适用中国法律。
4.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应由各方通过友好协商
的方式解决；如协商开始15个工作日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
18第五条其他事项
5.1本合同经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，并自
甲方、目标公司股东（大）会审议批准之日起生效。
5.2如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可
分割的一部分，与本合同具有同等效力。
5.3本合同一式肆份，双方各执壹份，目标公司执壹份，其余用于办理相关手续。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述事项符合公司的发展战略，有利于加强公司对恒力新材的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、其他事项
公司董事会提请股东大会授权黄海粟女士为授权代表签署相关协议及合同、授权经理层办理与本次签署相关协议及合同有关的具体事宜。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见；审计委员会对该议案发表了审核意见并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
请各位非关联股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二 O 二二年一月十七日
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