希荻微:北京市海问律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司战略投资者专项核查的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于广东希荻微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的法律意见书
二〇二一年十二月北京市海问律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书
致：民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开
发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与民生证券合称“联席保荐机构”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席保荐机构（主承销商），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以
1下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略
配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
2根据联席主承销商提供的《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：
（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有3家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：
序号战略投资者名称战略投资者类型民生证券投资有限公司（以下简
1参与跟投的保荐机构相关子公司称“民生投资”）中国中金财富证券有限公司（以
2下简称“中金财富”，与民生投资合参与跟投的保荐机构相关子公司称“保荐机构跟投子公司”）民生证券希荻微战略配售1号集发行人的高级管理人员与核心员工参与本次3合资产管理计划（以下简称“希荻战略配售设立的专项资产管理计划微1号资管计划”）
（一）战略投资者的基本情况
1、民生证券投资有限公司
（1）基本情况
根据民生投资的《营业执照》、公司章程等资料及民生投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，民生投资的基本信息如下：
公司名称民生证券投资有限公司成立时间2013年5月21日
统一社会信用代码 91110000069614203B法定代表人冯鹤年注册资本400000万元
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-注册地址
01A 单元
经营范围项目投资，投资管理。
股权结构民生证券持有100%股权
3经本所律师核查，民生投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，民生投资系民生证券的全资子公司，除上述情况外，民生投资与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格根据民生投资的确认，并经本所律师核查，民生投资系联席保荐机构（主承销商）民生证券的全资子公司；根据中国证券业协会于2017年5月18日公布的
《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，民生投资为民生证券的另类投资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据民生投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查民生投资截至2021年9月的财务报表，民生投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据民生投资出具的承诺函，民生投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中国中金财富证券有限公司
（1）基本情况
4根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称中国中金财富证券有限公司成立时间2005年9月28日
统一社会信用代码 91440300779891627F法定代表人高涛注册资本800000万元
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层注册地址
及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务经营范围顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构中金公司持有100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。此外，中金财富与发行人存在如下关系：宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓璟”）持有发行人12.07%的股份，其唯一有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管
理有限公司，系中金公司之全资子公司（亦即中金财富之兄弟公司）中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司之控股子公司。经本所律师核查，中金财富参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，中金财富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行人及其股东的前述关系不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
除上述情况外，中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
5根据《承销指引》第十六条，采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应
当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系联席保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2021年6月的合并会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
3、民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划
（1）基本情况
根据希荻微1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，希荻微 1 号资管计划的基本信息如下：
产品名称民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划
产品编码 STL652管理人名称民生证券股份有限公司
6托管人名称招商银行股份有限公司
备案日期2021年12月27日成立日期2021年12月22日到期日2031年12月22日投资类型权益类
（2）实际支配主体
根据希荻微1号资管计划的《资产管理合同》，民生证券作为希荻微1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用集合计划财产；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他
当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业
协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）自行销售或委托有基
金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，希荻微1号资管计划的实际支配主体均为其管理人民生证券。
（3）董事会审议情况及人员构成
2021年12月29日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心人员通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，核心员工的认定标准为：1）研发部门核心员工；2）除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。
根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见本法律意见书附件。
7根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或发行人全资子
公司签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，希荻微1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，希荻微1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。希荻微1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据希荻微1号资管计划的管理人民生证券出具的承诺函，1）希荻微1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，前述资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）希荻微1号资管计划所有认购本次战略配售股票的资
金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，希荻微1号资管计划获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10
8亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元
以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根
据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
本次公开发行股票数量为40010000股，约占发行后股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为400010000股。其中，初始战略配售发行数量为8002000股，为本次发行数量的20%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。
民生投资系联席保荐机构（主承销商）民生证券的全资子公司，中金财富系联席保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《承销指引》，民生投资、中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。民生投资、中金财富初始跟投比例分别为本次公开发行股份数量的5%，即2000500股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
希荻微1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过14000万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《承销指引》第六条第（一）款、
第七条和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的相关规定。
三、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形根据发行人出具的承诺函、联席主承销商出具的承诺函以及《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《承销
9指引》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市
后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者
获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
10附件：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划参与人员名单
认购金额劳动关系所属序号姓名职务认购比例员工类别
（元）公司
副总经理、董事会
1唐娅11018000078.70%发行人高级管理人员
秘书、财务负责人
2卢海航内控内审总监122500008.75%发行人核心员工
3曾健文资深财务总监70000005.00%发行人核心员工
4金涛高级市场总监25200001.80%发行人核心员工
工艺及器件研发经
5邓彤21000001.50%发行人子公司核心员工
理
6骆姝贝芯片验证工程师17500001.25%发行人核心员工
7 刘纯 高级 IT 经理 1050000 0.75% 发行人 核心员工
主任现场应用工程
8尹伟伟10500000.75%发行人子公司核心员工
师
9杨智源高级人事行政经理10500000.75%发行人核心员工
10冀冬鸽财务经理10500000.75%发行人核心员工
总计140000000100%--
注1：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的
100%用于参与本次战略配售。
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：以上比例待 T-2 日确定发行价格后确认。