泛海控股:永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函的回复

永拓会计师事务所（特殊普通合伙YongtuoCertifiedPublicAcCOUntantsLLP
永拓会计师事务所（特殊普通合伙
关于对泛海控股股份有限公司的重组问询函的回复
永证专字（2022）第310003号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所上市公司管理一部于2021年12月23日下发的《关于对泛海控
股股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第26号）》（以下
简称“《问询函》”，对要求会计师核查并发表意见的问题，永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就泛海控股股份有限公司相关问
题进行认真核查，核查情况如下:
问题2。请结合你公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证
券召开股东大会审议相关议案的投票情况，充分说明你公司无法再控制民生证
券，不再将民生证券纳入公司合并财务报表的时点、原因及认定依据。请独立
财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司在民生证券的董事会席位、持股比例、以及在民生证券召
开股东大会审议相关议案的投票情况
根据民生证券工商档案、股东大会文件及公司章程、董事辞职报告等文件，
2020年初至今，民生证券董事会设置11名董事。在2020年11月30日前，民
生证券董事会设置2名独立董事，之后，改为设立3名独立董事，其余为股东代
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中国：北京市朝阳区东大析关东店北街1号国安人厦1113层PC.1900201E1.86.010.65950511/0611EA8.86-010-65955570
表董事。本公司推荐的董事在民生证券董事会的席位经历了数次变动，具体变动
情况如下表所示：
民生证券董事总人泛海控
其中泛海控股提名
数股对民
董事人数
时间生证券说明
股东代独立股东代独立
的持股
董事
表董事董事表董事
比例
2020年初827287.65%
空缺1名股东代表董事
泛海控股推荐的刘国升担任董
2020年1月98287.65%
事
民生证券向泛海控股回购股份；
2020年5月8272
86.24%泛海控股推荐的董事周小全离
任
泛海控股向共青城民隆投资合
2020年7月8272伙企业（有限合伙）等企业转让
85.52%
股权，实施员工股权激励计划
民生证券向15名战略投资者增
2020年8月8272
71.64%
资扩股
泛海控股向22名战略投资人转
让民生证券27.12%股权;泛海
控股推荐的3名董事张博、马
2020年11月834244.52%
骅、刘国升离任;民生证券股东
大会选举其他股东推荐的4名
新进董事（含1名独立董事）
泛海控股推荐的董事舒高勇离
2021年1月6日732
344.52%任，泛海控股暂未推荐增补新董
重
上海沣泉峪受让民生证券
2021年7月14日7CG2
331.03%
13.49%股权完成股份登记
民生证券召开股东大会，上海沣2021年8月17日8332
31.03%
泉峪推荐Ⅰ名董事新进
2020年１月3日民生证券2019年第五次临时股东大会以通讯会议形式召
开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举刘国升先生为公司
董事，出席会议的股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议
-2-案经出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
2020年11月30日,民生证券2020年第七次临时股东大会以现场方式召开，会议审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》，选举金莉敏女士、张晓昭先
生、张勇先生为公司非独立董事，尉安宁先生为公司独立董事，出席会议的股东
所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议案经出席会议的所有股
东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
2021年8月17日，民生证券2021年第一次临时股东大会以通讯会议形式
召开，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，出席会议的
股东所代表的表决权占公司有表决权股份总数100.00%，该议案经出席会议的所
有股东所持有表决权股份总数的100.00%审议通过。
（二）上市公司无法再控制民生证券，不再将民生证券纳入公司合并财务
报表的时点、原因及认定依据
根据民生证券公司章程第八十一条规定，董事会就如下事项作出决议时须经
全体董事的2/3以上同意，包括:制订公司增加或减少注册资本，发行公司债券
或其他有价证券、发行股票及上市方案;制订公司重大收购或者合并、分立、变
更公司形式及解散的方案;拟订公司章程的修改方案;对公司暂停或终止开展已
经证券监管机构批准开展的业务作出决议。董事会对其他事项作出决议，必须经
全体董事的过半数同意。
在上海沣泉峪完成股权转让登记之前，本公司持有民生证券44.52%的股份。由于民生证券股东较为分散，在此期间共计有45名股东（不含库存股），第二
大股东西藏腾云投资管理有限公司持股比例不超过总股份的5%，且存在一致行
动关系的股东中合计持股最高的为8.91%（股东山东省高新技术创业投资有限公
司﹑山东省鲁信投资控股集团有限公司﹑山东省国际信托股份有限公司、山东鲁
信实业集团有限公司存在一致行动关系，合计持股8.91%;股东上海张江（集团）
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有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司存在一致行动关系，合计持股
3.85%;股东东方国际创业股份有限公司、东方国际（集团）有限公司存在一致
行动关系，合计持股1.92%;股东嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙
企业（有限合伙）存在一致行动关系，合计持股1.83%;除此之外，股东之间无
一致行动关系）。泛海控股提名董事共计5名，占全部董事人数的比例为50%
（一名董事暂缺）。根据股东大会、董事会的实际运作来看，在股东大会和董事
会的表决上并未出现由上市公司提案的议案被否决的情况，本公司有能力实际控
制关于民生证券的重大决策。
2021年7月14日，上海沣泉峪完成股权转让登记，取得民生证券13.49%
的股权，本公司持有的股权比例下降至31.03%。上市公司对民生证券的持股比
例已不足民生证券股份总数的三分之一。虽然本公司仍为民生证券第一大股东，
但民生证券的第二大股东上海沣泉峪的持股比例为13.49%，泛海控股与民生证
券第二大股东的持股比例差距进一步缩小。2021年8月17日，民生证券2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，
本公司提名的民生证券董事人数占全部董事人数的比例低于50%。在可预期的情
况下，本公司在民生证券董事会的股东代表董事席位恢复至半数或以上的可能性
较低。
2021年7月21日，本公司公告了《关于筹划重大资产重组暨签署＜民生证
券股份有限公司股份转让意向协议>的公告》，本公司拟将所持有的全部民生证
券31.03%的股权进行出售，以解决公司整体流动性问题。2021年8月后，在本
公司对民生证券的内部管控方面，亦发生了较大变化。随着上市公司对民生证券
的控制力逐步下降，上市公司对民生证券的管理模式发生了相应调整，在符合法
律法规及尊重金融机构独立性的前提下，由原控股子公司的全面纳入公司管理体
系模式，调整为只通过董事会、股东大会等治理形式参与民生证券管理的模式。
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民生证券于2021年8月25日向中国证监会证券基金机构监管部报告了泛海控股
不再将其纳入合并范围的事项。
综上所述,本公司判断2021年8月17日民生证券召开股东大会对董事改选
后，本公司在股东大会、董事会、日常经营管理等多方面已无法再控制民生证券，不再符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于对“控制”的定义
原则。因此，自2021年7月31日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报
表。
二、注册会计师核查意见
经核查，注册会计师认为:从上市公司在董事会席位、持股比例、股东大会
和董事会表决的实际情况、日常经营管理等多方面综合因素判断，上市公司将
2021年8月17日民生证券股东大会对董事的改选事项作为失去对民生证券控制
权的认定符合《企业会计准则第33号…合并财务报表》中关于对“控制”的
定义原则，自2021年7月31日之后不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求。
问题3.2020年9月1日，你公司披露《关于转让控股子公司民生证券股份
有限公司部分股份暨民生证券股份有限公司引进战略投资者的公告》显示，你
公司向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”、上海张江高科技园
区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”）等22家投资者转让民生证券共
3.107.204.265股股份,转让完成后,你公司表示对民生证券持股比例将由71.64%
降至44.52%，该次股份转让不会导致你公司失去对民生证券的控制权。请你公
司:（1）结合你公司对民生证券的持股比例、董事会席位等，说明对民生证券
持股比例由71.64%降至44.52%后，你公司认为未失去民生证券控制权的理由
和依据。（2）请你公司结合本次草案中关于不再将民生证券纳入合并范围的理
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由，对比分析前后信息披露是否一致，是否存在前后判断依据不一致、信息披
露不准确或误导性陈述等情形。（3）请你公司结合前后两次的披露情况，分析
说明前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请律师对事项（1）、（2）核查并发表明确意见，请注册会计师对事项（3）核查并发表明确意见。
（三）上市公司结合前后两次的披露情况，分析说明前次和本次交易完成后对民生证券控制权的判断是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
一、问题答复
本公司向.22,家投资者转让股权后，对民生证券持股比例由71.64%降至
44.52%，虽然此时持股比例低于50%，但本公司在民生证券董事会中席位占半
数以上，对其生产经营决策仍具有控制权。
2021年8月17日民生证券股东大会改选董事后，此时，本公司对民生证券
持股比例为31.03%，本公司持股比例低于50%，且本公司在民生证券董事会中席位也低于半数，对其生产经营决策只具有重大影响而不能实施控制。
本公司前次和本次重组完成后对民生证券控制权的判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致2020年年报需更正的情形。
二、会计师的核查程序及意见
会计师采取了如下核查程序:查阅公司股东会、董事会决议及民生证券公司
章程，分析民生证券董事会构成﹑董事会议事规则，询问公司管理层对民生证券
是否丧失控制权的判断依据;检查民生证券股权转让协议，分析是否存在其他安
排事项。
经核查，会计师认为:上市公司前次和本次交易完成后对民生证券控制权的
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判断符合《企业会计准则》规定，不存在前期差错导致2020年年报需更正的情
形。
问题4。你公司表示将民生证券出表后改为按权益法核算。请你公司结合民
生证券的每股净资产、你公司失去控制权的溢价、民生证券的整体估值情况等，
说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有的31.03%股权进行
重新估值，以及本次出表对你公司2021年净利润和净资产等产生的影响。请独
立财务顾问、注册会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合民生证券的每股净资产、上市公司失去控制权的溢价、民生证券的
整体估值情况等，说明民生证券出表的具体会计处理、是否对上市公司仍持有
的31.03%股权进行重新估值
最终导致上市公司丧失对民生证券控制权的事项为民生证券董事会改选。上
市公司在丧失控制权时点不涉及股权交易，并无相应的交易对手方，因此，控制
权溢价和民生证券评估事项均不涉及。针对民生证券出表，上市公司个别报表和
合并报表分别处理如下：
1、个别报表：
对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定进
行会计处理;同时，对于剩余股权，因能够对民生证券实施重大影响，按有关成
本法转为权益法的相关规定追溯调整长期股权投资账面价值，对应调整资本公
积、盈余公积、未分配利润和投资收益。
2、合并报表
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有民生证券自购买日
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开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与民生证券股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本次民生证券出表，对上市公司合并报表层面投资收益影响金额为779.358.562.38元，具体如下：项目金额（元）
2021年7月31日每股净资产1.13元/股
最近一次转让股权的价格（每股公允价值）1.53元/股
剩余股权的公允价值（2021.07.31）5.438.590.065.90
减：剩余股权对应的净资产4.591.826.744.23
商誉67.404.759.29
投资收益（合并层面）779.358.562.38
注:由于民生证券为非上市公司，剩余股权的公允价值无公开市场价格，因此采用近期投资法进行估值，即以一年内最近一次股权转让的价格（1.53元/股）做为公允价值。
（二）本次出表对上市公司2021年净利润和净资产等产生的影响
因民生证券不再纳入合并范围，故本公司2021年度合并利润表将只包含民生证券从期初至丧失控制权日的损益金额。丧失控制权日后民生证券的净利润，
本公司将按31.03%的比例确认投资收益。除上述对合并报表投资收益的影响会增加上市公司2021年度归属于母公司净利润7.79亿元和民生证券与原合并范围内公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的微小变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度合并报表归属于母公司净利润产生影响。
本次出表，上市公司合并资产负债表中将按31.03%的比例确认民生证券合并报表中归属于母公司所有者权益份额。除由于上述影响归属于母公司净利润的因素导致归属于母公司的所有者权益产生变动外，本次重组前后，不会对上市公司2021年度归属于母公司所有者权益产生影响。
-8-二、注册会计师核查意见
注册会计师执行了如下核查程序:查阅上市公司股东会、董事会决议及民生
证券公司章程，分析民生证券董事会构成、董事会议事规则，询问上市公司管理
层对民生证券是否丧失控制权的判断依据;查阅最近一次的民生证券股权转让协
议，确定其股权转让价格，分析是否存在其他安排事项;复核公司个别报表、合
并报表中对民生证券出表的会计处理。
经核查，注册会计师认为:上市公司对仍持有的31.03%股权已经按其公允
价值进行处理，上市公司对民生证券出表的会计处理、民生证券出表对上市公司
净利润和净资产的影响符合企业会计准则的规定。
中国注册会计师
永拓会计师事务月
（特殊普通合伙）中国注册会计师：
20100864076
（项目合伙人）
中国注册会计师中国?北京中国注册会计师：
2022
-9-
执行事务合伙人
1988s1S80S0101116
吕江特殊永拓
三三
V
普通石会计师事
伙企业
｛特殊普通合
三六
0
二
信
营场所
北京市朝阳区2013年122013年12月
202
20日20日
关东店北街1号2幢3层
10月
家巿场监督管理总局蓝制
-标
解更多任记
Ⅲ
。7“国证书序号0li966说明1、《会部门执业证书久凭证。
仅供廿应当名称：永拓会计师事务所（特殊普通合
租、出借、转让。
首席合伙人：吕江
会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财主任会计师：门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大区
层）北京市财政后
组织形式：特殊普通合伙
执业证书编号：11000102二○一
批准执业文号：京财会许可〔2013〕0088号
E
务所有限
0515447
会计师
1971-05-17
42010619710
永拓司潮
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任公
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111
1117
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○证
11
20100884076
日
告使用
湖北省注册会计师协会
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仅供出具d
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口北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码：
110001022022864000016永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关
报告名称：于对泛海控股股份有限公司的重组问询函
的回复
报告文号：永证专字（2022）第31000
被审（验）单位名称：泛海控股股份有限公
会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型：专项审计
报告日期：2022年01月07日
报备日期：2022年01月07日
李进420100864076）
签字注册会计师：
郭军110101410041
可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息）