节能风电:中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2022-003
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
转债代码：113051转债简称：节能转债中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第三十六次会议于2022年1月4日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年1月7日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
1市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》。本方案需提交公司股东大会审议。
本次公司配股的方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收
市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2021年12月31日公司总股本5013160039股为基础测算，本次可配股数量为不超过1503948011股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
*参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等
2估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投
资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
*遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于控股股东及其全资子公司承诺全额认购的公告》（公告编号：2022-007）。
6、配股募集资金的规模和用途本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，
3从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次配股决议的有效期限
本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次配股方案经公司股东大会审议通过后，尚待取得中国证券监
4督管理委员会核准及其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监
督管理委员会核准的方案为准。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司配股公开发行股票预案公告》（公告编号：2022-005）。
三、审议通过了《公司配股公开发行股票预案》。本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司配股公开发行股票预案》。
四、审议通过了《公司配股募集资金使用可行性分析报告》。
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司
2022年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。本报告
需提交股东大会审议.表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《中审众环会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
六、审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《关于
5配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-006）。
七、审议通过了《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。本规划需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议。
为保证本次配股相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及其他规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件以及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请中介机构办理本次配股的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
63、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切
协议和文件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册
资本、股份总数等相应条款，并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、若发生配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟
配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、如证券监管部门在本次配股前对 A 股配股政策有新的规定或
者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次配股具体方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或 A股配股政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次配股对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
710、相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项。
上述第4项、第5项、第6项授权自公司股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的
获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次配股有关的事务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2022年1月24日（星期一）下午14:00，以现场投
票和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，股权登记日为2022年1月18日（星期二）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2022年1月8日在上交所网站上披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-
008）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2022年1月8日
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