金通灵:华西证券股份有限公司关于融资租赁授信暨关联交易事项的核查意见

华西证券股份有限公司
关于公司融资租赁授信
暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金
通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金通灵以合并报表范围内的有效资产与公司关联方南通国润融资租赁有限公司（以下简称“国润租赁”）开展融资租
赁业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
为满足公司及下属子公司生产经营中资金和设备等方面的需求，公司与国润租赁拟开展以公司合并报表范围内的有效资产进行融资租赁业务，向国润租赁申请总额度不超过2.5亿元，单笔最长期限5年内的可以循环利用的授信额度。
国润租赁为公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国润租赁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司于2022年1月7日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了
《融资租赁授信暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云光、申志刚已回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对该议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
1二、关联方基本情况
公司名称南通国润融资租赁有限公司统一社会信用代码913206000763315192成立日期2013年08月16日法定代表人陈大鹏注册资本30000万元
注册地址 南通市崇川区国城生活广场A幢16楼
公共设施、房屋、基础设施、通信设备、生产设备、医疗器
械、机械设备、环保设备、办公设备、科研设备、检验检测
设备、工程机械、交通运输设备（包括飞机、汽车、船舶）及其附带技术的融资租赁服务；向国内外购买和转让租赁资
产、对租赁资产的残值变卖及处理；财务顾问及租赁交易信经营范围息的咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通产控持股50%、南通城市建设集团有限公司持股20%、
股权结构南通海汇资本投资有限公司持股20%、南通市崇川城市建设
投资有限公司持股10%。国润租赁为南通产控控股子公司。
截至2021年9月30日，总资产150975.43万元，总负债
105503.70万元，净资产45471.73万元，2021年1月至9月累
主要财务指标计营业收入8184.30万元，累计净利润2759.02万元。（以上数据未经审计）是否为失信被执行否人国润租赁为公司控股股东南通产控的控股子公司，根据《深关联关系说明圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国润租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、融资租赁授信的主要内容
1、承租人（融资主体）：金通灵；金通灵子公司
2、融资租赁授信额度：不超过25000万元人民币，公司及子公司共享授信额度，可分段实施单笔融资租赁业务。
3、融资期限：单笔融资租赁期限不超过5年
4、担保方式
当金通灵为融资主体时，采用信用方式；
当金通灵子公司为融资主体时，需金通灵提供连带责任保证担保。
25、租赁物
（1）当公司为融资主体时，公司需提供其机器生产设备、工程设备或其他南通国润融资租赁有限公司认可的租赁资产。
（2）当子公司为融资主体时，该子公司需提供其机械生产设备或工程设备或其他南通国润融资租赁有限公司认可的租赁资产。
6、租赁类型
售后回租或直租。
7、与承租人约定
有关融资租赁合同的任何争议，双方积极协商解决，协商不成，双方均有权向南通国润融资租赁有限公司所在地人民法院提起诉讼，且诉讼费、保全费等包括合理的律师费由败诉方承担。同时若承租人主体发生变更，不影响原融资租赁合同项下出租人的权利，双方的债权债务关系依然成立。
8、与保证人约定
主债务在保证合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人保证合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各项担保权利的行使顺序，保证人应按照保证合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及形式顺序等抗辩债权人。
交易具体内容以最终与国润租赁签订的协议为准。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
1、本次融资租赁授信暨关联交易业务是南通产控践行与公司于2018年12月14日签订的《纾困暨投资协议》（具体内容详见2018年12月18日公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-107））中承诺“在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元”的一个重大举措，为公司及子公司提供了资金支持来源。
2、本次公司与国润租赁开展融资租赁授信业务是在大股东南通产控组织牵
头中进行的，为了满足公司及子公司的经营生产中资金、设备等方面的需求，有利于公司及子公司今后以融资租赁的方式进行融资，进一步拓宽了公司及子公司的融资渠道且优化融资结构，进一步为公司及子公司的生产经营提供资金
3支持来源。
3、本次公司拟与国润租赁开展融资租赁授信业务，不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事认真审阅了董事会提供的《关于融资租赁授信暨关联交易的议案》及有关资料，进行了事前审查。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展的需要并且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议（关联董事需回避表决）。
2、独立董事独立意见
本次公司与关联方南通国润融资租赁有限公司（国润融资）开展融资租赁
授信业务，是为了满足公司及子公司的生产经营所需的资金和设备，为公司及子公司在额度范围内与国润融资开展融资租赁业务提供便利，有利于公司的稳健发展。本次关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易为公司以合并报表范围内的有效资产与关联方进行融资租赁业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，满足公司生产经营的资金和设备需求，交易内容遵循一般商业条款达成。
公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易
4管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构
对该事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于公司融资租赁授信暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义陈庆龄华西证券股份有限公司年月日
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