泛海控股:中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二零二二年一月
1中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受泛海控股股份有限公司董事会的委托，担任本次泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次重组行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次重组做出独立、客观和公正的评价，以供泛海控股全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与泛海控股无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分
理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司披露的内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由泛海控股提供。泛海控股保证其所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见
做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的
信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请泛海控股的全体股东和公众投资者认真阅读泛海控股就本次
重组披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
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见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次重组各方均无利益关系，本独立财
务顾问就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
3中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
一、本独立财务顾问作如下声明........................................2
二、本独立财务顾问作如下承诺........................................2
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案概述............................................9
二、本次重组不构成关联交易.........................................9
三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市...............................10
四、本次重组对上市公司的影响.......................................10
五、本次事项决策过程和批准情况......................................12
六、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................12
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................23
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间
的股份减持计划..............................................23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23
十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格..................................24
重大风险提示...............................................25
一、与本次重组相关的风险.........................................25
二、与本次重组标的公司相关的风险.....................................26
三、其他重大风险.............................................27
第一节本次重组概况............................................29
一、本次重组方案概述...........................................29
二、本次重组的背景和目的.........................................29
三、本次重组不构成关联交易........................................30
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市...............................30
五、本次重组对上市公司的影响.......................................30
六、本次重组决策过程和批准情况......................................32
第二节上市公司基本情况..........................................33
4中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
一、基本信息...............................................33
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................33
三、前十大股东持股情况..........................................38
四、主营业务发展情况...........................................39
五、主要财务数据.............................................40
六、控股股东及实际控制人情况.......................................41
七、最近60个月内控制权变动情况.....................................45
八、最近三年重大资产重组情况.......................................45
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况说明................45
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明............46
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
12个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明....................46
第三节交易对手基本情况..........................................49
第四节标的公司基本情况..........................................50
一、基本情况...............................................50
二、历史沿革...............................................50
三、股权结构及控制关系情况........................................89
四、下属企业及分支机构情况........................................94
五、标的公司合法合规性.........................................104
六、主营业务发展情况..........................................125
七、报告期经审计的财务指标.......................................132
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...............................134
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况.........................134
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项......................137
十一、被许可使用的资产情况.......................................141
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况..................141
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况................................141
第五节本次重组的主要合同........................................142
第六节独立财务顾问核查意见.......................................143
一、基本假设..............................................143
二、本次重组的合规性分析........................................143
三、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析...............................................147
四、本次重组对上市公司的其他影响分析..................................153
五、本次重组不构成关联交易.......................................154
六、本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
5中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
的相关规定...............................................154
第七节独立财务顾问内核意见及结论性意见析................................156
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................156
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见.................................157
6中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再本独立财务顾问报告指
纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券/独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）重组报告书指（修订稿）》
2021年8月20日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券股份有本次重组指限公司持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生证券股份有限公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围
报告期指2019年度、2020年度及2021年1月至7月上市公司、泛海控股指泛海控股股份有限公司
民生证券、标的公司指民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东指中国泛海控股集团有限公司
上市公司实际控制人、实际控指卢志强制人泛海国际指泛海国际股权投资有限公司
南油深圳物业公司指南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，系上市公司的前身深南物公司指深圳南油物业发展股份有限公司，系上市公司的前身光彩建设指光彩建设股份有限公司，系上市公司的前身光彩建设集团指光彩建设集团股份有限公司，系上市公司的前身泛海建设指泛海建设集团股份有限公司，系上市公司的前身盈生投资指盈生投资策略有限公司上海沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司广州润铠胜指广州润铠胜投资有限责任公司恒润华创指广东恒润华创实业发展有限公司中金量化指北京中金量化科技投资有限公司首航波纹管公司指北京首航波纹管制造有限公司
黄河证券指黄河证券有限责任公司，系民生证券的前身民生有限指民生证券有限责任公司，系民生证券的前身民生博海指民生博海资本管理有限公司，系民生证券下属子企业民生期货指民生期货有限公司，系民生证券下属子企业民生股权基金指民生股权投资基金管理有限公司，系民生证券下属子企业中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
2007年避免同业竞争承诺指中国泛海于2007年出具的避免同业竞争的承诺
7中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年避免同业竞争承诺指中国泛海于2015年出具的避免同业竞争的承诺
2017年7月10日，广州润铠胜投资有限责任公司与民生证券签
署《股票质押式回购交易业务协议》以及《股票质押式回购交易标的债务指协议书》，广州润铠胜将其持有的1820万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融入初始交易金额10000万元，期限为730天，利率为8.20%/年登记结算公司指中国证券登记结算有限公司
《股权管理规定》指《证券公司股权管理规定》
《管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128号文》指司字[2007]128号）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》指行规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组（2018年修订）》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市《财务顾问业务指引》指公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
君合律所/法律顾问指北京市君合律师事务所
永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《泛海控《备考审阅报告》指股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[201X21]第410017号”立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《民生证《民生证券审计报告》指券股份有限公司审计报告及财务报表2019、2020年度及2021年1-7月》“信会师报字[2021]第ZA31659号”
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币元、万元、百万元、亿元指亿元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
独立财务顾问提请各位上市公司股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次事项相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。
董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次重组完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算。因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
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三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次事项构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元归属于母公司项目资产总额资产净额营业收入净资产
民生证券5242032.441426560.361424492.65363187.67
上市公司18099083.223498034.371660643.241405681.92
财务指标比例28.96%40.78%85.78%25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议情况的说明
上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
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本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公司的所有者
1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07
权益（万元）归属母公司所有者的净
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
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属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
五、本次事项决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息关于提供和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重上市公司
信息真实大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的董事、监
性、准确性二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组相
事、高级管
和完整性关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚理人员
的承诺函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
12中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述中国泛海
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个重组日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
13中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件上市公司
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是民生证券真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组
14中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
宋宏谋于2021年9月24日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕145号）。泛海控股未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》
中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未
能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚
关于无违上市公司信档案。
法违规情的董事、监
陆洋于2021年9月24日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》
况的承诺事、高级管（〔2021〕142号）。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重函理人员
大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投
资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为公司的董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
15中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述事项外，最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；最近十二
个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
不存在其他重大失信行为。
本人因“15泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于2021年7月1日被列为连带被执行人，执行标的49.99亿元，执行法院为北京市第二中级人民法院。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国实际控制证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本人最近人
三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；本人最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；
本人最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开
谴责等情况；除上述事项外，本人不存在其他重大失信行为。
本公司存在的金额超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%的重大到
期未偿还完毕的借款事项如下：
本公司因“15泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限公司于2021年7月1日申请强制执行，涉案金额为49.99亿元。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中中国泛海国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；
本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处
分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重大失信行为。
一、本公司存在的金额超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%的重
大到期未偿还完毕的借款事项如下：
上市公司序事项主要内容案值最新审号理程序
16中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
1山东高速公司控股子公司武汉中央商务区21.42一审未
融资股份有限公司向山东高速环球融亿元判决
资租赁有限公司申请融资，公司（注）及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司为此提供保证担保。上述融资到期尚未清偿完毕。借款方向法院申请强制执行，并将公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司诉至法院
2信达金租公司控股子公司武汉中央商务区17.9强制执
融资
股份有限公司、武汉泛海城市广亿元行程序
场开发投资有限公司向信达金融已终止，租赁有限公司申请融资。上述融继续履资到期尚未清偿完毕。借款方向行偿付法院申请强制执行。义务。如未偿付，申请人有权申请恢复执行。
二、最近三年本公司存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情况，具体情况如下：
1、2021年8月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123号）。本公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资产管理股份公司
的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、
17中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、2020年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕143号）。
本公司接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。但本公司未及时履行信息披露义务、未履行董事会审议程序。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和
第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
3、2020年5月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕84号）。2019年12月19日以来，本公司在100%质押民生证券股权的情况下，
对其中50.24%的股权进行了质押展期。此外，本公司未在上述情形发生后
5个工作日内通知民生证券。上述行为违反了《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权管理规定》”）第二十六条第一款和《证券公司治理准则》第十条第（二）项规定。根据《股权管理规定》第三十八条，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司采取出具警示函的行政监管措施。
4、2019年5月7日，本公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
37号）。2018年1月20日本公司境外控股公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投资）签署协议，泛海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司
100%股权及相关债权。2018年1月22日双方完成交割。前述交易形成营
18中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
业外收入约10.80亿元，超过公司2016年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%。本公司未按规定及时披露，直至2018年8月31日披露的
2018年半年度报告才提及上述事项，至2018年11月14日补充披露临时公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第二、三十条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
综上所述，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚；除上述事项外，本公司最近三年内不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施；本公司最近十二个月内不存在受到证券
交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；除上述事项外，本公司不存在其他超过本公司2020年经审计合并报表净资产5%以上金额的重大失信行为。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、关于不存律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕在《关于加交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产强与上市上市公司公司重大重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究资产重组刑事责任的情形。
相关股票异常交易本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股监管的暂票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重行规定》第十三条规组的情形。
定的说明截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近民生证券三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
19中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位保证，上述陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本单位将承担相应责任。
在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
关于保证上市公司机构；
中国泛海
独立性的2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
承诺函
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及
上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
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1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金
融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。本公司已于2007年及2015年出具避免同业竞争的承诺（以下简称“2007年避免同业竞争承诺”、“2015年避免同业竞争承诺”），本次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞争承诺。
（二）本次重组完成后，在2007年避免同业竞争承诺及2015年避免同业竞
争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：
关于避免1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上同业竞争中国泛海的承诺函市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的上市公
司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
21中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/
或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券重组所有关
规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的关于公司
独立性的民生证券控股股东中国泛海控股集团有限公司，本次重组完成后不会对上市公司的承诺函
独立性造成影响，本次重组不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
关于规范制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以关联交易中国泛海
的承诺函及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
22中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）责任。
注：山东高速融资涉及的诉讼案一审已判决，泛海控股须承担连带清偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
中国泛海、卢志强先生就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司不再将民生证券
纳入合并报表范围，完善了对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。中国泛海作为泛海控股的控股股东，卢志强先生作为泛海控股的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东中国泛海出具的说明，2021年8月31日，中国泛海持有的5880万股泛海控股股份被司法拍卖成交。2021年9月14日，上述股份完成过户，中国泛海被动减持泛海控股股份5880万股，占泛海控股总股本的1.13%。
本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，除上述被动减持上市公司股份外，中国泛海不存在主动减持上市公司股份的计划。中国泛海持有的泛海控股
87425330股股份（占泛海控股股份总数的1.682%）及其一致行动人卢志强先生持有的泛
海控股18320704股股份（占泛海控股股份总数的0.353%）将由北京市第二中级人民法院于2022年1月24日至2022年1月25日在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，中国泛海承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
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本次重组中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
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十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在重组
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次重组可能因相关方涉嫌上市公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
3、本次重组是由上市公司将重要子公司不再纳入合并报表范围而触发，上市公司参
照《重组管理办法》执行本次重组程序并进行信息披露。根据《重组管理办法》第三十二条规定：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案”。但为保证信息披露的真实、准确、完整及及时，且为符合会计准则的要求，以及保障投资人利益，上市公司已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。
提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险
本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据永拓会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后上市公司合并报表范围的总资产、净资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司发行债券的主体及债项评级带来的不利影响。
（三）股票市场波动风险
本次重组将对上市公司合并报表范围内总资产、营业总收入、每股净资产等财务指标
产生一定不利影响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景
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气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。同时，上市公司本次重组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（四）证券业务不再作为公司重点发展的风险
本次重组不会导致上市公司整体经营发展战略的重大变化，上市公司未来依然保持金融、地产、投资的主要业务布局，但发展内涵有所调整。金融方面，公司将依托民生信托、亚太财险等牌照公司，坚守本源，提升业务品质，积极为实体经济和民生发展提供高质量的金融服务。泛海控股目前持有民生证券31.03％股权，本公司将继续以第一大股东身份参与民生证券公司治理，分享业绩成长和股权增值收益，在交易条件适合的情况下，不排除继续转让部分股权的可能。上述业务发展方向的变化，敬请投资者关注相应的风险。
二、与本次重组标的公司相关的风险
本次重组提示性公告后，虽然上市公司不再将民生证券纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有民生证券31.03%股权，并按照权益法核算。民生证券的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
目前民生证券的收入主要来源于外部客户，若未来外部客户经营出现大幅波动，则民生证券的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，证券公司行业受到严格的监管，若未来证券公司监管体系或政策出现重大变动，民生证券的经营可能受到影响。
民生证券具体风险情况如下：
（一）政策风险
民生证券所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到证监会的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对民生证券的业务开展产生影响。
（二）宏观经济风险近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资回落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，企业资本需求受宏观经济的
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影响较大，宏观经济的低迷很可能会给相关企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。如果中国经济增长持续放缓，民生证券的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
（三）业务经营风险
1、流动性风险
民生证券若无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务如客户股票保证金的支付和满足正常业务开展的资金需求，民生证券的业务和经营业绩可能受到不利影响。
2、合规风险
民生证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。如果证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若证券公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响证券公司分类评级。
三、其他重大风险
（一）到期债务未能及时偿付风险
目前上市公司资产负债率较高，且出现部分到期债务未能及时偿付的情况，以及上市公司及子公司部分资产、股权被冻结、进入司法诉讼、仲裁的状况。如果上市公司或子公司未来在偿付债务本息方面遭遇困难，上市公司或子公司的资产很可能会被进一步冻结或被法院裁定拍卖出售以偿还到期债务，届时上市公司或子公司的日常生产经营活动、经营业绩、资金流动性及财务状况都存在受到不利影响的可能性。
（二）对关联方及外部第三方担保带来的偿付风险
截至2021年7月31日，泛海控股因正常业务经营，为中国泛海及其他关联方和外部第三方提供担保共计129.87亿元。由于被担保方中国泛海及其他关联方资金流动性问题，出现部分债务到期无法全额偿还的情况，如“15泛海债”到期未能全额偿付，债权方已于
2021年7月1日申请将担保方之一卢志强先生列为连带被执行人。虽然目前泛海控股暂未
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被列入连带被执行人，但不排除后续被追偿承担连带偿付责任49.13亿元的可能。此外，如果被担保方财务状况未能及时有效改善，未来不排除泛海控股因担保事项而增加其他连带偿付义务，进而对上市公司的资金、经营业绩及资产带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）重大诉讼风险
上市公司目前因为流动性不足的原因导致部分债务本息或合同无法按时支付，部分债权人如信达金融租赁有限公司、山东高速环球融资租赁有限公司已对上市公司提起诉讼。针对各类诉讼案件，上市公司已聘请专业的律师团队积极应诉并与对方积极沟通磋商解决方案。
上述案件对上市公司的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。上市公司将积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对上市公司生产经营的影响。
（四）信息披露风险
上市公司资产体量较大、子公司数量较多、管理层级较复杂，导致部分信息上传下达不及时，从而导致上市公司存在未能合规进行信息披露的情况。报告期内，上市公司分别于2021年8月、2020年9月及2019年5月因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督
管理委员会北京监管局出具警示函予以警示。上市公司将汲取上述教训，加强内部控制及信息披露制度建设，尽量避免再次发生上述情况。提请投资者注意由于上市公司未及时进行信息披露而带来的相关风险。
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第一节本次重组概况
一、本次重组方案概述
2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。
2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，
泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。
2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，
泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，
会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
鉴于泛海控股对民生证券持股比例下降为31.03%且上市公司在其董事会中的股东代
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表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于民生证券的会计处理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将民生证券纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：万元项目资产总额资产净额归母净资产营业收入
民生证券5242032.441426560.361424492.65363187.67
上市公司18099083.223498034.371660643.241405681.92
财务指标比例28.96%40.78%85.78%25.84%
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次事项构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
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1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售。本次重组前，上市公司作为控股股东将民生证券纳入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、每股净资产产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公
司的所有者1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07权益（万元）归属母公司
所有者的净-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
益-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表而对上市公司主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
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属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
六、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组方案已获得的授权和批准
本次重组方案已获得上市公司第十届董事会第三十六次临时会议、第十届董事会第四十五次临时会议审议通过。
（二）本次事项尚需获得批准和核准
本次重组方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次重组方案。
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第二节上市公司基本情况
一、基本信息中文名称泛海控股股份有限公司
曾用名泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份
有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司
英文名称 Oceanwide Holdings Co. Ltd.上市地点深圳股票代码000046股票简称泛海控股法定代表人栾先舟董事会秘书陆洋
成立日期1989-05-09
上市时间1994-09-12注册资本5196200656元
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层统一社会信用代码911100006188158771投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；
经营范围
企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1989年5月，设立1989年1月4日，深圳市人民政府作出《关于成立南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司的批复》（深府[1989]3号），准予成立南油深圳物业公司。
1989年5月9日，南油深圳物业公司在深圳市工商局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第100326号）。南油深圳物业公司成立时的注册资本总额为300万元。
（二）1991年6月，改组与分红扩股
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1991年6月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434号文批准，南油深圳物业公司
改组为深南物公司，股本总额变更为640万股。经年度分红扩股后，截至1991年底，股本总额变更为1024万股。
（三）1994年9月，首次公开发行股票并上市
1994年5月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24号文批准，深南物公司由定向募集
公司改组为社会募集公司，存量净资产折为3900万股股份。同月，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]122号文批准，深南物公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股1300万股，发行完成后深南物公司的股本总额变更为5200万股。
1994年9月12日，经深圳证券交易所深证上字[1994]第26号文批准、深证市字[1994]
第21号文通知，深南物公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深南物公司上市时的股
本总额为5200万股，其中可流通股股份为1300万股。
（四）1994年10月，送股
1994年10月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证
办复[1994]223号文批准，深南物公司以每10股送3股并派发现金0.60元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为6760万股。
（五）1995年5月，送股
1995年5月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1995]第19号文批准，深南物公司以每10股送3股红股且派发现金0.60元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为8788万股。深南物公司已就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续。
（六）1995年8月，配股
1995年8月，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]第19号文和中国证监会以
[1995]27号文批复，深南物公司以每10股配售1.775股的配股方案向全体股东配售股份，实际配售1559.87万股股份。本次配股完成后，深南物公司的股本总额变更为10347.87万股。
（七）1996年7月，送股
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1996年7月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1996]37号文批准，深南物公司以每10股送1股并派发现金0.50元的方案向全体股东分红派息。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为11382.657万股。
（八）1997年4月，公积金转增股本
1997年4月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]12号文批准，深南物公司以每10股转增5股的方案实施公积金转增股本，共转增
56913285股。本次转增完成后，深南物公司的股本总额变更为17073.9855万股。
（九）1997年7月，送股
1997年7月，经深南物公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室以深证办
复[1997]82号文批准，深南物公司以每10股送2股的方案向全体股东分红。本次送股完成后，深南物公司的股本总额变更为20488.7825万股。
（十）1998年10月，控股股东变更
1998年10月，经中国证监会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室以深证
办复[1998]74号文批准，深南物公司发起人股东深圳南油（集团）有限公司将其持有的深南物公司52.50%的股份全部转让给光彩事业投资集团有限公司，光彩事业投资集团有限公司成为深南物公司的控股股东。
（十一）1999年7月，名称变更
1998年12月，经深南物公司股东大会审议通过，并经工商部门核准，深南物公司的
名称变更为深圳市南油物业发展股份有限公司。
（十二）1999年7月，名称变更
1999年7月，经国家工商行政管理总局核准、深圳市工商局登记，深南物公司更名为
“光彩建设股份有限公司”。
（十三）2001年4月，配股
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室以深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证监会以证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设以每10股配售3股的方
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案向全体股东配售股份，实际配售39196516股股份。本次配股完成后，光彩建设的股本总额变更为24408.4341万股。
（十四）2002年4月，名称变更
2001年12月，经光彩建设2001年第二次临时股东大会审议通过，光彩建设更名为“光彩建设集团股份有限公司”，股票简称不变。2002年4月，经国家工商行政管理总局核准，光彩建设就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十五）2004年7月，送股及资本公积金转增股本
2004年7月，经光彩建设集团2003年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每10股
送1股并派发现金0.25元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增1股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团的股本总额变更为29290.1209万股。
（十六）2005年7月，送股及资本公积转增股本
2005年7月，经光彩建设集团2004年度股东大会审议通过，光彩建设集团以每10股
送1股并派发现金0.25元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增1股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，光彩建设集团的股本总额变更为35148.1450万股。
（十七）2005年9月，股份转让2005年9月，泛海建设控股有限公司收购泛海能源控股股份有限公司（原“光彩事业投资集团有限公司”）所持有的光彩建设集团28.17%的非流通法人股股份（即99004473股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团48.17%的股份。
（十八）2005年12月，名称变更
2005年5月，经光彩建设集团2004年度股东大会审议通过，光彩建设集团更名为“泛海建设集团股份有限公司”，股票简称变更为“泛海建设”。2005年12月，光彩建设集团就本次名称变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
（十九）2006年3月，股权分置改革
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2006年3月，经泛海建设股东大会审议通过，泛海建设实施股权分置改革，原非流通
股股东以每10股送2.2股的方案向流通股股东支付对价，以获取所持股份的流通权。股权分置改革完成后，泛海建设有限售条件的法人股股东持股数由169295187股变为
129214210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件的普通股股数相应增加。2006年3月24日，泛海建设完成股权分置改革工作。
（二十）2006年12月，非公开发行股份
2006年12月，经泛海建设2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4亿股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额由35148.145万股变更为75148.145万股。
（二十一）2008年1月，非公开发行股份
2008年1月，经泛海建设2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会
以证监许可字[2008]117号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份38036.6492万股。本次非公开发行完成后，泛海建设的股本总额变更为113184.7942万股。
（二十二）2008年4月，送股及资本公积金转增股本
2008年4月，经泛海建设2007年度股东大会审议通过，泛海建设以每10股送6股并
派发现金0.667元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增4股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更为226369.5884万股。
（二十三）2009年12月，控股股东变更2009年12月，中国证监会作出《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1303号），核准中国泛海免于因吸收合并子公司泛海建设控股而持有泛海建设1678579976股股份，导致合计控制泛海建设1819161404股股份，约占泛海建设总股本的80.36%而应履行的要约收购义务。2010年2月，泛海建设控股已将其持有的全部泛海建设股份过户给中国泛海。中国泛海持有泛海建设1678579976股股份，占泛海建设总股本的73.67%，成为泛海建设的控股股东。
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（二十四）2010年1月，股票期权激励计划行权2010年1月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，泛海建设《股票期权激励计划》第一个行权期涉及的1496万份股票期权完成行权。本次股票期权激励计划行权完成后，泛海建设股本总额变更为227865.5884万股。
（二十五）2011年7月，送股及资本公积金转增股本
2011年7月，经泛海建设2010年度股东大会审议通过，泛海建设以每10股送2股并
派发现金0.5元的方案向全体股东分红派息，并以每10股转增8股的方案向全体股东实施资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本完成后，泛海建设的股本总额变更为455731.1768万股。
（二十六）2014年4月，名称变更
2014年4月，经泛海建设2013年度股东大会审议通过，泛海建设更名为“泛海控股股份有限公司”。
（二十七）2015年度非公开发行股份
2015年4月，经泛海控股2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以
证监许可[2015]3113号文核准，泛海控股向中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行股份638888888股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本扩大至5196200656股。
三、前十大股东持股情况
截至2021年7月31日，泛海控股前十大股东情况如下：
排名股东名称/姓名股份数量（股）占总股本比例（%）
1中国泛海控股集团有限公司338227290865.09
2泛海能源控股股份有限公司1240000002.39
3黄木顺952968001.83
4中国证券金融股份有限公司858685561.65
5林芝锦华投资管理有限公司611111111.18
6德邦创新资本-渤海银行-中融国际信托有限公司579729221.12
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7陈克春441394920.85
8香港中央结算有限公司366820970.71
9润海投资有限公司232629000.45
10阮京虹225716900.43
合计393317847675.70
四、主营业务发展情况
上市公司主营业务涉及金融行业和房地产行业。2014年初，面对外部环境变化和上市公司经营发展需要，经审慎研究，上市公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。确定转型战略以来，上市公司全力调结构、促转型，金融业务占比持续提升，已逐渐成为支撑上市公司经营业绩的主要业务。2020年1月，经中国证监会核准，上市公司行业分类由房地产变更为金融业。报告期内，具体经营业务如下：
（一）金融业务
1、信托业务
中国民生信托有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。信托业务包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
2、证券业务
民生证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。证券业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
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3、保险业务
亚太财产保险有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。经营范围包括财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）房地产业务
房地产业务是上市公司的传统业务。从起步发展至今，上市公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等项目。
五、主要财务数据
上市公司2019年、2020年及截至2021年7月31日的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计17171725.5418099083.2217787227.25
负债总计13611306.4414601048.8614476528.36
所有者权益3560419.113498034.373310698.89
归属母公司股东的权益1522241.861660643.242147335.90
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入1270519.561405681.921250192.75
营业利润-93805.18-431474.50245860.97
利润总额-102974.97-449733.57240544.80
净利润-151034.51-472038.46142649.64
归属母公司股东的净利润-167818.63-462175.83109484.95
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
经营活动现金净流量782399.92833623.74557230.80
投资活动现金净流量127696.191027933.28732067.52
筹资活动现金净流量-896540.51-1593295.98-1265738.31
现金净增加额12080.94256362.1628456.83
注：2019年、2020年财务数据经审计，2021年1-7月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至重组报告书出具日，上市公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东情况
中国泛海基本情况如下：
公司名称中国泛海控股集团有限公司统一社会信用代码911100001017122936注册资本20000000000元
42中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间1988-04-07
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业经营范围
用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设
备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（三）实际控制人情况
1、基本情况
姓名卢志强曾用名无性别男国籍中华人民共和国
身份证号37070219511220****
住所北京市朝阳区工人体育场西路*号*楼*号
通讯地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年任职情况
截至重组报告书签署日，卢志强先生最近三年仍任职的情况如下表所示：
起止时间单位名称职务是否与任职单位存在产权关系
法定代表人、董事长
1991年1月至今通海控股有限公司是
兼总裁
法定代表人、董事长
1991年7月至今泛海集团有限公司是
兼总裁中国泛海控股集团有限
1999年5月至今法定代表人、董事长是
公司中国泛海国际投资有限
2011年6月至今董事是
公司智海资本投资管理有限
2017年3月至今监事会主席是
公司
International Data
2017年3月至今董事长是
Group Inc.
43中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
美国国际数据集团
2019年2月至今亚太寰宇投资有限公司法定代表人、董事长是
中国民生银行股份有限
2017年2月至今副董事长是
公司中信产业投资基金管理
2010年12月至今董事否
有限公司
3、重要的其他对外投资情况
截至重组报告书签署日，除持有泛海控股股权外，卢志强先生其他重要的直接和间接对外投资情况如下：
序号公司名称经营范围持股/出资比例存续状态
实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的
办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于
深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
通海控股有类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
177.14%存续
限公司款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不泛海集团有
2含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；77.14%存续
限公司
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产
业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、中国泛海控车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备
3股集团有限77.14%存续
的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨公司询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
44中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
通海资本投
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
4资管理有限77.14%存续活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业公司
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询，股通海投资集
5权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批77.14%存续
团有限公司
准后方可开展经营活动】
许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；住宿服
务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】；
酒类经营【分支机构经营】；烟草制品零售【分
支机构经营】；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施泛海实业股
6工；会议及展览服务【分支机构经营】；健身休77.14%存续
份有限公司
闲活动【分支机构经营】；棋牌室服务【分支机
构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分
支机构经营】；针纺织品销售【分支机构经营】；
食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；
园林绿化工程施工【分支机构经营】；城市绿化
管理【分支机构经营】；树木种植经营【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批泛海投资集
7的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、77.14%存续
团有限公司查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
45中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服民生控股股8务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后17.40%存续份有限公司方可开展经营活动）。
房地产开发；专业承包；物业管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部北京东风星门批准后依批准的内容开展经营活动）（企业依
9火置业有限法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经61.71%存续
公司批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
泛海能源控活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
10股股份有限以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承77.14%存续公司诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未有其他完成的重大资产重组。
九、最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
46中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
证监会立案调查的情况说明
截至重组报告书签署日，最近三年内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚情况说明
根据泛海控股及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
（一）最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情况
截至重组报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
（二）最近12个月内其他重大失信行为
1、上市公司及其董事、监事、高管存在的重大失信行为
（1）上市公司存在的金额超过其2020年经审计合并报表净资产5%的重大到期未偿
还完毕的借款事项如下：
序号事项主要内容案值最新审理程序上市公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公一审已未判
山东高速司向山东高速环球融资租赁有限公司申请融资，决，泛海控股
121.42亿元
融资上市公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公须承担连带清司为此提供保证担保。上述融资到期尚未清偿完偿责任。
47中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）毕。借款方向法院申请强制执行，并将上市公司及控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司诉至法院强制执行程序
上市公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公已终止，继续信达金租司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司向信达履行偿付义
217.9亿元
融资金融租赁有限公司申请融资。上述融资到期尚未务。如未偿付，清偿完毕。借款方向法院申请强制执行。申请人有权申请恢复执行。
（2）上市公司及其董事、监事、高管存在的被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施的情况，具体情况如下：
A、2021 年 8 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕123号）。上市公司未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未
及时披露中英益利资产管理股份公司的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露重大合同后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局对上市公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
B、宋宏谋于 2021 年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对宋宏谋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕145号。泛海控股未及时披露中原银行股份有限公司的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确、未及时披露中英益利资
产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀
投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》的后续进展，在此期间宋宏谋先后担任上市公司总裁、董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
48中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
C、陆洋于 2021 年 9 月 24 日收到《关于对陆洋采取出具警示函措施的决定》〔2021〕
142号。泛海控股未及时披露中英益利资产管理股份公司重大诉讼和未能清偿到期重大债
务的违约情况、未及时披露与杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》
的后续进展、未及时披露民生证券股权被冻结事项，陆洋作为上市公司的董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条的规定履行相应义务。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五
十二条的相关规定，被予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
2、控股股东中国泛海存在的重大失信行为
中国泛海存在的金额超过其2020年经审计合并报表净资产5%的重大到期未偿还完毕
的借款事项如下：
中国泛海因“15泛海债”到期未能全额偿付，债权人广发证券资产管理（广东）有限公司于2021年7月1日申请强制执行，涉案金额为49.99亿元。
3、实际控制人存在的重大失信行为
上市公司实际控制人卢志强先生因“15泛海债”到期未能全额偿付而承担连带责任，于2021年7月1日被列为连带被执行人，执行标的49.99亿元，执行法院为北京市第二中级人民法院。
除上述事项外，最近12个月内上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在超过其2020年经审计合并报表净资产5%金额及其他的重大失信行为。
49中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节交易对手基本情况
本次重组为泛海控股不再将民生证券纳入合并财务报表范围，不涉及交易，不存在交易对手。
50中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
截止重组报告书出具日，民生证券的基本情况如下表所示：
公司名称民生证券股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9111000017000168XK法定代表人冯鹤年
注册资本1145616.07万元成立日期1997年1月9日1
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
办公地点中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
营业范围代销金融产品；保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986年11月，设立根据郑州市工商行政管理局于1986年11月29日核发的《营业执照》（郑工商企字
0426号），民生证券的前身郑州市证券公司于1986年11月设立。
1991年7月27日，中国人民银行下达《关于郑州市证券公司重新登记的批复》（银复[1991]329号），同意中国人民银行河南省分行对郑州市证券公司的审查验收意见，准予郑州市证券公司重新登记，重新登记的郑州市证券公司的资本金为1000万元。
1992年7月7日，郑州市工商行政管理局向郑州市证券公司换发了营业执照。
根据郑州市工商行政管理局于1986年11月29日核发的《营业执照》（郑工商企字0426号），民生证券实际成立日期为1986年11月。民生证券后续工商变更时，河南省工商行政管理局于1997年1月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：17000168-X-2/2）记载的民生证券成立日期为 1997 年 1 月 9 日，后延续至今。
51中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）1997年1月，增资扩股及公司名称变更
1995年11月10日，中国人民银行下发《关于同意郑州市证券公司增资扩股的批复》（非银司[1995]106号），同意郑州市证券公司资本金由1000万元人民币增加到10000万元人民币，郑州市证券公司名称规范为“郑州证券有限责任公司”。
1996年10月10日，中国人民银行下发《关于郑州市证券有限责任公司更名的批复》（非银司[1996]176号），同意郑州市证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996年11月22日，郑州证券有限责任公司1996年第一次股东大会形成决议，同意
郑州证券有限责任公司更名为黄河证券有限责任公司。
1996年12月31日，亚太会计师事务所出具《验资报告》（（96）亚会外验字第11号），截至1996年12月31日，黄河证券有限责任公司已收到股东投入的资本10000.00万元。
1997年1月9日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
根据黄河证券1997年11月章程，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2郑州腾飞商贸有限责任公司1250.0012.50%
3郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
4华能（海南）股份有限公司833.008.33%
5上海东申经济发展有限公司833.008.33%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7郑州巨龙投资咨询有限责任公司833.008.33%
8河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
9洋浦运泰实业发展有限公司666.006.66%
合计10000.00100.00%
（三）1998年11月，股权转让1998年3月29日，上海东申经济发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协议书》，上海东申经济发展有限公司将其合法持有黄河证券8.33%的股权转让给河南旅游集
52中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）团有限公司。1998年3月29日，华能（海南）股份有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协议书》，华能（海南）股份有限公司将其合法持有黄河证券8.33%的股权转让给郑州融信实业有限公司。1998年3月29日，洋浦运泰实业发展有限公司与河南旅游集团有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券5.00%的股权转让给河南旅游集团有限公司。1998年3月29日，洋浦运泰实业发展有限公司与郑州融信实业有限公司签订《协议书》，洋浦运泰实业发展有限公司将其合法持有黄河证券1.66%的股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998年4月10日，黄河证券一九九八年第二次临时股东会会议形成决议，同意上海
东申经济发展有限公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给河南旅游集团有限公司；同意华能（海南）股份有限公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给郑州融信实业有限公司；
同意洋浦运泰实业发展有限公司将其持有黄河证券5.00%股权转让给河南旅游集团有限公司，1.66%股权转让给郑州融信实业有限公司。
1998年11月30日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2河南旅游集团有限公司1333.0013.33%
3郑州腾飞商贸有限责任公司1250.0012.50%
4郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
5郑州融信实业有限公司999.009.99%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7郑州巨龙投资咨询有限责任公司833.008.33%
8河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
合计10000.00100.00%
（四）1999年12月，股权转让1999年6月26日，郑州巨龙投资咨询有限责任公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州巨龙投资咨询有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司8.33%
53中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
的股权转让给山东鲁信实业集团公司。1999年6月26日，郑州腾飞商贸有限责任公司与山东省国际信托投资公司签订《股权转让协议》，郑州腾飞商贸有限责任公司将其合法持有黄河证券有限责任公司12.50%的股权转让给山东省国际信托投资公司。1999年6月26日，郑州融信实业有限公司与山东鲁信实业集团公司签订《股权转让协议》，郑州融信实业有限公司将其合法持有黄河证券有限责任公司9.99%的股权转让给山东鲁信实业集团公司。
1999年6月26日，黄河证券一九九九年第一次临时股东会会议形成决议，同意郑州
巨龙投资咨询有限责任公司将其持有黄河证券8.33%股权转让给山东鲁信实业集团公司；
同意郑州腾飞商贸有限责任公司将其持有黄河证券12.50%股权转让给山东省国际信托投
资公司；同意郑州融信实业有限公司将其持有黄河证券9.99%股权转让给山东鲁信实业集团公司。
1999年8月14日，河南可信审计师事务所出具《验资报告》（豫可审字1999第130号），截至1999年7月31日，变更后的新股东山东鲁信实业集团公司和山东省国际信托投资公司已按协议规定将出资款划付到黄河证券有限责任公司银行账上，黄河证券有限责任公司变更后注册资本仍为10000.00万元。
1999年12月31日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次转让完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1郑州市银正实业公司2919.0029.19%
2山东鲁信实业集团公司1832.0018.32%
3河南旅游集团有限公司1333.0013.33%
4山东省国际信托投资公司1250.0012.50%
5郑州银利实业发展公司1000.0010.00%
6中国长城铝业公司833.008.33%
7河南省隆丰物业管理有限公司833.008.33%
合计10000.00100.00%
（五）2002年4月，增资扩股
54中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
2001年8月31日，黄河证券有限责任公司二零零一年第一次临时股东会会议形成决议，同意黄河证券有限责任公司增资扩股，黄河证券注册资本金由1亿元人民币增至8到
15亿元人民币。
2001年12月22日，中国证监会下发《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312号），同意黄河证券的增资扩股方案，核准以下单位股东资格及出资额：中国泛海控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、南阳金冠集团有限责
任公司、河南花园集团有限公司、中国船东互保协会、河南省莲花味精集团有限公司及新乡白鹭化纤集团有限责任公司。
2002年3月23日，黄河证券股东会作出决议，同意：（1）黄河证券增资扩股，新增七家股东单位。其中，中国泛海控股有限公司认缴新增注册资本24000.00万元，山东省高新技术投资有限公司认缴新增注册资本20771.53万元，南阳金冠集团有限责任公司认缴新增注册资本13500.00万元，河南花园集团有限公司认缴新增注册资本13000.00万元，中国船东互保协会认缴新增注册资本12000.00万元，河南省莲花味精集团有限公司认缴新增注册资本8000.00万元，新乡白鹭化纤集团有限责任公司认缴新增注册资本8000.00万元；（2）修改后的公司章程。
2002年4月5日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（岳总验字（2002）第 A007 号），截至 2002 年 4 月 5 日，黄河证券有限责任公司注册资本由 10000.00 万元增至128229.63万元，其中公积金和未分配利润转增资本金18958.10万元，由原有股东按出资比例分享，另外99271.53万元资本金向新股东募集。
2002年4月10日，中国证监会郑州特派办下发《关于黄河证券有限责任公司申请登记变更有关问题的函》，其认为黄河证券增资后的注册资本为1282296300元符合中国证监会《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]312号）所核
准的增资1450077200元的上限范围，黄河证券增资扩股行为已如期完成。
2002年9月20日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》（证监机构字[2002]284号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司，同意民生证券有限责任公司变更公司注册地变更至北京市，核准民生证券有限责任公司注册资本由10000万元变更为128229.63万元。
55中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
2002年4月15日，河南省工商行政管理局向黄河证券换发了营业执照。
本次增资扩股完成后，黄河证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司24000.0018.72%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6郑州市银正实业公司11279.378.80%
7河南省莲花味精集团有限公司8000.006.24%
8新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资公司3619.762.82%
12郑州银利实业发展公司1835.611.43%
13中国长城铝业公司1529.061.19%
14河南隆丰物业管理有限公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（六）2002年7月，公司名称变更
2002年5月16日，黄河证券二零零二年第二次股东会会议形成决议，同意黄河证券
有限责任公司更名为“民生证券有限责任公司”，同意公司变更注册地至北京市。
2002年5月27日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002]第170号），核准黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司。
2002年7月5日，中国证监会下发《关于黄河证券有限责任公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函[2002]126号），确认对黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司无异议。
56中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
2002年9月20日，中国证监会下发《关于民生证券有限责任公司章程修改的批复》（证监机构字[2002]284号），同意黄河证券有限责任公司公司名称变更为民生证券有限责任公司。
2002年7月1日，河南省工商行政管理局向民生有限换发了营业执照。
（七）2005年4月，股权转让
2004年5月9日，河南未来拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南省莲花味
精集团有限公司在民生有限的投资权益5900.00万股拍卖给河南思达科技发展股份有限公司。
2004年6月3日，郑州铁路运输中级法院出具三份民事裁定书（（2003）豫指郑铁中
执字第19-6号，（2003）豫指郑铁中执字第20-6号，（2004）豫指郑铁中执字第93-3号），裁定解除对河南省莲花味精集团有限公司在民生有限的投资权益共计5900.00万股的冻结，并将解除冻结的民生有限的投资权益5900.00万股过户给河南思达科技发展股份有限公司。
2004年8月18日，中国证监会下发《关于同意河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2004]100号），批准河南思达科技发展股份有限公司受让河南省莲花味精集团有限公司所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）。
2005年4月8日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司24000.0018.72%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司211279.378.80%
2郑州市银正实业公司后更名为北京东方银正投资有限公司。
57中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资有限公司33619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
14中国长城铝业公司1529.061.19%
15河南隆丰物业管理有限公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（八）2005年8月，股权转让2003年3月7日，河南隆丰物业管理有限公司与中国泛海控股有限公司签订《出资转让协议》，河南隆丰物业管理有限公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给中国泛海控股有限公司。
2005年4月28日，中国证监会下发《关于中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生证券有限责任公司股权的批复》（证监机构字[2005]46号），批准中国泛海控股有限公司受让河南隆丰物业管理有限公司所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额1.192%）。
2005年5月25日，民生有限2005年第二次临时股东会通过决议，同意：（1）河南
隆丰物业管理有限公司将其持有的民生有限1.192%的股权转让给中国泛海控股有限公司；
（2）修改后的公司章程。
2005年7月12日，中国证监会出具《关于同意修改的批复》（证监机构字[2005]72号），同意民生有限修改后的公司章程。
2005年8月25日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
3
山东省国际信托投资公司后更名为山东省国际信托投资有限公司。
58中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司25529.0619.91%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10河南旅游集团有限公司3860.113.01%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
14中国长城铝业公司1529.061.19%
合计128229.63100.00%
（九）2007年5月，股权转让
2003年3月，河南旅游集团有限公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》，
河南旅游集团有限公司将其所持民生有限3860.11万元股权（占出资总额3.010%）转让给北京民生投资有限公司。2003年3月，中国长城铝业公司与北京民生投资有限公司签订《股权转让协议书》，中国长城铝业公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给北京民生投资有限公司。
2004年11月21日，民生有限2004年第一次临时股东会通过决议，同意河南旅游集
团有限公司将其所持民生有限3860.11万元股权（占出资总额3.010%）转让给德通资产管理有限公司4，同意中国长城铝业公司将其所持民生有限1529.06万元股权（占出资总额
1.192%）转让给德通资产管理有限公司。
4
北京民生投资有限公司后更名为德通资产管理有限公司。
59中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
2007年5月22日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司25529.0619.91%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9北京德高瑞丰经贸有限公司55389.174.20%
10山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
13郑州银利实业发展公司1835.611.43%
合计128229.63100.00%
（十）2007年5月，股权转让
2003年3月，郑州银利实业发展公司与中国泛海控股有限公司签订《股权转让协议书》，
郑州银利实业发展公司将其所持民生有限1835.61万元股权（占出资总额1.431%）转让给中国泛海控股有限公司。
2004年11月21日，民生有限2004年第一次临时股东会通过决议，同意郑州银利实
业发展公司将其所持民生有限1835.61万元股权（占出资总额1.431%）转让给中国泛海控股有限公司。
2007年5月31日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
5
德通资产管理有限公司后更名为北京德高瑞丰经贸有限公司。
60中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股有限公司27364.6621.34%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3南阳金冠集团有限责任公司13500.0010.53%
4河南花园集团有限公司13000.0010.14%
5中国船东互保协会12000.009.36%
6北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
7新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
8河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
9北京德高瑞丰经贸有限公司5389.174.20%
10山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
11山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
12河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
合计128229.63100.00%
（十一）2008年7月，股权转让
2007年6月6日，河南省国源拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，将河南花园集
团有限公司持有民生有限的12906.79万元股权拍卖给中国泛海控股集团有限公司6。
2007年6月7日，南阳金冠集团有限责任公司与光彩事业投资集团有限公司签订《股权转让协议书》，南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限13500.00万元股权（占出资总额10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2007年6月26日，河南省高级人民法院出具三份民事裁定书（（2006）豫法执字第
49-2号，（2006）豫法执字第50-2号，（2006）豫法执字第51-2号），裁定解除对河南
花园集团有限公司持有民生有限的共计12906.79万元股权的冻结，并将解除冻结的民生有限的12906.79万元股权过户给中国泛海控股集团有限公司。
2007年6月30日，民生有限2007年度第一次临时股东会通过了《关于南阳金冠集团有限责任公司股权转让的议案》，同意南阳金冠集团有限责任公司将其所持民生有限
6
中国泛海控股有限公司后更名为中国泛海控股集团有限公司。
61中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
13500.00万元股权（占出资总额10.528%）转让给光彩事业投资集团有限公司。
2008年6月12日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更股权的批复》（证监机构字[2008]804号），核准中国泛海控股集团有限公司受让河南花园集团有限公司所持民生有限12906.79万元股权（占出资总额10.065%），民生投资集团有限公司7受让南阳金冠集团有限责任公司所持民生有限13500.00万元股权（占出资总额10.528%）。
2008年7月15日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司40271.4631.41%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3民生投资集团有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
8北京德高瑞丰经贸有限公司5389.174.20%
9山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
10山东省国际信托投资有限公司3619.762.82%
11河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
12河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十二）2009年9月，股权转让2009年3月26日，北京德高瑞丰经贸有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议书》，北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给光中国泛海控股集团有限公司。
2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京德
7
光彩事业投资集团有限公司后更名为民生投资集团有限公司。
62中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）高瑞丰经贸有限公司股权转让议案》，同意北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限
5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年8月10日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]94号），确认对北京德高瑞丰经贸有限公司将其所持民生有限5389.17万元股权（占出资总额4.202%）转让给中国泛海控股集团有限公司无异议。
2009年9月15日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司45660.6335.61%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司813500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7河南思达科技发展股份有限公司5900.004.60%
8山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
9山东省国际信托有限公司93619.762.82%
10河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
11河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十三）2009年12月，股权转让
2009年3月26日，河南思达科技发展股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司签
订《股权转让协议》，河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
8
民生投资集团有限公司后更名为泛海投资股份有限公司。
9
山东省国际信托投资有限公司后更名为山东省国际信托有限公司。
63中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东河南思达科技发展股份有限公司股权转让的议案》，同意河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年11月25日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2009]170号），确认对河南思达科技发展股份有限公司将其所持民生有限5900.00万元股权（占出资总额4.601%）转让给中国泛海控股集团有限公司无异议。
2009年12月3日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司51560.6340.21%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5北京东方银正投资有限公司11279.378.80%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
7山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
8山东省国际信托有限公司3619.762.82%
9河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
10河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十四）2009年12月，股权转让2009年1月6日，北京东方银正投资有限公司与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议》，北京东方银正投资有限公司将其所持民生有限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年4月16日，民生有限2008年度股东会会议审议通过了《关于公司股东北京东方银正投资有限公司股权转让的议案》，同意北京东方银正投资有限公司将其所持民生有
64中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2009年12月3日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]1290号），核准中国泛海控股集团有限公司受让北京东方银正投资有限公司所持民生有限11279.37万元股权（占出资总额8.796%）。
2009年12月11日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司62840.0149.01%
2山东省高新技术投资有限公司20771.5316.20%
3泛海投资股份有限公司13500.0010.53%
4中国船东互保协会12000.009.36%
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.006.24%
6山东鲁信实业集团公司5305.124.14%
7山东省国际信托有限公司3619.762.82%
8河南省莲花味精集团有限公司2100.001.64%
9河南花园集团有限公司93.210.07%
合计128229.63100.00%
（十五）2010年6月，增资2009年10月10日，民生有限2009年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司增资的决议》，同意民生有限将注册资本由128229.63万元增加至不超过228229.63万元，新增加注册资本每1元的认购价格为1.60元人民币。
2010年4月23日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]527号），核准民生有限变更注册资本，由128229.63万元变更为217730.63万元；核准山东省鲁信投资控股集团有限公司持有民生有限5.00%以上股
权的股东资格，出资额为16199.00万元。
2010年5月27日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告（》天健正信（2010）
综字第010059号），截至2010年5月26日止，民生有限已收到中国泛海控股集团有限
65中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
公司、山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币89501.00万元，各股东均以货币资金形式出资。中国泛海控股集团有限公司实际缴纳新增出资额112963.20万元，认缴注册资本70602.00万元，溢价42361.20万元计入资本公积；山东省国际信托有限公司实际缴纳新增出资额4320.00万元，认缴注册资本2700.00万元，溢价1620.00万元计入资本公积；山东省鲁信投资控股集团有限公司实际缴纳新增出资额25918.40万元，认缴注册资本16199.00万元，溢价9719.40万元计入资本公积。截至2010年5月26日止，变更后的累计注册资本及实收注册资本均为217730.63万元。
2010年6月4日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次增资完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司133442.0161.29%
2山东省高新技术投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海投资股份有限公司13500.006.20%
5中国船东互保协会12000.005.51%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
7山东省国际信托有限公司6319.762.90%
8山东鲁信实业集团公司5305.122.44%
9河南省莲花味精集团有限公司2100.000.96%
10河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十六）2011年7月，股权转让
2010年11月26日，河南省高级人民法院出具民事裁定书（（2009）豫法执字第00002-1号），该院于2010年8月8日依法委托河南致远拍卖有限公司、中鸿信拍卖有限公司拍卖河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的2100.00万元股权；2010年9月17日，中鼎亚泰投资有限公司以5909.00万元的最高价竞得上述股权，并支付对价，该院据此裁定河南省莲花味精集团有限公司持有民生有限的2100.00万元股权归买受人中鼎亚泰投资
66中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）有限公司所有。
2011年7月6日，中国证监会北京监管局下发《关于民生证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》（京证机构发[2011]74号），确认对河南省莲花味精集团有限公司将其所持民生有限2100.00万元股权（占出资总额0.964%）转让给中鼎亚泰投资有限公司无异议。
2011年7月7日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司133442.0161.29%
2山东省高新技术投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司1013500.006.20%
5中国船东互保协会12000.005.51%
6新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
7山东省国际信托有限公司6319.762.90%
8山东鲁信实业集团公司5305.122.44%
9中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
10河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十七）2011年11月，股权转让2011年7月28日，中国船东互保协会与中国泛海控股集团有限公司签订《股权转让协议》，中国船东互保协会将其所持民生有限12000.00万元股权（占出资总额5.511%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
2011年8月5日，民生有限2011年度第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司股东中国船东互保协会股权转让的议案》，同意中国船东互保协会将其所持民生有限
12000.00万元股权（占出资总额5.511%）转让给中国泛海控股集团有限公司。
10
泛海投资股份有限公司后更名为泛海能源投资股份有限公司。
67中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）2011年11月18日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（京证监机构字[2011]130号），确认对中国泛海控股集团有限公司受让中国船东互保协会所持民生有限12000.00万元股权（占出资总额5.511%）无异议。
2011年11月25日，国家工商行政管理总局向民生有限换发了营业执照。
本次转让完成后，民生有限的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司145442.0166.80%
2山东省高新技术创业投资有限公司1120771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司13500.006.20%
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
6山东省国际信托有限公司6319.762.90%
7山东鲁信实业集团有限公司125305.122.44%
8中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
9河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十八）2012年7月，改制为股份有限公司2011年7月15日，中发国际资产评估有限公司出具了《民生证券有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2011]第059号）。按照收益法评估，截至评估基准日2011年5月31日，民生有限归属母公司所有者权益评估值为395273.91万元，评估增值78349.19万元，增值率为24.72%。
2011年7月18日，天健正信会计师事务所出具了《民生证券有限责任公司截至2011年 5 月 31 日止一年又一期财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）JR 字第 010026 号），截至2011年5月31日，民生有限经审计的总资产为8781385886.98元，总负债为
5612138723.47元，净资产为3169247163.51元。
11
山东省高新技术投资有限公司后更名为山东省高新技术创业投资有限公司。
12
山东鲁信实业集团公司后更名为为山东鲁信实业集团有限公司。
68中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）2011年11月29日，民生证券有限责任公司股东会审议通过了《关于民生证券有限责任公司改制为股份有限公司的决议》，同意以2011年5月31日为改制基准日，以民生有限2011年5月31日经审计的母公司净资产3169247163.51元作为基础，按1：0.687
（2177306300/3169247163.51）的比例折股，折合2177306302股。折股后除股本之外
的净资产余额分别列入资本公积金、一般风险准备金、交易风险准备金。设立后的股份有限公司名称为“民生证券股份有限公司”。
2012年4月25日，中国证监会下发《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]570号），核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为2177306302.00元，要求民生有限自批复之日3个月内完成公司形式变更工作。
2012年6月11日，大华会计师事务所出具《民生证券股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]208号），审验截至2012年5月30日，民生证券（筹）已根据《公司法》的有关规定和折股方案，将民生有限截至2011年5月31日经审计的净资产3169247163.51元中的2177306302元折为股本，折股后的净资产扣除一般风险准备金与交易风险准备金后的余额777576463.39元列入资本公积金。
2012年6月11日，民生证券召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《民生证券股份有限公司章程（草案）》。
2012年7月13日，中国证监会北京监管局出具《关于核准民生证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监机构字[2012]64号），核准民生有限变更公司章程的重要条款。
2012年7月19日，国家工商行政管理总局向民生证券换发了营业执照。
变更为股份公司后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1中国泛海控股集团有限公司145442.0166.80%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4泛海能源投资股份有限公司13500.006.20%
69中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
5新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
6山东省国际信托有限公司6319.762.90%
7山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
8中鼎亚泰投资有限公司2100.000.96%
9河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（十九）2014年6月，股权转让
2014年4月4日，中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与泛海建
设集团股份有限公司签订《股权转让协议》，中国泛海控股集团有限公司将其所持民生证券145442.01万份股权（占出资总额66.799%）转让给泛海建设集团股份有限公司；泛海
能源控股股份有限公司将其所持民生证券13500.00万份股权（占出资总额6.200%）转让给泛海建设集团股份有限公司。
2014年6月19日，中国证监会北京监管局下发《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（京证监许可[2014]105号），确认对泛海控股股份有限公司13受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司14所持民生证券
158942.01万份股权（占出资总额72.999%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司158942.0173.00%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托有限公司6319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
7中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司152100.000.96%
13
泛海建设集团股份有限公司后更名为泛海控股股份有限公司。
14
泛海能源投资股份有限公司后更名为泛海能源控股股份有限公司。
15中鼎亚泰投资有限公司后更名为中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司。
70中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
8河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（二十）2015年12月，股权转让
2015年6月24日，泛海控股股份有限公司通过司法拍卖取得中鼎亚泰（北京）投资
基金管理有限公司持有的民生证券0.964%的股份。
2015年12月23日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]456号），报告本次股权变更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司161042.0173.96%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托股份有限公司166319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
7河南花园集团有限公司93.210.04%
合计217730.63100.00%
（二十一）2015年12月，股权转让
2015年12月11日，泛海控股通过司法拍卖取得河南花园集团有限公司持有的民生证
券0.043%的股份。
2015年12月31日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于河南花园集团有限公司持有的公司股权被司法拍卖的情况报告》（民生证字[2015]469号），报告本次股权变更的情况。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
16山东省国际信托有限公司后更名为山东省国际信托股份有限公司。
71中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司161135.2174.01%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.539.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.007.44%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.003.67%
5山东省国际信托股份有限公司6319.762.90%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.122.44%
合计217730.63100.00%
（二十二）2016年2月，增资2015年4月15日，民生证券2014年度股东大会会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司增资方案的决议》，同意民生证券进行增资，计划募集资金金额为不超过70亿元。
2015年4月30日，民生证券与泛海控股股份有限公司签订《增资协议》，民生证券
的注册资本由2177306302元增加至4580607669元，新增注册资本2403301367元全部由泛海控股股份有限公司以货币方式认购。
2015年12月29日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]001350号），
截至2015年12月28日止，民生证券已收到泛海控股股份有限公司缴纳出资人民币
684940.89万元，全部以货币出资。其中新增股本人民币240330.14万元，其余444610.75
万元作为资本公积。截至2015年12月28日止，变更后的累计注册资本及股本均为
458060.77万元。
2016年1月28日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，同意民生证券的注册资本由2177306302元增加至4580607669元。
2016年2月19日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2016]61号），报告本次增资的情况。
2016年2月3日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
72中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司401465.3587.65%
2山东省高新技术创业投资有限公司20771.534.54%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司16199.003.54%
4新乡白鹭化纤集团有限责任公司8000.001.75%
5山东省国际信托股份有限公司6319.761.38%
6山东鲁信实业集团有限公司5305.121.16%
合计458060.77100.00%
（二十三）2018年7月，转增股本2018年4月23日，民生证券2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以资本公积转增股本，以2017年总股本4580607669股为基数，向全体股东每10股转增11股。转增方案实施后，民生证券总股本将增至9619276105股，注册资本相应由4580607669元增加至9619276105元。
2018年7月13日，北京市工商行政管理局向民生证券换发了营业执照。
2018年7月20日，民生证券向中国证监会北京监管局提交《关于增加注册资本且股权结构未发生重大调整的情况报告》（民生证字[2018]283号），报告本次增资的情况。
2018年7月27日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2018]000450号），
截至2018年7月13日止，民生证券已将资本公积503866.84万元转增注册资本及股本，变更后的注册资本及股本均为961927.61万元。
本次转增股本完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司843077.2487.65%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.54%
73中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司1716800.001.75%
5山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
6山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
合计961927.61100.00%
（二十四）2020年5月，回购控股股东股份2020年4月29日，民生证券2020年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于回购控股股东所持公司部分股份的议案》，同意民生证券以中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）为基础，按1.361元/股向泛海控股回购不超过13500万股股份，具体回购数量以实际回购的股份数量为准。回购的资金总额不超过18373.50万元，资金来源为民生证券自有资金。
2020年5月6日，泛海控股股份有限公司与民生证券签订《股份回购协议》，民生证
券回购泛海控股股份有限公司所持民生证券13500.00万股股份。
2020年5月12日，民生证券向中国证监会北京证监局提交《关于公司回购股份导致股东持股比例变化的情况报告》（民生证字[2020]281号），就本次回购相关事宜向中国证监会北京监管局进行了备案。
本次回购完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司829577.2486.24%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.53%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.75%
5民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.40%
17
新乡白鹭化纤集团有限责任公司后更名为新乡白鹭投资集团有限公司。
74中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
6山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
7山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
合计961927.61100.00%
（二十五）2020年7月，股权转让
2020年5月29日，泛海控股股份有限公司与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，沿用中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告（》中资评报字[2020]第002号），泛海控股股份有限公司以1.361元/股将其所持民生证券2479.79万股股权（占出资总额0.22%）转让给共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生证券3100.66万股股权（占出资总额0.27%）转让给共青城民新投资合伙企业（有限合伙）；将其所持民生
证券3277.00万股股权（占出资总额0.29%）转让给共青城民信投资合伙企业（有限合伙）。
2020年7月8日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[2020]428号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司820719.7885.32%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.214.53%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.903.54%
4新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.75%
5民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.40%
6山东省国际信托股份有限公司13271.501.38%
7山东鲁信实业集团有限公司11140.761.16%
8共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.34%
9共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.32%
75中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
10共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.26%
合计961927.61100.00%
（二十六）2020年8月，增资2020年4月16日，民生证券与15名投资者分别签订《民生证券股份有限公司股份认购协议》，15名投资者均同意依据中资资产评估有限公司于2020年3月24日出具的，评估基准日为2018年12月31日的《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号），按1.361元/股出资共计2499999999.14元，向民生证券认购共计1836884643股，其中1836884643元计入民生证券的注册资本，剩余部分计入民生证券的资本公积金。
2020年4月29日，中准会计师事务所出具《验资报告》（中准验字[2020]1001号），截
至2020年4月27日止，民生证券已收到投资者共计15人缴纳的出资款人民币
2499999999.14元，全部以货币出资。截至2020年4月27日止，变更后的注册资本及股
本均为11456160748元。
2020年5月24日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，同意民生证券通过增资方式引入15名战略投资者。本次增资完成后，民生证券的注册资本由9619276105元增加至11456160748元。
2020年8月6日，上海市市场监督管理局向民生证券换发了营业执照。
2020年8月7日，民生证券向上海证监局提交《关于民生证券股份增资扩股的备案报告》（民生证字[2020]479号），就本次增资相关事宜向上海证监局进行了备案。
本次增资完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司820719.7871.64%
2山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
3山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
4深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
5杭州东恒石油有限公司29022.782.53%
6大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
76中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
7青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
8新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
9洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
10民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
11山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
12山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
13赵洪修11021.310.96%
14共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
15嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
16时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
17地素时尚股份有限公司7347.540.64%
18青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
19杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
20四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
21橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
22共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
23共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
24共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%
25嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（二十七）2020年10月，股权转让2020年8月18日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报
字（2020）第1084号），以2019年12月31日为评估基准日，民生证券全部股东权益评
估值为1319434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，本次民生证券股份转让的价格为1.361元/股。
2020年8月31日，泛海控股股份有限公司与上海张江（集团）有限公司、上海张江
高科技园区开发股份有限公司等22家投资者分别签订《股份转让协议》。以上海财瑞资
77中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）产评估有限公司于2020年8月18日出具的，评估基准日为2019年12月31日的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第1084号）的评估价值扣除分红部分为定价依据，各方基于评估报告协商，最终本次民生证券股份转让定价与前次增资一致，为1.361元/股。
泛海控股股份有限公司以1.361元/股将其所持民生证券股份有限公司310720.43万股股权（占出资总额27.12%）转让给上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份
有限公司等22家投资者，泛海控股持股比例从71.64%降至44.52%。
2020年9月21日、2020年9月30日、2020年10月21日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]606号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]629号）、《关于民生证券股份有限公司股权变更的备案报告》（民生证字[2020]660号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
78中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17民生证券股份有限公司（回购库存股）13500.001.18%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39丛学年3673.770.32%
40兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
42橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
79中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
43共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3277.000.29%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3100.660.27%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2479.790.22%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（二十八）2020年12月，库存股转让2020年5月24日，民生证券召开股东大会，审议通过了《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，同意实施《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，同时授权董事会及/或管理层全权办理相关事宜。
民生证券分别与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）及各激励对象签订了《民生证券股份有限公司限制性股票授予协议》。
2020年11月15日，民生证券第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》，向员工持股平台无偿转让库存股
17714893股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加6554001股、6201317
股、4959575股。
2020年12月2日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第一期限制性股票的备案报告》（民生证字[2020]787号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
80中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
9大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13申能（集团）有限公司14695.081.28%
14上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
15洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
18东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
19民生证券股份有限公司（回购库存股）11728.511.02%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
29上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
30上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
31上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
32上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
33时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
34地素时尚股份有限公司7347.540.64%
81中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
35青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
36杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
37上海金谷裕丰投资有限公司6980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
40丛学年3673.770.32%
41兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
42四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
43橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
44共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3720.790.32%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2975.750.26%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（二十九）2021年5月，库存股收回2021年5月14日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计661278股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）与共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）所持民生证券的股份分别相应减少293902股与367376股。
2021年5月19日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]265号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司509999.3544.52%
2西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
3杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
4山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
82中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
5上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
6山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
7深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
8大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
11田三红18368.851.60%
12新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
13洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
17山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
18东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
19民生证券股份有限公司（回购库存股）11794.641.03%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21赵洪修11021.310.96%
22华峰集团有限公司11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
28时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
29地素时尚股份有限公司7347.540.64%
30青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
31杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
32上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
33上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
83中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
34上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
35上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
36上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
37兖矿资本管理有限公司186980.160.61%
38湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
39共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
40共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3691.400.32%
41四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
42橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
43丛学年3673.770.32%
44兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
45共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2939.010.26%
46嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十）2021年7月，股权转让2021年1月21日，泛海控股股份有限公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股股份有限公司以1.53元/股将其所持民生证券154535.95万股股权（占出资总额13.49%）转让给上海沣泉峪企业管理有限公司。
2021年7月13日，中国证监会下发《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可[2021]2363号），确认对上海沣泉峪企业管理有限公司受让泛海控股股份有限公司所持民生证券154535.95万股股权（占出资总额13.49%）无异议。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
18上海金谷裕丰投资有限公司后更名为兖矿资本管理有限公司。
84中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20民生证券股份有限公司（回购库存股）11794.641.03%
21山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
22华峰集团有限公司11021.310.96%
23赵洪修11021.310.96%
24嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
25绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
26共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
27东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
30上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
31上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
85中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
32上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
33上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
34时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
35地素时尚股份有限公司7347.540.64%
36青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
37杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）3932.400.34%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）3691.400.32%
42丛学年3673.770.32%
43兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
44四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
45橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
46共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）2939.010.26%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十一）2021年8月，库存股收回及转让2021年7月31日，民生证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司授予第二期限制性股票的议案》。由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计440851股至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
分别减少293901股、73475股、73475股。同时民生证券向员工持股平台无偿转让
33289209股，其中共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、向共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）分别相应增加12961071股、11242346
股、9085792股。2021年8月26日，民生证券完成上述授予及库存股收回。
2021年8月30日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《关于民生证券股份有限
86中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）公司实施员工股权激励计划之向激励对象授予第二期限制性股票的备案报告》（民生证字[2021]532号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14申能（集团）有限公司14695.081.28%
15上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
16洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22赵洪修11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
87中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8509.800.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
30上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
31上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
32上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
33上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
34时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
35地素时尚股份有限公司7347.540.64%
36青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
37杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4786.250.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43丛学年3673.770.32%
44兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
45四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
46橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100.00%
（三十二）2021年10月，股权转让2021年10月21日，赵洪修与上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司签订《民生证券股份有限公司股份转让协议》，赵洪修以1.361元/股的价格将其持有的110213078股转让给上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司。
88中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）2021年10月25日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]679号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海监管局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
15申能（集团）有限公司14695.081.28%
16上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司11021.310.96%
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
89中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8509.800.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
30地素时尚股份有限公司7347.540.64%
31青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
32杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
33上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
34上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
35上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
36上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
37上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4786.250.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
44橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
45丛学年3673.770.32%
46兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100%
（三十三）2021年12月，库存股收回2021年12月1日，由于部分员工不再符合《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》规定的激励对象要求，民生证券无偿收回之前向该等激励对象授予的合计146951股
90中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
至民生证券库存股，员工持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）减少146951股。
2021年12月6日，民生证券向中国证监会上海证监局提交《民生证券股份有限公司关于股权变更的备案报告》（民生证字[2021]821号），就本次股权变更相关事宜向中国证监会上海证监局进行了备案。
本次转让完成后，民生证券的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1泛海控股股份有限公司355463.4031.03%
2上海沣泉峪企业管理有限公司154535.9513.49%
3西藏腾云投资管理有限公司55841.294.87%
4杭州东恒石油有限公司51432.774.49%
5山东省高新技术创业投资有限公司43620.213.81%
6上海张江（集团）有限公司36737.693.21%
7山东省鲁信投资控股集团有限公司34017.902.97%
8深圳索菲亚投资管理有限公司29390.152.57%
9台州市国有资本运营集团有限公司22042.621.92%
10大众交通（集团）股份有限公司22042.621.92%
11青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）21013.961.83%
12田三红18368.851.60%
13新乡白鹭投资集团有限公司16800.001.47%
14洛阳利尔耐火材料有限公司14695.081.28%
15申能（集团）有限公司14695.081.28%
16上海华谊集团投资有限公司14695.081.28%
17上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）14548.131.27%
18山东省国际信托股份有限公司13271.501.16%
19东方国际创业股份有限公司13225.571.15%
20山东鲁信实业集团有限公司11140.760.97%
21华峰集团有限公司11021.310.96%
22上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司11021.310.96%
91中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
23嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）10506.980.92%
24绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10500.000.92%
25共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）9257.900.81%
26东方国际（集团）有限公司8817.050.77%
27民生证券股份有限公司（回购库存股）8524.500.74%
28嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）8302.720.72%
29时代出版传媒股份有限公司7347.540.64%
30地素时尚股份有限公司7347.540.64%
31青岛海洋创新产业投资基金有限公司7347.540.64%
32杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）7347.540.64%
33上海张江高科技园区开发股份有限公司7347.540.64%
34上海浦东投资控股（集团）有限公司7347.540.64%
35上海国际港务（集团）股份有限公司7347.540.64%
36上海韵筑投资有限公司7347.540.64%
37上海久事投资管理有限公司7347.540.64%
38兖矿资本管理有限公司6980.160.61%
39湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）6245.410.55%
40共青城民信投资合伙企业（有限合伙）5221.160.46%
41共青城民新投资合伙企业（有限合伙）4771.550.42%
42共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）3840.250.34%
43四川鼎祥股权投资基金有限公司3673.770.32%
44橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）3673.770.32%
45丛学年3673.770.32%
46兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）3673.770.32%
47嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）2204.260.19%
合计1145616.07100%
三、股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署日，民生证券的前十大股东持股明细如下所示：
92中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称持股比例（%）持股总数（股）
泛海控股股份有限公司31.033554634030
上海沣泉峪企业管理有限公司13.491545359477
西藏腾云投资管理有限公司4.87558412932
杭州东恒石油有限公司4.49514327700
山东省高新技术创业投资有限公司3.81436202130
上海张江（集团）有限公司3.21367376929
山东省鲁信投资控股集团有限公司2.97340179000
深圳索菲亚投资管理有限公司2.57293901542
台州市国有资本运营集团有限公司1.92220426158
大众交通（集团）股份有限公司1.92220426157
合计70.288051246055
截至重组报告书签署日，民生证券的股权结构图如下：
93中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
截至重组报告书签署日，民生证券第一大股东泛海控股股份有限公司持有民生证券
3554634030股，持股比例为31.03%。
2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的股东代表董事变更为3名。
2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。
鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围。
94中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
四、下属企业及分支机构情况
（一）控股企业情况
截至重组报告签署日，民生证券拥有7家合并范围内的子企业，情况如下表：
1、民生股权投资基金管理有限公司
公司名称民生股权投资基金管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
公司住所北京市东城区建国门内大街28号1幢14层1601-01室法定代表人任凯锋注册资本100000万元
统一社会信用代码 91110000592385150T非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2012年3月6日营业期限至长期
股权结构民生证券持股100%
2、民生证券投资有限公司
公司名称民生证券投资有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 单元法定代表人冯鹤年注册资本400000万元
统一社会信用代码 91110000069614203B
经营范围一般经营项目：项目投资，投资管理。
成立日期2013年5月21日营业期限至长期
95中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
股权结构民生证券持股100%
3、民生期货有限公司
公司名称民生期货有限公司类型其他有限责任公司
公司住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层法定代表人冯鹤年注册资本36100万元统一社会信用代码911100001000229601商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1996年1月29日营业期限至长期
股权结构民生证券持股95.01%，民生控股股份有限公司持股4.99%
4、民生基金管理有限公司
公司名称民生基金管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）公司住所北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1901室法定代表人冯鹤年注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL78QX9公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2020年6月2日营业期限至长期
股权结构民生证券持股100%
5、民生博海资本管理有限公司
96中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称民生博海资本管理有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所上海市虹口区公平路99号302-07室法定代表人胡天存注册资本10000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G5HCG48投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理，货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售金属材料，矿产品，金属制品，金银饰品，建筑材料，橡经营范围胶制品，食用农产品，石油制品，饲料，燃料油，纺织原料，玻璃制品，焦炭，木材，针纺织品，纸张，纸制品，五金交电，日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备，汽车配件，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2018年5月23日营业期限2018年5月23日至长期
股权结构民生期货持股100%
6、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
名称北京天健志远股权投资中心（有限合伙）主要经营场所北京市东城区建国门内大街28号1幢1702执行事务合伙人民生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110101344266195J项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015年5月20日合伙期限2015年5月20日至长期
民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）出资：99.50%权益结构
民生证券投资有限公司（有限合伙人）投资出资：0.50%
7、北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
97中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
名称北京富众康鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1号北京基金小镇大厦 D座 245执行事务合伙人北京富众股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01H5KT97企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为2039年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2019年1月31日合伙期限2019年1月31日至长期
民生证券投资有限公司（有限合伙人）出资：99.83%权益结构
北京富众股权投资管理有限公司（普通合伙人）出资：0.17%
（二）民生证券分支机构情况
截至重组报告书签署日，民生证券共有38家分公司，基本情况如下：
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号民生证券股份有限郑州市二七区民主路
1914101006921800488000000042015王发军2009.07.01
公司河南10号分公司民生证券深圳市罗湖区桂园街股份有限道深南东路5016号
2公司深圳914403001922451320000000024324刘爽1995.06.13
京基一百大厦 A 座
第二分公
6701-01C 单元
司民生证券成都市武侯区航空路股份有限
3 91510100768628284L 000000027917 1 号国航世纪中心 A 林琦 1997.05.15
公司四川座电梯楼层19楼分公司民生证券长沙市芙蓉区三湘展股份有限
4914301005617343544000000014300览馆东上东印象商住蒋志昂2010.09.21
公司长沙
楼413-418号商铺分公司民生证券福建省福州市鼓楼区股份有限古田路60号福晟财
5 91350100699968604X 000000032707 李向东 2001.11.12
公司福建富中心14层08-10单分公司元民生证券合肥市蜀山区望江西
6 91340100563442697X 000000026459 周喜 2010.10.21
股份有限路203号金色名郡1
98中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号
公司安徽号综合楼办1101、
分公司1102、1108民生证券股份有限辽宁省大连市沙河口
7912102045655107020000000026128孙强2010.11.02
公司大连区万岁街135号分公司民生证券股份有限青岛市李沧区文昌路
8 91370212564719213R 000000044342 李进祥 2010.10.28
公司青岛155号甲-11室分公司民生证券广西省南宁市青秀区股份有限金湖路26号城市之
9 91450103564036818B 000000032620 刘振汉 2010.11.09
公司广西光1号楼2层201号分公司商场民生证券广东省佛山市禅城区股份有限
10 91440600570100265Q 000000028257 文华北路 201 号 2 层 陈磊 2011.01.25
公司佛山
3号铺
分公司民生证券重庆市北部新区橡树股份有限
11 91500000568740618Q 000000019793 街 9 号附 70、71、72 刘凯 2011.01.27
公司重庆号分公司民生证券沈阳市和平区南京北股份有限
12912101005838504283000000018597街65号华银大厦2楼李天骄2011.09.26
公司辽宁民生证券分公司民生证券南京市建邺区江东中股份有限
13 91320114580484936M 000000033431 路 229 号 2 幢 509、 彭创 2011.09.26
公司江苏
510、511室
分公司民生证券
股份有限中国（上海）自由贸
14公司上海913100003423973431000000047611易试验区浦明路8号毛建锋2015.04.27
自贸试验1层区分公司新疆乌鲁木齐市天山民生证券
区光明路 276 号 E 阳股份有限
15 91650100MA77H3YP8A 000000001174 臻品综合楼 1栋 20层 吴谆 2017.06.20
公司新疆
写字间4、写字间5、分公司写字间6
16 民生证券 91610113MA6U5WXH91 000000035607 陕西省西安市雁塔区 刘玮 2017.06.23
99中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号股份有限二环南路西段64号
公司西安 凯德广场 19 层（OB）
分公司01/02号民生证券云南省昆明市西山区股份有限
17 91530100MA6KQAXK96 000000015905 西华北路 18 号钻石 沈寒春 2017.06.14
公司昆明广场19楼分公司民生证券江西省南昌市东湖区股份有限
18 91360102MA36W3NA99 000000021567 阳明东路 66 号央央 金波 2017.10.20
公司南昌春天1号楼2004室分公司贵阳市观山湖区长岭
民生证券 北路中天·会展城 B股份有限区金融商务区北区3
19 91520103MA6E7LWN8F 000000041926 张茜 2017.08.01
公司贵阳栋1单元19层1号附
分公司19-6、19-7、19-8、19-9号房民生证券江西省赣州市章贡区股份有限兴国路18号财智广
20 91360700MA36W3N74Q 000000021574 袁伟佳 2017.10.20
公司赣州 场（赣州书城）A 栋
分公司 商铺 A416#A417#民生证券黑龙江省哈尔滨市南股份有限岗区红军街7号金环
21 91230100MA19JT464K 000000044835 于巍 2017.08.04
公司哈尔 国际大厦 A 座 1 层民滨分公司生证券民生证券浙江省宁波市鄞州区
股份有限 91330200MA2AG0WL2
22000000021712安波路30号、建宁街孟庆安2017.11.29
公司宁波 D
8号20-3
分公司苏州市吴中区石湖西民生证券路188号万达广场西股份有限23 91320506MA1TE0YD4D 000000023113 楼（苏州大学国家科 沈润燕 2017.12.06公司苏州技园吴中分园）1503分公司室民生证券无锡市太湖新城金融股份有限
24 91320211MA1TDP1D78 000000033392 一街 1号 8楼 807-811 周辉 2017.12.05
公司无锡室分公司民生证券江苏省南通市崇川区
91320600MA1TBMUL8
25股份有限000000046090环城西路82号华威杨玮琪2017.11.23
Y公司南通园7幢底层南部商铺
100中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号分公司民生证券股份有限扬州市文昌西路440
26 91321003MA1R712H6E 000000021506 嵇雪松 2017.09.20
公司扬州 号国泰大厦B 幢 107#分公司民生证券武汉市江汉区中央商股份有限
27 91420103MA4KW3Q78T 000000030968 务区泛海国际中心 A 柳建芳 2017.07.24
公司武汉单元45层1号房分公司民生证券厦门市思明区鹭江道股份有限
28 91350203MA31DM8N34 000000034353 8 号国际银行大厦 30 游丽卡 2017.12.21
公司厦门
层 CD 单元分公司民生证券海口市龙华区金贸西股份有限
29 91460100MA5T2FTT6E 000000031267 路 6 号金山广场诚心 冯冠 2017.12.06
公司海口阁四层分公司民生证券广东省汕头市龙湖区股份有限
30 91440500MA4X6M576U 000000028470 丰泰庄香域春天花园 林高敏 2017.09.30
公司汕头
9幢103号民生证券
分公司民生证券山东省烟台市经济技股份有限
91370600MA3NELWA2 术开发区珠江路 66
31公司山东000000038362纪永强2018.10.24
E 号 1617、1618、1619
第二分公室司民生证券浙江省杭州市江干区股份有限五星路185号泛海国
32 91330104MA2H3XYP3J 000000039717 徐顺新 2020.04.24
公司浙江际中心6幢2单元
分公司 801-A-01 室民生证券山东省济南市历下区股份有限
33913701006920157630000000022121千佛山路5号华天大孙振2009.06.25
公司山东
厦 6-D 座分公司民生证券广东省广州市天河区股份有限珠江新城华夏路10
34 91440106691524136C 000000019184 孔强 2009.07.01
公司广东号富力中心写字楼第
分公司10层03、04单元民生证券上海市浦东新区世纪
35 股份有限 91310000691589546P 000000036489 大道 1168 号 B 座 王学春 2009.07.06
公司上海2102室
101中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序业务许可证编公司名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期号号分公司民生证券深圳市罗湖区桂园街股份有限道深南东路5016号
36 9144030055989229XG 000000034743 陈朝晖 2010.08.09
公司深圳 京基一百大厦 A 座
分公司 6701-01B 单元民生证券江苏省南京市建邺区股份有限庐山路188号3701室
37 9132010558049259XL 000000022935 施卫东 2011.10.13公司南京（电梯编号楼层45分公司楼4501-05号）民生证券北京市东城区建国门股份有限
38 91110228MA00FFR87T 000000039670 内大街 28 号 4 幢 15 张明举 2017.06.20
公司北京层1701分公司
截至重组报告书签署日，民生证券共有48家营业部，具体情况如下：
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期郑州桐柏路证券河南省郑州市中原区
19141010074406078690000000267132002/10/23
营业部桐柏路186-1号郑州济源路证券郑州市上街区济源路
2 91410106870276756X 000000026752 1999/08/17
营业部70号鹤壁市淇滨区淇滨大鹤壁淇滨大道证
3 91410611872650393Y 000000041998 道与黄山路交叉口东 2001/11/20
券营业部南角巩义桐本路证券河南省巩义市桐本路
4 91410181715606559T 000000042007 1997/04/30
营业部107号新密青屏大街证新密市新城青屏大街
5 91410183870577460T 000000001982 2002/12/11
券营业部98号周口八一路证券周口市七一路与八一
69141160087543024930000000267541997/05/15
营业部路交叉口（鑫源大厦）郑州郑汴路证券郑州市郑汴路138号
7 91410100968107993N 000000026712 1997/06/20
营业部 英协广场 B 座山西综改示范区学府太原长治路证券园区太原市长治路
8 9114010568194863X2 000000038773 2008/12/15
营业部251号瑞杰科技中心
A 座一层东区南阳仲景南路证河南省南阳市仲景南
9 91411300711265259A 000000026751 1998/07/14
券营业部路588号民生证券驻马店交通路证河南省驻马店市交通
10 91411700711261506L 000000026753 1997/07/14
券营业部路999号
11新乡和平路证券914107007191232392000000041994新乡市和平大道1102000/01/10
102中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期营业部号上海漕溪北路证上海市徐汇区漕溪北
12 91310104832200486Y 000000041032 1997/05/26
券营业部路18号302、303室广州市天河区金穗路广州金穗路证券
13 91440101755582854K 000000006214 14 号第四层自编 402 2003/11/25
营业部房北京市海淀区北蜂窝北京北蜂窝路证
14911101087467267133000000021706路5号院1号写字楼22003/01/22
券营业部层济南市历下区千佛山济南千佛山路证
15 91370100754453735D 000000022405 路 5 号华天大厦 5 层 2003/08/19
券营业部
5-6、5-7、5-8室
商丘市神火大道盛大
商丘神火大道证 世纪名城企业中心 B
16 91411400692176073B 000000041995 2001/09/27
券营业部座9层901-910号10层1004号安阳永明路证券安阳市永明路15号永
17 91410500698719518M 000000002059 2006/11/09
营业部明银座三楼北京市顺义区府前东北京顺义府前东
18 91110113697735671A 000000039617 街 2 号 1 号 6 层 610、 2009/11/06
街证券营业部
611、612、614
北京市朝阳区农展馆北京长虹桥证券
19 91110105697746143D 000000030788 南路 12 号 1 号楼 9 层 2009/11/11
营业部
9001室
洛阳市西工区凯旋路洛阳凯旋路证券
20 9141030069599379X5 000000041997 24 号富卓商务大厦 1 2007/10/26
营业部
幢101、301-312号唐山大里路证券唐山路北区大里路
21 91130200693544042D 000000017888 2008/01/16
营业部189号北京市西城区宣武门
北京宣武门外大外大街6、8、10、12、
229111010255854645940000000399182010/07/05
街证券营业部16、18号6号楼5层北京市东城区建国门北京总部证券营
23 91110106558580833K 000000045610 内大街 28 号 3 幢 2010/07/01
业部
01-105号
浙江省杭州市江干区杭州五星路证券五星路185号泛海国
24 91330100563027194E 000000024944 1997/06/20
营业部际中心6幢2单元
801-A 室
深圳深南大道科深圳市南山区深南大
25 91440300564248546D 000000035216 2010/11/03
技园证券营业部道9678号大冲商务中
103中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期
心 B 座 1203上海普陀区光新上海市普陀区光新路
26 91310117568059718M 000000021211 2011/01/17
路证券营业部 88 号 606B 室深圳市福田区福田街道福安社区中心五路深圳福华路证券
2791440300570001398000000003482418号星河发展中心主2011/03/16
营业部
楼13层1301、1311号河南省漯河市郾城区漯河泰山中路证
28914111005698019026000000026569泰山路中段时代公馆2011/01/14
券营业部
1幢103号
天津市和平区南市街天津多伦道证券多伦道与兴安路交口
29 91120101583262685X 000000031678 2011/09/29
营业部合生财富广场2号楼
706室
武汉市东湖新技术开武汉关山大道证
30914201005818285938000000044420发区关山大道465号2011/09/06
券营业部光谷创意大厦3楼永城百花路证券永城市百花路南段沱
319141148134168246800000000020282015/04/30
营业部滨小区西8#门面房项城市市标南睿智时项城迎宾大道证
32 91411681341764084T 000000026615 尚新天地商铺 7 号楼 2015/05/13
券营业部新野朝阳路证券新野县汉城街道朝阳
33 91411329341692367G 000000042052 2015/05/08
营业部路中段东侧浙江省杭州市滨江区杭州长河路证券
34913301833419438751000000049855长河路1318号1幢2015/06/19
营业部
2102室
濮阳市中原路与玉门濮阳中原路证券
35 91410902MA443M2N5L 000000015940 路交叉口向东50米路 2017/07/05
营业部南许昌市文峰办事处莲许昌莲城大道证城大道新时代庄园1
36 91411000MA44185QXM 000000026789 2017/06/01
券营业部幢1至2层东起第一间信阳市羊山新区新五信阳新五大道证
37 91411500MA441C6R5Q 000000042597 大道阳光华府小区 2017/06/02
券营业部
101-31号
河南省平顶山市新华平顶山建设中路
38 91410400MA441G8N6F 000000042040 区建设中路 95号临街 2017/06/05
证券营业部
办公楼一楼、二楼
104中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号营业部名称统一社会信用代码业务许可证编号营业场所成立日期三门峡市湖滨区崤山三门峡崤山中路
39 91411200MA43UAJP3D 000000015841 路中段南侧宏达公司 2017/05/26
证券营业部
综合楼1#楼1层河南省焦作市山阳区焦作塔南路证券塔南路399号太极景
40 91410800MA41GP9LXX 000000026811 2017/05/24
营业部润花园太极苑10号门面房一层新郑市新华路街道办新郑新华路证券
41 91410184MA441KL36U 000000026868 事处新华路南侧花园 2017/06/06
营业部
新村 1 号楼 B 区长垣宏力大道证长垣县蒲西宏力大道
42 91410728MA443RAF40 000000015941 2017/06/26
券营业部353号宜昌云集路证券宜昌市西陵区云集路
43 91420500MA4903836C 000000015845 2017/05/26
营业部22号四川省眉山市东坡区眉山环湖东路证环湖东路二段
44 91511402MA64XTLY2W 000000027669 2017/07/04
券营业部161-163单号1栋1层
*号绍兴人民中路证浙江省绍兴市越城区
45 91330602MA2BD0AC3Y 000000021711 2017/11/28
券营业部人民中路18号一楼新疆巴音郭楞蒙古自库尔勒人民东路
46 91652801MA782X307U 000000030484 治州库尔勒市人民东 2018/08/30
证券营业部路银星酒店二楼中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏苏州苏绣路证券州工业园区苏州中心
47 91320594MA21JBUQ9R 000000034165 2020/05/21
营业部广场58幢苏州中心广
场办公楼 A 座 32 层
03号
常州广化街证券江苏省常州市钟楼区
48 91320404MA21KAUJ44 000000033891 2020/05/26
营业部广化街216号
五、标的公司合法合规性
（一）主要资产权属
1.房屋建筑物
（1）自有房产
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有房产情况如下：
105中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）洛房权证市字第西工区凯旋西路24号院1幢
1民生证券商业用房171.17
00225204号101
洛房权证市字第西工区凯旋西路24号院1幢
2民生证券办公用房1155.68
00225205号103
晋房权证并字第长风街132号1幢17层1701
3民生证券办公1196.49
S201317441 号 号
唐（2018）路北区不批发零售用路北区天源里天源骏景中心
4动产权第305181224民生证券地/商业服141.02
俱乐部189号（东）号务
唐（2018）路北区不批发零售用路北区天源里天源骏景中心
5动产权第305181223民生证券地/商业服1333.75
俱乐部3-189号号务新密房权证字第
6民生证券城区青屏大街东段北侧办公3205.44
1301005243号
新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
7民生证券非居住用房259.81
第 201310431 号 10 号楼 3 层 1035 室（B306）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字
8民生证券10号楼1-3层1007室非居住用房351.95
第201310433号
（A107、A205、A304）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
9民生证券非居住用房129.56
第 201310430 号 10 号楼 3 层 1034 室（A303）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
10民生证券非居住用房115.49
第 201310429 号 10 号楼 2 层 1024 室（A203）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
11民生证券非居住用房112.33
第 201310427 号 10 号楼 2 层 1023 室（A202）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
12民生证券非居住用房164.18
第 201310426 号 10 号楼 2 层 1025 室（A204）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字
13民生证券10号楼1-2层1001室非居住用房263.46
第201310425号
（A101、A201）新房权证新乡市字和平大道110号维多利亚城
14民生证券非居住用房262.32
第 201310424 号 10 号楼 2 层 1026 室（B207）和平大道110号维多利亚城新房权证新乡市字15 民生证券 10号楼1-3层1008室（B108、 非居住用房 573.06
第201310417号B206、B305）北京经济技术开发区地盛北
X 京房权证开字第
16民生证券街1号院33号楼-1至6层产业用房4014.78
018820号
101
郑房权证字第上
17民生证券上街区济源路70号院附2号办公4668.70
053543号
18郑房权证字第民生证券中原区桐柏路186号附1号办公5973.90
106中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）
1301139229号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
19民生证券商业服务89.14
1301139231号1层103号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
20民生证券商业服务170.58
1301139233号1层105号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
21民生证券商业服务230.49
1301139234号2层203号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
22民生证券商业服务261.60
1301139230号2层205号
郑房权证字第金水区郑汴路138号39号楼
23民生证券商业服务2133.94
1301139232号3层301号
驻房权证字第交通路西段北侧1至6层
24民生证券办公用房2603.64
201301195号01-0601
文峰区永明路南段15号农安阳市房权证文峰
25民生证券业大厦裙楼—永明银座3层商业用房1004.69
区字第00143052号
01
睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
26民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公68.24
字第00152281号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
27民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公56.97
字第00152280号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
28民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公51.00
字第00152278号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
29民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公57.10
字第00152365号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
30民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公58.48
字第00152279号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
31民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公66.14
字第00152274号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
32民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公75.91
字第00152273号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
33民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公70.36
字第00152275号
107中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
34民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公72.03
字第00152276号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
35民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公68.13
字第00152277号睢阳区神火大道西侧香君路商丘市房权证2014
36民生证券南侧盛大世纪名城1；2号楼办公57.10
字第00152282号晋安区茶园接到华林路289
榕房权证 R 字第
37民生证券号金诺大厦（原新澳福大厦）其他35.55
1433393号
地下2层13车位晋安区茶园接到华林路289
号金诺大厦（原新澳福大厦）
2层01店面，2层难燃库房
榕房权证 R 字第 12 层难燃库房 2，2 层库房
38民生证券-1236.23
1433070号原坐落晋安区茶园街道华林
路289号2层01店面，2层难燃库房12层难燃库房22层库房巩房权证字第
39民生证券巩义市桐本路107号办公3208.72
1301303024号
民生证券宛市房权证字第南阳仲景多功能综合
40宛城区仲景路1165.19
1201013731号南路证券楼用房
营业部
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号1层101商服用地/
41动产权第0334887民生证券190.27
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层201商服用地/
42动产权第0335582民生证券125.39
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层202商服用地/
43动产权第0335585民生证券288.16
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层203商服用地/
44动产权第0335297民生证券343.31
号办公号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号2层204商服用地/
45动产权第0335576民生证券306.65
号办公号
108中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
46动产权第0366401民生证券151.08
1101号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
47动产权第0366508民生证券155.35
1102号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
48动产权第0366563民生证券299.29
1103号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
49动产权第0366143民生证券317.34
1104号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
50动产权第0366100民生证券155.35
1105号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
51动产权第0366192民生证券151.07
1106号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
52动产权第0366219民生证券529.03
1107号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号11层商服用地/
53动产权第0366153民生证券301.00
1108号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
54动产权第0335577民生证券151.08
1201号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
55动产权第0335581民生证券155.35
1202号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
56动产权第0335303民生证券299.29
1203号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
57动产权第0335590民生证券317.34
1204号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
58动产权第0335579民生证券155.35
1205号办公
号
豫（2020）郑州市不二七区民主路10号12层商服用地/
59民生证券151.07
动产权第03352681206号办公
109中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积序号权证编号权利人房地座落规划用途（m2）号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
60动产权第0335163民生证券529.03
1207号办公
号
豫（2020）郑州市不
二七区民主路10号12层商服用地/
61动产权第0335216民生证券301.00
1208号办公
号
除上述已取得房屋权属证书的61处自有房产外，民生证券还拥有1处已取得国有土地使用证但尚未取得房屋权属证书的房产。该处房产位于郑州市中原区桐柏路186号附1号，面积为719平方米，房屋对应的土地使用权人为民生有限，土地使用权证书的编号为郑国用（2005）第0557号。
除上述62处自有房产外，根据中国人民解放军河南周口军分区后勤部于2004年9月
10日向民生有限颁发的《房屋使用证》（周军房字第9号）以及民生证券的确认，民生证
券对位于军分区综合楼东立面（临八一路）二至六层的面积为2294.53平方米的房屋具有使用权，使用期限为2003年9月1日至2053年9月1日。
（2）租赁房产
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业租赁房产具体情况如下：
序承租方/实租赁面积出租方租赁房产位置租赁用途租赁期限
号际使用方（㎡）
民生金融中心 A 座 16
中国泛海层（实际楼层14层）
2019.01.01-
1 民生证券 北京分公 A03、A05 单元，17-20 办公 10130.63
2021.12.31司 层；D 座 17 层（实际楼层15层）
上海申迪中国（上海）自由贸易
2020.12.01-
2民生证券（集团）试验区浦明路8号、100办公、停车6529.97
2030.11.30
有限公司号
上海品捷中国（上海）自由贸易
2021.11.01-
3民生证券实业发展试验区浦明路132号、办公、停车5786.18
2025.10.31
有限公司100号地下1-4楼民生证券深圳市京深圳市深南东路5016号
2021.04.01-
4 深圳第二 基房地产 京基一百大厦 A 座 办公 650.00
2024.7.31
分公司 股份有限 6701-01C 单元
110中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
公司中国航空成都市武侯区航空路1民生证券集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2020.01.01-
5四川分公开发有限办公101.72梯楼层19楼1918室（测2021.12.31司公司西南绘报告楼层17层）分公司中国航空成都市武侯区航空路1民生证券集团建设
号国航世纪中心 A 座电 2018.12.10-
6四川分公开发有限办公479.55梯楼层19楼（测绘报告2024.12.31司公司西南楼层17层）分公司福建迅荣民生证券福建省福州市鼓楼区古
房地产开2018.11.19-
7福建分公田路60号福晟财富中心办公338.72
发有限公2021.12.18
司栋14层08-10单元司山东山大民生证券
华天科技济南市历下区千佛山路办公及证2020.05.21-
8山东分公662.80
集团股份5号华天大厦六层券经营2022.05.20司有限公司广州富力民生证券
兴盛置业广州市天河区华夏路102021.11.01-
9广东分公办公391.22
发展有限号自编1003、1004单元2024.10.31司公司民生证券烟台正海烟台开发区珠江路66号民生证券
2021.09.15-
10山东第二置业有限正海大厦16层1617、筹建新设417.12
2024.09.14
分公司公司1618、1619号分支机构上海市浦东新区世纪大民生证券霖园置业
道1168号东方金融广场2017.11.01-
11上海分公（上海）办公533.77
B 座办公楼 21 层 B2102 2022.10.31司有限公司室深圳市京民生证券深圳市深南东路5016号
基房地产2021.04.01-
12 深圳分公 京基一百大厦 A 座 办公 450.00
股份有限2024.07.31
司 6701-01B 单元公司湖南住友民生证券长沙市芙蓉区三湘展览经营证券
房地产开2017.09.08-
13长沙分公馆东上东印象商住楼和期货业681.27
发有限公2022.09.07
司413-418号商铺务司民生证券合肥市蜀山区望江西路
2018.06.10-
14安徽分公王鹏203号金色名郡1号综办公87.31
2023.06.09
司合楼办1102
民生证券合肥市蜀山区望江西路2018.6.10-2
15许霖琳办公312.02
安徽分公203号金色名郡1号综023.06.09
111中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
司合楼办1101和1108青岛金水民生证券青岛市李沧区文昌路百
国册投资2020.05.01-
16青岛分公度（青岛）创新中心155办公279.62
咨询有限2022.04.30
司号甲-11室公司民生证券大连市沙河口区万岁街设立证券
2020.04.01-
17大连分公徐晶135号公建第一、二层房公司营业240.00
2024.03.31
司屋部分面积部民生证券南宁市青秀区金湖南路设立证券
2021.05.01-
18广西分公揭英辉城市之光1号楼2层201公司营业457.44
2026.04.30
司号部广东珠江民生证券
音像出版佛山市禅城区文华北路2020.11.10-
19佛山分公商业362.46
社有限公201号2层3号铺2023.06.09司司民生证券重庆财讯重庆市北部新区橡树街设立证券
2015.01.01-
20重庆分公商贸有限9号力帆枫越小区商铺公司营业379.50
2024.12.31
司公司附70#附71#附72#部民生证券江苏信达
南京市江东中路229号2019.08.01-
21江苏分公置业有限办公399.63
2幢509-511室2022.07.31
司公司沈阳市金民生证券
华银房地沈阳市和平区南京北街2020.01.01-
22辽宁分公经营业务347.51
产开发有65号二层203号2024.12.31司限公司南京市建邺区庐山路民生证券南京阳光188号3701-05室（电梯2020.02.01-
23南京分公新地置业商务办公295.37
编号楼层45楼4501-052023.01.31司有限公司
号）民生证券昆明康鼎昆明市西山区西坝路中
2017.05.10-
24昆明分公科技有限段钻石广场第19层经营业务496.48
2022.08.09
司公司1902号房新疆天成乌鲁木齐市天山区光明民生证券筹建民生
房地产开 路 276 号 E 阳臻品综合 2017.07.01-
25新疆分公证券新疆570.28
发有限公楼2004室，2005室，2022.06.30司分公司司2006室陕西省西安市二环南路民生证券陕西华联
西段64号凯德广场192017.07.08-
26西安分公置业发展办公426.66层（实际楼层为17层）2023.07.07司有限公司（OB）01/02 号民生证券武汉中央武汉市江汉区云霞路
2020.06.26-
27武汉分公商务区运187号民生金融中心写办公238.75
2023.06.25
司营发展有字楼45层01单元
112中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
限公司中国人寿贵阳市观山湖区长岭北民生证券保险股份
路中天·会展城B区金融 证券公司 2021.07.15-
28贵阳分公有限公司464.23
商务区（北区）北三塔营业2024.07.14司贵州省分
19层部分区域
公司经营业务哈尔滨申民生证券（筹建民朋科技有哈尔滨市南岗区红军街2017.06.01-
29哈尔滨分生证券哈128.00
限责任公 7 号 A 座 1 层 6# 2022.06.30公司尔滨分公司
司）扬州科创民生证券扬州市邗江区文昌西路
教育投资2021.03.01-
30 扬州分公 440 号国泰大厦 B 幢南 营业办公 357.82
集团有限2023.08.27司向107一楼门面房公司民生证券汕头市龙湖区韩江路香
2020.09.01-
31汕头分公李纯域春天花园9幢103号商业226.16
2023.08.31
司连203号江西省投民生证券
资房地产南昌市阳明东路66号央2017.09.08-
32南昌分公办公346.16
开发有限央春天投资大厦2022.09.07司责任公司民生证券赣州市章贡区兴国路18
筹建新设2017.06.10-
33 赣州分公 许兰香 号财智广场 A 栋商铺 211.16
分公司2022.06.09
司 A416#、A417#民生证券南通市崇川区环城西路
陆卫标、筹建新设2017.10.15-
34南通分公82号华威园7幢底层南355.96
施伟分支机构2022.11.14司部商铺宁波市江东区安波路30
民生证券浙江升和号、建宁街8号20-2部
筹建新设2017.11.01-35宁波分公资产管理分、20-3（金融硅谷产328.46分支机构2022.10.31
司有限公司业园11号楼23层2302、
2303）
无锡昌兴民生证券
房地产开无锡市太湖新城金融一2020.12.16-
36无锡分公办公342.55
发有限公街1号8楼807-811室2023.12.15司司民生证券海南金禧
海口市金贸西路6号金2017.11.10-
37海口分公物业管理办公350.00
山广场诚心阁四层2022.11.09司有限公司民生证券苏州市吴苏州市吴中区石湖西路
2021.08.01-38苏州分公中区长桥188号万达广场西楼（苏办公295.00
2022.01.31
司街道集体州大学国家大学科技园
113中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）资产经营吴中分园）1503室公司民生证券厦门信基福建省厦门市思明区鹭
2019.06.01-
39厦门分公置业有限江道8号国际银行大厦办公295.00
2022.05.31
司 公司 30 层 CD 单元民生证券民生证券
杭州五星杭州五星路185号2单2020.09.15-
40浙江分公办公373.07
路证券营 元 801-A-01 室 2023.09.14司业部民生证券中国工商
鹤壁淇滨银行股份鹤壁市淇滨区淇滨大道2019.06.30-
41办公570.00
大道证券有限公司与黄山路交叉口东南角2022.06.29营业部鹤壁分行民生证券
濮阳中原濮阳市市辖区中原东路筹建新设2017.05.01-
42王泳超285.51
路证券营路南、玉门中路路东营业部2022.04.30业部民生证券民生证券长垣宏力
长垣宏力苏路斌、河南省新乡市长垣县蒲2021.04.01-
43大道证券170.00
大道证券苏义斌西区宏力大道南段西侧2026.03.31营业部经营业部营民生证券许昌市文峰办事处莲城
许昌莲城大道新时代庄园1幢1证券经营2017.03.27-
44赵建军243.84
大道证券至2层东起第一间办公及办公2022.03.31营业部室民生证券平顶山市
平顶山建鹰达商务平顶山市新华区建设中2017.03.26-
45办公155.25
设中路证有限责任路95号2022.04.25券营业部公司民生证券河南省新野县朝阳路中设立证券
新野朝阳刘献青、2021.01.01-
46段东侧景虹广场1楼2公司营业98.48
路证券营鲁小兰2025.12.31间部业部民生证券
项城迎宾河南省项城市睿智*时2021.01.01
47高凯经营102.12
大道证券尚新天地7号楼114-2023.12.31营业部民生证券设立证券西亚超市信阳市羊山新区新五大
信阳新五公司2021.04.01-
48连锁管理道阳光华府小区101-31260.00
大道证券营业2023.12.31有限公司号营业部部
49民生证券张运洪河南省漯河市郾城区泰经营272.052021.10.11-
114中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
漯河泰山山路时代公馆1#楼1幢2024.01.12中路证券103号营业部民生证券新郑市新华路街道办事
新郑新华证券经营2020.04.21-
50刘桂荣处新华路南侧花园新村84.12
路证券营及办公2023.04.21
1 号楼 B 区
业部民生证券新郑市新华路街道办事
新郑新华证券经营2020.04.21-
51刘文举处新华路南侧花园新村45.06
路证券营及办公2023.04.21
1 号楼 B 区
业部民生证券焦作市经焦作市山阳区塔南路
焦作塔南济技术开2017.06.01-
52399号太极景润花园太办公330.00
路证券营发有限公2022.05.31极苑10号门面房业部司三门峡陕民生证券州农村商
三门峡崤崤山路中断南侧宏达公2021.03.25-
53业银行股经营181.28
山中路证司综合楼1#楼1层2022.03.24份有限公券营业部司民生证券
北京北蜂铁总服务北京市海淀区北蜂窝路办公和经2020.04.01-
54466.00
窝路证券有限公司５号院１号写字楼营2025.03.31营业部民生证券
顺义区府前东街２号１北京顺义北京市顺
号楼顺建大厦６楼６１办公和经2019.12.01-
55府前东街建工程有292.77
０、６１１、６１２、营2023.11.30证券营业限公司
６１４部民生证券北京市朝阳区农展馆南
北京长虹中国通广2020.09.19-
56路12号1号楼9层9001办公285.00
桥证券营电子公司2023.06.30室业部民生证券广东英广
广州金穗天河区金穗路１４号星办公和经2016.07.16-
57经济发展427.00
路证券营汇国际大厦四楼营2024.07.31有限公司业部民生证券浙江泛海浙江省杭州市江干区五
杭州五星2020.09.15-
58建设投资星路185号泛海国际中办公772.52
路证券营2023.09.14
有限公司 心 6 幢 2 单元 801-A 室业部
民生证券山东山大济南市历下区千佛山路办公及证2019.01.01-
59326.00
济南千佛华天科技5号华天大厦5层5-6、券经营2021.12.31
115中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
山路证券集团股份5-7、5-8营业部有限公司库尔勒银民生证券新疆库尔勒市人民东路筹建库尔
星大酒店2018.09.12-
60库尔勒证27号库尔勒银星大酒店勒营业部200.00
有限责任2023.09.11券营业部二楼办公公司民生证券四川省眉山市东坡区环
眉山环湖2017.03.01-
61魏韬湖东路二段161-163单办公188.10
东路证券2022.02.28号1栋1层营业部民生证券上海普陀上海中仪
上海市普陀区光新路882021.02.01-
62区光新路物业有限办公122.47
号 606B 室 2023.01.31证券营业公司部民生证券绍兴中房
绍兴人民房地产开浙江省绍兴市越城区人2021.11.01-
63经营业务196.00
中路证券发有限公民中路18号一楼2022.10.31营业部司深圳市福田区福田街道民生证券星河实业
中心五路18号星河发展2020.07.01-
64深圳福华（深圳）办公294.31
中心大厦13层1301、2025.06.30路营业部有限公司
1311
民生证券深圳深南深圳市晶深圳市南山区深南大道
2021.08.18-
65 大道科技 鑫执业有 9678 号大冲商务中心 B 办公 363.00
2022.08.17
园证券营限公司座12层03号房业部民生证券天津合生
天津多伦滨海房地天津市和平区北安桥南2020.01.01-
66办公228.46
道证券营产开发有侧合生财富广场2号楼2022.12.31业部限公司民生证券民生银行
宜昌云集股份有限宜昌市西陵区云集路222017.05.01-
67办公298.00
路证券营公司宜昌号2022.05.01业部分行武汉光谷民生证券创意产业武汉市东湖新技术开发
武汉关山办公和经2016.01.01-
68基地建设区关山大道465号光谷498.00
大道证券营2021.12.31投资有限创意大厦3层301营业部公司
民生证券北京庄胜北京市西城区宣武门外2020.12.08-
69办公248.13
北京宣武房地产开大街6、8、10、12、2025.12.07
116中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
门外大街发有限公16、18号，6号楼证券营业司508-509单元部民生证券中国泛海
北京总部 民生金融中心 C 座 1 层 证券营业 2020.04.01-
70北京分公262.47
证券营业 C07 单元 部 2023.06.30司部民生证券上海市徐汇区漕溪北路
上海漕溪2021.05.01-
71陈淑芬18号3楼302、303单办公427.82
北路证券2026.04.30元（部分）营业部民生证券中易置业浙江省杭州市滨江区长
杭州长河2021.10.04-
72（杭州）河路1318号1幢2102商务办公177.11
路证券营2023.10.03有限公司室业部民生证券常州市钟楼区广化街
常州广化2020.06.18-
73韦香静216号天禧星园商铺三办公205.00
街证券营2025.06.17楼业部民生证券
永城百花永城市百花路南段沱滨2021.04.01-
74张伟办公85.00
路证券营小区西8#门面房2022.03.31业部民生证券山西神通山西省太原市长治路
太原长风2018.12.01-
75 信息产业 251 号瑞杰科技中心 A 经营业务 343
街证券营2024.01.31有限公司座一层东区102室业部苏州工业民生证券江苏省苏州市工业园区园区金鸡
苏州苏绣苏州中心广场58幢苏州2020.06.16-
76湖城市发办公150.62
路证券营 中心广场办公楼A 座 32 2023.06.15展有限公业部层03号司深圳市京民生证券深圳市深南东路5016号
基房地产2021.04.01-
77 投资有限 京基一百大厦 A 座 办公 304.47
股份有限2024.07.31
公司 6701-01A 单元公司民生股权北京市东城区建国门内中国泛海
投资基金大街28号民生金融中心2019.01.01-
78北京分公办公702.85
管理有限 A 座 16 层 A01、A02 单 2021.12.31司
公司元（实际楼层14层）中国泛海北京市东城区建国门内
2019.07.01-
79民生期货北京分公大街28号民生金融中心办公550.00
2021.12.31司 A 座（产权证标识为 1
117中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
幢）19层01/05单元民生期货山西省大同市平城区武
2020.11.01-
80大同营业高海鹏定北路中段东侧洪泰大商业办公68.42
2022.10.31
部厦10层1001号民生期货山西省大同市平城区武
2020.11.10-
81大同营业高杰定北路中段东侧洪泰大商业办公69.54
2022.11.09
部厦10层1010号辽宁省大连市沙河口区民生期货
大连商品会展路129号大连国际2021.08.27-
82大连分公办公177.00
交易所 金融中心A座-大连期货 2024.08.26司大厦29层2909号天津津港民生期货基础设施
天津市河西区徐州道52021.01.01-
83天津营业养护运营办公161.42
号外代大厦1108室2021.12.31部工程管理有限公司广州南沙民生期货
临海商业广东省广州市南沙区进2019.05.06-
84广东分公办公125.00
广场有限港大道8号605室2022.05.05司公司青岛金水民生期货山东省青岛市李沧区文
国册投资2020.05.01-
85山东分公昌路百度（青岛）创新办公279.62
咨询有限2022.04.30
司中心155号甲-10室公司云南省昆明市北京路民生期货924号（即北京路与白云2021.05.20-
86昆明营业任文辉办公64.32路交叉口西南角）F1406 2022.05.19部号云南省昆明市北京路民生期货924号（即北京路与白云2021.05.20-
87昆明营业周镜秋办公44.66路交叉口西南角）F1405 2022.05.19部号内蒙古大民生期货内蒙古自治区包头市青
地物业服2020.01.01-
88包头营业山区钢铁大街46号金顶营业办公123.18
务有限责2022.12.31部商务大厦905任公司
启迪（太民生期货原）科技科研（研发太原市南中环街529号2020.12.01-
89山西分公园投资发和设计及175
CD 座裙楼 4 层 02C 室 2022.11.30司展有限公办公）司
民生期货郑州未来河南省郑州市金水区未2020.11.16-
90办公72.03
郑州营业商业运营来大道69号未来大厦52021.12.31
118中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
部有限公司层508号房间河南省郑州市金水区未民生期货郑州未来
来大道69号未来大厦92021.03.19-
91郑州营业商业运营办公267.07
层903号、905号及9062022.04.30部有限公司号房间民生期货郑州未来河南省郑州市金水区未
2021.02.12-
92郑州营业商业运营来大道69号未来大厦9办公68.8
2022.02.28
部有限公司层907号房间民生期货浙江泛海浙江省杭州市江干区五
2020.09.15-
93杭州营业建设投资星路185号泛海国际中办公167.32
2023.09.14
部 有限公司 心 6 幢 2 单元 801-B 室上海市浦东新区浦东大民生期货
道路555号裕景国际商2021.07.01-
94上海分公庄超然办公164.14
务广场大厦 B 栋 1201 2024.06.30司室运城市丰民生期货山西省运城市盐湖区人
喜海天广2021.07.10-
95运城营业民北路147号财富大厦办公131.22
告装璜有2022.07.09部1210室限公司民生期货河北省唐山市路北区天
2021.03.01-
96唐山营业民生证券源里天源骏景中心俱乐经营200.00
2023.02.28
部部3-189号民生期货广西壮族自治区南宁市
2021.04.15-
97南宁营业毛剑军青秀区金湖路38-1号时办公195.00
2022.04.14
部代丽都5层504房民生期货济南青拓
山东省济南市市中区经2020.04.28-
98济南分公物业管理办公151.96
四路15号1503室2022.04.27司有限公司上海天祉
上海市虹口区大连路2021.10.28-
99民生博海实业有限办公12
535 号 3 楼 B20 室 2022.10.272
公司
2.无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已获准的商标有5项，具体情况如下：
序号商标名称核定使用商标类别有效期限注册证号所有人
1362011.1.14-2031.1.137676645民生证券
119中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序号商标名称核定使用商标类别有效期限注册证号所有人
2362018.12.28-2028.12.2727339904民生证券
3362010.03.28-2030.03.276558915民生证券
492019.02.14-2029.02.1327556107民生证券
5362020.12.07-2030.12.0644165083民生证券
（2）土地使用权
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业拥有土地使用权情况如下：
使用权序权证编号权利人房地座落规划用途面积使用权类型终止日期号（m2）驻市国用交通路西
12004第民生证券商务金融1136.51出让2049.05
端北侧
1826-3号
新密国用新密市青
22004第133民生证券屏大街东金融450.00出让2048.7.21
号段北侧上街区济上国用2004
3民生证券源路中端综合1131.09出让2047.7.4
第23号南侧文峰区永明路南段安文国用27
15号农业
4第6133301民生证券商服216.71出让2048.10.14
大厦裙楼号
-永明银座3层01建设路郑国用2005
5民生证券南、桐柏住宅749.8出让2068.4.20
第0557号路西建设路郑国用2005
6民生证券南、桐柏金融保险1052.4出让2038.9.28
第0558号路西晋安区茶
榕晋国用住宅：
园街道华
（2015）第2064.07.19；
7民生证券林路289车位2.10出让
00291905057商业：
号金诺大
号2034.07.19
厦（原新
120中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
使用权序权证编号权利人房地座落规划用途面积使用权类型终止日期号（m2）澳福大
厦）地下
2层13车
位晋安区茶园街道华林路289号金诺大
厦（原新榕晋国用住宅：
澳福大
2015第2064.07.19；
8民生证券厦）2层商业72.30出让
00291904041商业：
01层面，
号2034.07.19
2层难燃
库房12层难燃库房22层库房巩国用2004桐本路16
9民生证券金融保险734.80出让2047.4.16
第00481号号
（3）交易席位
截至重组报告书签署日，民生证券拥有的交易席位数量如下：
序号权利人交易场所席位数
1民生证券上海证券交易所19
2民生证券深圳证券交易所5
（4）计算机软件著作权
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业已登记的计算机软件著作权有5项，具体情况如下：
序软件名称首次发表日期登记号所有人号
民生财富汇综合交易软件[简称：民生
1 2017.03.31 2019SR1285746 民生证券
财富汇]V2.6
2 股权投资数字化业务管理平台 1.0 2021.01.04 2021SR0773092 民生证券
3 固收交易管理平台[简称：onebp]1.0 2020.10.08 2021SR0773091 民生证券
121中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
序软件名称首次发表日期登记号所有人号
Credit Matrix 信用债量化投研平台[简
4 2020.01.01 2021SR0893470 民生证券
称：Credit Matrix]1.0
5 民生期货 APP[简称：民生期货] 5.5.0.0 未发表 2021SRA004117 民生期货
（二）对外担保情况
截至2021年7月31日，民生证券及其合并报表内的子企业不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，报告期各期末，民生证券主要负债情况如下：
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）应付短期融资
243819.176.3273093.351.922496.040.08
款
拆入资金367730.599.53199382.875.23151945.204.59交易性金融负
139278.003.61138104.633.62151928.054.59
债卖出回购金融
1291081.4033.471363681.7435.74801629.5124.19
资产款代理买卖证券
954089.0324.74891848.3923.37792385.6723.91
款代理承销证券
26427.200.69----
款
应付职工薪酬151281.633.92126518.143.3275432.712.28
应交税费23366.110.6129627.870.787797.500.24
应付款项189960.624.93126442.233.3157050.971.72
合同负债14448.900.374413.560.12--
预计负债4088.800.112214.830.064161.920.13
应付债券380717.609.87837812.9521.961234310.7337.25
租赁负债22522.430.58----递延所得税负
30875.480.8011564.760.3013078.470.39
债
其他负债17229.740.4510737.130.2821150.540.64
负债合计3856916.70100.003815472.08100.003313367.33100.00
122中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
根据公开途径查询和民生证券提供的资料及确认，报告期内，民生证券未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，民生证券及其从业人员受到中国证监会及其派出机构监管措施情况如下：
序号主体发文单位文号处罚日期处罚类型
1民生证券北京证监局〔2018〕53号2018/7/12出具警示函
暂不受理与
2保荐代表人于春宇、马初进中国证监会〔2020〕1号2020/3/3行政许可有
关文件3个月
3民生证券武汉分公司湖北证监局〔2020〕17号2020/8/13出具警示函
4保荐代表人郭春生、袁莉敏中国证监会〔2021〕8号2021/2/7监管谈话
5保荐代表人郭鑫、贺骞中国证监会〔2021〕9号2021/2/7出具警示函
（五）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署日，民生证券及其合并范围内的子企业尚未了结的争议金额在
5000.00万元以上诉讼、仲裁案件情况如下：
1、证券回购合同纠纷
郑州银行股份有限公司原城市信用联社、郑州银行股份有限公司原解放路信用社、郑
州银行股份有限公司原五里堡信用社、郑州银行股份有限公司原正兴城市信用社于1991年至1995年期间购买了郑州市证券公司（民生证券的前身）承销的本金共计1767万元的债券，该等债券由郑州市证券公司代为保管。
2011年9月16日，郑州银行股份有限公司以郑州市证券公司一直未返还上述代为保
管的债券为由，分三起案件向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生有限及民生有限河南分公司返还上述代为保管的本金共计1767万元的债券。若逾期不还，则赔偿郑州银行股份有限公司债券本金1767万元、利息4245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计6012.29万元；（2）判令本案的诉
讼费用由民生有限及民生有限河南分公司承担。
123中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
截至重组报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
2、质押式证券回购纠纷
2017年7月10日，广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）与民生证
券签署《股票质押式回购交易业务协议》以与《股票质押式回购交易协议书》，润铠胜将其持有的1820万股山东胜利股份有限公司（股票代码：000407）股票质押给民生证券，向民生证券融入初始交易金额10000万元，期限为730天，利率为8.20%/年（以下简称“标的债务”）。赖淦锋为标的债务提供连带责任保证担保，广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）以其持有的广州名盛置业发展有限公司10%股权（对应出资额
300万元）为标的债务提供股权质押担保。截至2020年9月7日，润铠胜累计已偿还2689
万元融资本金，剩余融资本金7311万元尚未偿还，已解除质押股票0.20万股，剩余质押股票1819.80万股。
2020年9月18日，民生证券以润铠胜发生实质违约后，经催告，润铠胜未履行证券
回购、支付利息及违约金等义务，赖淦锋未履行连带赔偿责任，恒润华创未履行质押义务为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令润铠胜向民生证券偿还未购回融资本金7311万元；（2）判令润铠胜支付自2019年1月1日（含）至全部债务清
偿之日止（不含）的应付利息。按照回购利率8.20%（年/365）计算，应付利息=73110000.00元×8.20%/年÷365×（自2019年1月1日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）
-期间已支付的利息（1100000元）；（3）判令润铠胜支付2018年4月23日（含）起至
2018年5月22日（不含）应付违约金1107501.98元；（4）判令润铠胜按照单日万分之
五标准向原告支付2018年6月12日（含）起至全部债务清偿之日止的违约金。应付违约金=（未偿还本金73930000.00元+应付未付利息1227841.04元）×0.05%×（2018年6月
12日（含）至全部债务清偿之日（不含）的自然天数）；（5）判令赖淦锋对润铠胜的上
述债务向民生证券承担连带赔偿责任；（6）判令民生证券对润铠胜质押给民生证券的
1819.80万股山东胜利股份有限公司股票的折价、拍卖或变卖所得价款在上述第（1）至第
（4）项诉讼请求的债权范围内享有优先受偿权；（7）依法处置恒润华创质押给民生证券
的广州名盛置业发展有限公司10%股权，确认民生证券对股权处置款项在上述第（1）至
第（4）项诉讼请求中所列的债权范围内享有优先受偿权；（8）判令本案诉讼费、保全费和其他费用由润铠胜、赖淦锋及恒润华创承担。
124中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）2021年9月22日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民初520号《民事判决书》，判令：（1）润铠胜于本判决生效之日起10日内向民生证券支付回购款本金7311万元及利息（以7311万元为基数，自2019年1月1日起至实际支付之日止，按年利率8.20%计算，扣除润铠胜已支付的110万元）；（2）润铠胜于本判决生效之日起10日内向民生证券支付违约金（截至2018年7月5日为44.3932万元，自2018年7月6日起至实际支付之日，以7311万元为基数，按年利率10%计算）；（3）民生证券就本判决第（1）项、
第（2）项确定的债权，对润铠胜质押的1819.80万股山东胜利股份有限公司股票，享有
优先受偿权；（4）赖淦锋对本判决第（1）项、第（2）项确定的润铠胜的债务承担连带
保证责任；赖淦锋在承担连带清偿责任后，有权向润铠胜追偿；（5）民生证券就本判决
第（1）项、第（2）项确定的债权，对恒润华创质押的广州名盛置业发展有限公司10%股权（对应出资额300万元）享有优先受偿权；（6）驳回民生证券其他诉讼请求。
2021年10月11日，润铠胜向北京市高级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2020）
京02民初520号《民事判决书》中关于违约金起算日期的认定；（2）请求将第（2）项依法改判为“广州润铠胜投资有限责任公司于本判决生效之日起10日内向民生证券股份有限公司支付违约金（截至2019年7月10日为259，272元，自2019年7月11日起至实际支付之日，以73110000元为基数，按年利率10%计算）。”截至重组报告书签署日，二审尚未开庭审理。
3、侵权责任纠纷
民生证券太原长治路证券营业部（曾用名：民生证券太原长风街证券营业部）原负责人许静自2014年起以虚构理财产品私刻民生证券的公章签署相关委托理财协议的方式进行合同诈骗。2017年，许静因诈骗罪与合同诈骗罪被法院判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2020年8月5日，李霞以民生证券及民生证券太原长治路证券营业部在审慎经营、风
险管理、内控及用人、监督方面存在过错，且该过错与李霞许静的前述犯罪行为而遭受的经济损失之间有直接的因果关系为由，向太原市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令民生证券及民生证券太原长治路证券营业部支付李霞本金7400万元及固定收益600万
元；（2）本案的诉讼费用由民生证券及民生证券太原长治路证券营业部承担。
125中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
截至重组报告书签署日，本案已开庭审理，法院尚未作出判决。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的质押情况如下：
股权质押数量出质人质权人名称（万股）
英大国际信托有限责任公司88666.67
苏州资产管理有限公司6535.95泛海控股股份有限公司
中信信托有限责任公司22400.00
中国民生银行股份有限公司北京分行236000.00
截至重组报告书签署日，泛海控股所持有民生证券股权的冻结情况如下：
序号冻结申请人名称冻结股份数量（万股）
1洛阳利尔功能材料有限责任公司355463.40
2珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）8154.30
3烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）350000.00
4英大国际信托有限责任公司355463.40
5浙越资产管理有限公司355463.40
6中山证券有限责任公司355463.40
7杨延良19600.00
（七）标的公司与上市公司往来款项情况
截至2021年7月31日，上市公司与民生证券的往来款项、具体情况、形成原因、形成时间和账龄情况如下：
上市公
公司名称司会计金额（元）形成原因形成时间账龄科目租赁武汉
2020年7月收到4，297.51-2年
武汉中央商民生金融
元(租赁面积调整补4297.5元，务区运营发90247.50中心交付
差）2017年7月收到85，3年以上展有限公司其他应的房屋租
950元85950元
付款赁押金
收门禁卡押金：2009年121年以内泛海物业管门禁卡押
91820.00月-2018年7月收737206750元，
理有限公司金元，2018年8月-2019年71-2年6250
126中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
月收5100元，2019年8元，2-3年月-2020年7月收6250元，5100元，3
2020年8月-2021年7月收年以上
6750元。73720元
泛海物业武
物业管理2017年12月收21487.50
汉管理有限21487.503年以上费押金元公司武汉中央商预收账
务区运营发55197.22预收租金2021年6月收7-9月租金1年以内款展有限公司
2021年6月收7-9月物业管
泛海物业管预收物业50554.07理费（含车位管理费、牌匾1年以内理有限公司管理费管理费）泛海物业武
合同负预收物业2021年6月收7-9月物业管
汉管理有限13514.141年以内债管理费理费公司泛海经观广2020年9月收到灯箱广告预收灯箱
告传媒有限157.26费，广告发布期间为1年以内广告费
公司2020.9-2021.8
六、主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
报告期内，民生证券主要从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。
此外，民生证券通过全资子公司民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限公司分别从事私募基金管理、投资管理、股权投资、项目投资等业务，另通过控股的民生期货有限公司进行期货业务。
（二）主营业务发展情况
根据经营业务类型的不同，民生证券的业务分部可划分为：财富管理业务分部、投资银行业务分部、投资交易业务分部、资产管理业务分部及其他业务分部。各业务分部的具体业务情况如下：
1、财富管理业务
（1）经纪业务
127中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）近年来，民生证券持续推进经纪业务由传统的佣金业务向财富管理模式转型，着力降低传统经纪业务收入占比。为了满足经纪业务转型需求，民生证券调整人员结构，增加中高端专业人才比重，组建财富管理团队和创新业务团队，财富管理规模稳步增长，投顾服务能力逐步提高。
截至2021年7月末，经纪业务共80家分支机构，分布在全国近30个省（市、直辖市及自治区）的重要中心城市，形成辐射全国的服务网络体系。未来民生证券财富管理平台将涵盖包括股票、债券、FOF、指数、对冲基金、衍生品、海外市场等在内的全系列、
多样化的产品线，构建投融资管理服务体系，打造一站式客户金融服务平台。
2018年度、2019年度及2020年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量呈持续增长趋势。2018年度，受证券市场震荡下行影响，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为
6484.35亿元，同比下滑24.97%。2019年度，民生证券持续推动经纪业务转型，扩大财富
管理规模，加强投顾服务能力，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为9027.59亿元，同比增长39.22%。2020年度，民生证券经纪业务代理股票基金交易量为13057.55亿元，同比增长44.64%，这一系列变化主要系经纪业务抢抓行情机遇，持续发力财富管理转型，实施以“强开户、增资产、创效益”为核心的考核管理，促进业务规模增长及收入结构的优化。2020年度，经纪业务行业排名较上年前进8名。
报告期内，民生证券经纪业务交易量情况如下：
单位：亿元
项目2021年1-7月2020年2019年2018年股票及基金7800.4213057.559027.596484.35
债券7808.8013985.2011551.1611072.35
合计15609.2327042.7520578.7517556.70
（2）研究业务
民生证券下属研究院负责公司机构客户的研究咨询业务，主要是为公募基金、保险机构、私募基金、券商、信托公司等机构客户提供包括宏观经济、行业发展、上市公司等方
面的专业化研究，获得机构客户的分仓佣金收入或研究服务收入。
民生证券研究业务专注团队、资源、组织优势培育，重视价值研究，强调研究专业性和实用性，致力于提供具有特色的专业的研究服务。研究业务覆盖了宏观、策略、固定收益、金融工程等研究板块以及银行、地产、电子、计算机、传媒、机械、医药、化工等在
128中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
内20个行业研究方向，具有完整的研究体系和卖方研究产品体系，覆盖上市公司1000余家。2020年，研究院共完成各类研究报告2600余篇，向机构客户提供路演服务、电话会议、专题会议、联合调研等研究服务近4000次，加强了对保险、私募客户的开拓与服务。
2021年1-7月，研究院累计对外发布研究报告1350篇，为基金保险等机构客户提供路演、联合调研、专家交流、电话会议等研究服务1200余场次。
近年来，民生证券研究业务持续加强研究队伍建设，不断优化研究方向队伍结构，将优势行业集中到市场关注度较高的总量、TMT、大消费及新兴产业方向，重点配置了电子、通信、传媒等研究团队，着力打造特色研究团队，提升市场竞争力。2020年，民生证券研究业务抓住市场机遇，在强化内部服务的基础上，重点拓展研究服务客户群，全力加大对保险机构、私募、信托等机构的开拓与服务，降低对公募佣金的依赖，非公募业务收入占比取得明显增长，研究业务持续向收入多元化模式转型。
（3）信用业务
民生证券于2012年7月取得开展融资融券业务资格并正式开展业务。目前，民生证券融资融券业务由经纪业务事业部下的信用业务部具体管理。
为加强民生证券融资融券业务管理，民生证券严格按照监管要求及业务指引推动业务发展，按各营业部客户培育情况分批开展业务，对满足条件的客户结合其年龄、收入、学历、职业、个人征信报告等自然属性和交易记录、盈亏状态、资产状态等交易属性给予一
定额度授信，并定期和不定期根据客户资信、交易状况调整授信额度，在风险可控的前提下推动民生证券融资融券业务实现较快发展。民生证券建立了多层次的风险控制防线，对融资业务采取较为有力的抵押措施，通过日常监控、担保品管理、客户资产账户监控、每日日终风险分析、提前预警等机制对融出资金和证券做到实时监控，在触发风险点时可以做到及时平仓或追加担保物。
一方面，民生证券积极发展融资融券业务，业务规模稳步增长。2018-2020年末融资融券账户余额分别为29.15亿元、47.21亿元和51.35亿元；民生证券融资融券业务实现利
息收入分别为2.71亿元、2.96亿元和3.88亿元，收入持续提升，主要系业务规模稳步增长所致。
另一方面，民生证券严控股票质押回购业务，业务规模大幅压缩。2018-2020年末，民生证券股票质押式回购余额分别为28.49亿元、19.77亿元和7.66亿元，股票质押回购利息收入分别为2.87亿元、1.73亿元和0.88亿元。
129中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
截至2021年7月末，民生证券融资融券余额51.67亿元，股票质押业务余额5.04亿元；2021年1-7月，民生证券融资融券利息收入2.24亿元，股票质押利息收入0.31亿元。
（4）期货业务
民生证券通过其控股的民生期货有限公司进行期货业务，主要包括期货经纪业务、资管业务以及投资咨询业务三大内容。
经纪业务方面，民生证券具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货总部设在北京，在上海、广州、天津、杭州、郑州、大连、青岛、济南、太原、昆明、南宁、唐山、包头、大同、运城设有15家分支机构。
资管业务方面，期货公司资产管理业务通过接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据相关规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬。
2、投资银行业务
民生证券投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、并购重组业务以
及财务顾问等业务，由投资银行事业部和债权融资事业部运营。2018年度、2019年度、
2020年度和2021年1-7月，民生证券投资银行业务分部实现收入分别为44642.25万元、
76250.18万元、166541.32万元和91215.91万元，占民生证券营业收入的比例分别为
30.61%、28.37%、45.86%和31.90%。
（1）投资银行事业部
2017年投资银行业务在加强业务管理与质量控制的基础上，巩固传统业务优势，均衡
发展多元化业务。投资银行业务综合实力进一步增强，品牌影响力有效提升，2018年，民生证券投行业务荣获证券时报评选的“2018年中国区新锐投行君鼎奖”。2019年民生证券投行业务先后获得“新财富发布第十二届中国最佳投行”、“股票再融资投行君鼎奖”，“股票再融资团队君鼎奖”、“2019科创板项目储备先锋投行奖”等荣誉。在2020年5月28日，“2020年中国区投资银行君鼎奖”中揽获2020年中国区新锐投行君鼎奖、2020年中国区创业板投行君鼎奖、2020年中国区中小板投行君鼎奖、2020年中国区中小板项
130中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）目（湘佳股份 IPO）君鼎奖四项大奖。2021 年 10 月，在“2021 中国证券业君鼎奖 评选中荣获“2021中国证券业科创板投行君鼎奖”、“2021中国证券业创业板投行君鼎奖”及
“2021中国证券业沪深主板投行君鼎奖”。
民生证券投行业务发行与储备排名稳步提升。根据行业统计数据，民生证券2018年、
2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月 IPO 主承销家数排名分别为第 15 位、第 10 位、第 5 位
和并列第 4 位。2021 年 1-7 月，民生证券 IPO 过会 24 家，行业排名第 4 位。截至 2021 年
10 月末，民生证券 IPO 在审家数 29 家，IPO 过会待发行/上市家数 11 家，均居于行业前列。
（2）债权融资事业部
民生证券于2019年8月成立债权融资事业部，负责统筹组织各类债权融资业务的承揽，统一开展各类债权融资业务的承做和销售工作，负责统一开展各类债权融资业务的项目管理、质量控制、风险管理、持续督导、策略研究等工作。业务范围涉及债券承销、分销、财务顾问等，品种涵盖公募公司债、私募公司债、标准企业债、专项债、项目收益债、绿色债券、资产证券化等。
截至2021年7月末，债券承销业务已获批文待发行项目共18个，其中公司债项目16个、企业债项目 1 个、ABS 项目 1 个，为民生证券债券承销业务的收入来源提供了有力保障。
3、投资交易业务
民生证券投资交易业务包括另类投资业务、固定收益业务及证券投资交易业务。民生证券设立固定收益专业委员会和权益类产品投资专员委员会作为民生证券自营投资业务
管理的常设机构，成员包括固定收益事业部、研究院、投资交易事业部、风险管理总部、合规管理总部分管领导及部门负责人。民生证券制定了自营业务相关管理制度，明确了投资决策、操作规程和业务授权等风险控制措施，并通过风险管理总部、审计监察总部和合规管理总部对自营业务运营进行监督审核，民生证券投资交易业务风险控制较好。
报告期内，民生证券投资交易规模不断增长，从结构上来看则主要以债券投资为主。
民生证券母公司口径投资交易规模及结构情况如下：
单位：亿元
2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
131中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
债券183.3580.85201.9980.99154.1674.07124.5087.95
股票14.426.3610.804.336.012.898.415.94
基金8.293.6513.735.5115.667.537.915.59
其他20.729.1422.879.1732.2915.520.740.52
合计226.78100.00249.40100.00208.13100.00141.55100.00
（1）另类投资业务民生证券通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。民生投资依托民生证券强大的投行平台及研究所投研资源优势，在股权投资、金融产品投资等领域积累了丰富经验，在生物医药、通信电子及高端制造等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
（2）固定收益业务
民生证券固定收益业务以销售交易和做市交易见长，信用风险敞口较小，依托金融科技赋能，致力于打造成为销售交易投资一体化的固定收益业务模式。2021年上半年，固定收益事业部积极参与利率债及高等级信用债的销售与做市业务，获得银行间债券市场现券做市商资格，加大了对国债、政策性金融债及地方政府债的支持力度，逐步提升了民生证券在债券市场的地位和声誉。2021年1-7月，民生证券固定收益业务在银行间本币市场累计完成交易量38912.76亿元，在进出口银行金融债承销团成员中券商排名第3名，在农发行金融债承销团成员中券商排名第7名，在国开行金融债承销团成员中券商排名第9名。
（3）证券投资交易业务
民生证券持续加强对权益类投资的业务风险把控，继续完善投资决策和管理流程体系。
在维持稳健投资策略基础上，加大了量化投资研究力度，进行了针对不同市场环境下多品种的策略储备。2021年上半年，民生证券结合市场行情变化，及时调整了投资策略，增加了部分场内 ETF 投资，严控回撤风险。
4、资产管理业务
民生证券资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理及私募股权投资业务。具体情况如下：
（1）证券公司资产管理
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民生证券资产管理业务已具备较为全面的产品线，产品类型包括集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划，业务范围覆盖权益投资（量化对冲、精选股票等）、固定收益投资、股票质押、定增、员工持股计划、大股东增/减持、上市公司委托理财、战
略配售等领域，能够为客户提供全方位的投融资服务。
从资产管理规模来看，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年7月末，民生证券母公司口径资管业务管理规模分别为315.35亿元、262.37亿元、225.37亿元和239.84亿元。2018-2020年末资产管理业务持续下降，主要原因系受资管新规影响，通道类业务规模压降所致；2021年，民生证券资管业务规模在行业整体下滑的趋势下稳中有进，主要得益于主动管理产品规模增长。报告期内，民生证券母公司口径各类资产管理业务规模情况如下表：
单位：亿元项目2021年7月末2020年末2019年末2018年末
集合理财56.8241.6132.5668.36
定向理财169.06159.31186.79182.78
专项理财13.9524.4543.0364.20
合计239.84225.37262.37315.35
（2）私募股权投资
民生证券通过子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。近年来，民生股权基金聚焦新兴产业定位，强调重点领域的深度布局，把握住了注册制改革带来的资本市场发展机遇，形成了超百亿的管理规模。民生股权基金大力发展与产业融合密切相关的各类私募基金业务，在大消费、大健康、先进制造及半导体四大板块形成了行业影响力，投资项目超过40单，投资金额超过44亿元。
5、其他业务
民生证券其他业务主要包含民生证券融资利息净支出、营业外净收支、合并及抵消事项等，其他业务分部实现收入总体较小。
七、报告期经审计的财务指标
根据立信会计师出具的《民生证券审计报告》，民生证券报告期经审计的财务数据及指标如下：
133中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额5338962.715242032.444445819.25
负债总额3856916.703815472.083313367.33
所有者权益总额1482046.011426560.361132451.92
归属于母公司所有者权益1479890.891424492.651130553.44
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
营业总收入285974.15363187.67268765.94
利润总额98387.05122955.8365208.90
净利润76303.3191866.6753210.53
归属于母公司股东的净利润76215.9091856.6453237.93扣除非经常性损益后归属于母
71265.1695888.5951336.53
公司股东净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额429379.57570551.66401477.01
投资活动产生的现金流量净额-4405.87-5835.46-4949.13
筹资活动产生的现金流量净额-336899.42-193704.44-134207.36
现金及现金等价物净增加额87992.68370482.72262342.69
4、非经常性损益
单位：万元
项目2021年1-7月2020年度2019年度非流动资产损益（包括已计提资产
19.27-87.89-42.48减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业
8098.57864.772838.22
业务密切相关，按照国家统一标准
134中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值
643.8123.6131.48
准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
-2140.95-6177.34-280.91和支出
小计6620.70-5376.862546.30
减：所得税影响额1655.17-1344.21636.58
少数股东权益影响额（税后）14.78-0.688.32
非经常性损益净额4950.74-4031.961901.40
2019年度、2020年度及2021年1-7月，民生证券非经常性损益分别为1901.40万元、-4031.96万元及4950.74万元，主要为计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.57%、-4.39%及6.50%，对民生证券各期经营成果不存在重大影响。
（二）民生证券主要监管指标
报告期内，民生证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。民生证券主要监管指标如下：
项目监管标准2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日
核心净资本（万元）-810455.74824924.91579571.82
附属净资本（万元）---143000.00
净资本（万元）-810455.74824924.91722571.82
净资产（万元）-1401354.881389473.741115597.72各项风险资本准备之和
-324923.66344799.13357654.01（万元）
表内外资产总额（万元）-4161850.524267475.613584088.47
风险覆盖率≥100%249.43%239.25%202.03%
资本杠杆率8%19.59%19.43%16.21%
流动性覆盖率100%155.31%200.92%194.25%
净稳定资金率100%135.03%129.83%123.26%
净资本/净资产≥20%57.83%59.37%64.77%
净资本/负债≥8%30.61%29.69%29.90%
净资产/负债≥10%52.92%50.01%46.17%自营权益类证券及证券
≤100%22.84%16.29%12.20%
衍生品/净资本
135中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
自营非权益类证券及其
≤500%278.50%300.37%284.46%
衍生品/净资本
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，民生证券股东已经依据法律和民生证券《公司章程》规定对民生证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为，不存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况。
九、标的公司最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况
（一）最近三年一期的股权转让情况
民生证券2018年至今进行过8次股权转让，具体情况如下：
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估详见“第四节标沿用以2018年的公司基
12月31日基准
本情况/
2020年5月泛海控股18373.501.361否日的评估报告
二、历史的评估价值为沿革之定价依据19
（二十四）”详见“第四节标沿用以2018年的公司基
12月31日基准
本情况/
2020年7月泛海控股12055.001.361否日的评估报告
二、历史的评估值为定沿革之价依据20
（二十五）”详见“第评估报告21以四节标基准日为2019
2020年10月泛海控股422890.501.361是
的公司基年12月31日的
本情况/评估价值扣除
19《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）
20《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号）
21
《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号）
136中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估
二、历史分红部分为定
沿革之价依据，双方基（二十于评估报告协七）”商，最终定价与前次增资一致详见“第四节标的公司基
本情况/
2020年12月民生证券--否无偿转让
二、历史沿革之
（二十八）”详见“第四节标的公司基
本情况/
2021年5月民生证券--否无偿转让
二、历史沿革之
（二十九）详见“第以民生证券经四节标审计2019年末的公司基每股净资产
2021年7月泛海控股本情况/236440.001.53否
1.177元为基
二、历史准，按照1.3倍沿革之市净率确定
（三十）”详见“第四节标的公司基
本情况/
2021年8月民生证券--否无偿转让
二、历史沿革之
（三十一）”详见“第四节标的公司基
2021年10月赵洪修15000.001.361否协商确定
本情况/
二、历史沿革之
137中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
转让出资额转让价格是否转让时间转让方受让方定价依据（万元）（元/股）评估
（三十二）”民生证券2020年5月回购控股股东股份情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十四）”；2020年7月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十五）”；民生证券2020年10月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十七）”；民生证券2020年12月库存股转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十八）”。民生证券2021年5月转回库存股
情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十九）”。民生证券2021年7月转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十）”。民生证券2021年8月库存股收回及转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十一）”。
民生证券2021年10月股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（三十二）”。
（二）最近三年一期的股权增资情况
民生证券2018年至今共进行过1次增资（股东同比例资本公积转增股本除外），以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
增资金额增资价格增资时间增资方是否评估定价依据（万元）（元/股）详见“第四节标的公司基本以基准日为2018年12
2020年8月情况/二、历史250000.001.361是月31日的评估价值为沿革之（二十定价依据22六）”民生证券2020年8月增资情况详见“第四节标的公司基本情况/二、历史沿革之（二十六）”。
（三）最近三年的股权转让与增资的评估情况
民生证券2018年至今评估情况如下表所示：
评估目的评估基准日评估方法与评估结论评估机构
22《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字【2020】第002号）
138中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
评估目的评估基准日评估方法与评估结论评估机构采用市场法评估后评估值为中资资产评估有限公司出具
1307865.98万元，增值《民生证券股份有限公司拟增
218804.39万元，增值率
资扩股项目涉及的民生证券股
2018年1220.09%；采用收益法评估后评估
民生证券增资扩股份有限公司于2018年12月31月31日值为1299840.30万元，评估增日的股东全部权益价值追溯资
值210778.70万元，增值率为产评估报告》（中资评报字
19.35%；选取市场法评估结果作[2020]第002号）为最终评估结果。
采用市场法评估后的全部股东权上海财瑞资产评估有限公司出
益价值为1356700.00万元，增具《上海张江（集团）有限公泛海控股向22家投值率21.61%；采用收益法评估后
2019年12司等因股权收购事宜涉及的民
资者转让民生证券股东全部权益价值为月31日生证券股份有限公司股东全部
股份1194000.00万元，增值率7.03%；
权益价值评估报告》（沪财瑞选取市场法评估结果作为最终评
评报字（2020）第1084号）估结果。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）主要业务资质与许可
1、经营证券期货业务许可证
民生证券持有中国证监会颁发编号为[000000029382]的《经营证券期货业务许可证》，许可范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
民生证券控股子公司民生期货持有中国证监会颁发编号为[000000060222]号《经营证券期货业务许可证》，许可范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至重组报告签署日，民生证券及控股公司拥有的其他经营资质情况如下：
序号公司名称业务资格批准文号、资格证书号批准机构批准/发证时间网上证券委托中国证券监督
1民生证券证监信息字[2001]5号2001.05.08
业务资格管理委员会经营证券业务国家外汇管理
2 民生证券 SC201218 2012.08.29
外汇经营资格局开放式证券投中国证券监督
3民生证券资基金代销业证监基金字[2003]8号2003.01.13
管理委员会务资格
4民生证券全国银行间同银复[2003]68号中国人民银行2003.04.01
139中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
业拆借市场成员中国证券登记中国证券登记
结算有限责任中国结算函字[2006]43
5民生证券结算有限责任2006.03.13
公司结算参与号公司人资格客户交易结算中国证券监督
6民生证券资金第三方存京证机构发[2007]31号管理委员会北2007.03.30
管工作京监管局中国证券监督集合资产管理
7民生证券京证机构发[2009]33号管理委员会北2009.04.21
业务资格京监管局中国证券监督实施证券经纪
8民生证券京证机构发[2010]1号管理委员会北2010.01.04
人制度京监管局为期货公司提中国证券监督
9民生证券供中间介绍业证监许可[2010]296号2010.03.12
管理委员会务资格代办系统主办中国证券业协
10民生证券中证协函[2010]467号2010.11.15
券商业务资格会中小企业私募中国证券业协
11民生证券债券承销业务中证协函[2012]482号2012.07.17
会资格融资融券业务中国证券监督
12民生证券证监许可[2012]950号2012.07.19
资格管理委员会向保险机构投中国保险监督资者提供交易管理委员会保
13民生证券资金部函[2012]19号2012.09.17
单元的业务资险资金运用监格管部证券自营业务中国证券监督
14民生证券参与利率互换回执号：2012003管理委员会北2012.12.24
交易资格京监管局深交所约定购深圳证券交易
15民生证券回式证券交易深证会[2013]15号2013.01.12
所权限上交所约定购上海证券交易
16民生证券回式证券交易上证会字[2013]21号2013.02.28
所权限中国银行保险保险兼业代理
17民生证券-监督管理委员2020.06.22
业务资格会转融通业务资中国证券金融
18民生证券中证金函[2013]128号2013.04.26
格股份有限公司
140中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
中国证监会网站信息中国证券监督
19民生证券保荐资格2004.12.22
（2004年12月22日）管理委员会债券质押式报上海证券交易
20民生证券价回购交易权上证会字[2013]102号2013.07.10
所限股票质押式回深圳证券交易
21民生证券深证会[2013]64号2013.07.25
购交易权限所转融券业务资中国证券金融
22民生证券-2014.06.17
格股份有限公司中国证券监督代销金融产品
23民生证券京证监许可[2014]127号管理委员会北2014.07.01
业务资格京监管局全国中小企业股份转让系统
股转系统函[2014]1170全国中小企业
24民生证券主办券商业务2014.08.06
号股份转让系统
资格（做市业务）港股通业务资上海证券交易
25民生证券上证函[2014]612号2014.10.13
格所上海证券交易上海证券交易
26民生证券所股票期权交上证函[2015]75号2015.01.16
所易参与人资格互联网证券业中国证券业协
27民生证券中证协函[2015]115号2015.03.03
务试点会中国证券投资私募基金综合
28民生证券证保函[2015]317号者保护基金有2015.10.08
托管业务限责任公司股票质押式回上海证券交易
29民生证券上证会字[2013]117号2013.07.25
购交易权限所经营证券期货中国证券监督
30民生证券-2020.06.03
业务许可证管理委员会上海证券交易上海证券交易
31民生证券所股票期权自上证函[2017]32号2017.04.12
所营交易权限北京金融资产北京金融资产
32民生证券交易所综合业-交易所有限公2017.08.02
务平台业务司受托投资管理中国证券监督
33民生证券证监机构字[2002]152号2002.06.03
业务资格管理委员会转融通证券出上海证券交易
34民生证券上证函[2014]394号2014.07.30
借交易权限所上市公司股权深圳证券交易
35民生证券深证函[2015]219号2015.05.21
激励行权融资所
141中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
业务关于同意爱建证券等期权经深圳证券交易
36民生证券营机构开通股深证会[2019]470号2019.12.06
所票期权业务交易权限的通知投资管理人受中国银行保险
备案号：2019年12月10
37民生证券托管理保险资监督管理委员2019.12.10
日第33号金资格会创业板转融券中国证券金融
38民生证券中证金函[2020]145号2020.08.19
业务股份有限公司
ETF 一级交易 上海证券交易
39民生证券-2020.04.08
商资格所深交所质押式深圳证券交易
40民生证券报价回购交易-2020.10.28
所权限科创板转融券中国证券金融
41民生证券中证金函[2020]32号2020.02.06
业务股份有限公司商品期货经纪中国证监会期
42民生期货证监期审字[1995]108号1995.08.04
业务资格货部金融期货经纪
43民生期货证监许可[2008]342号中国证监会2008.03.06
业务资格金融期货交易
44民生期货证监许可[2008]1210号中国证监会2008.10.17
结算业务资格资产管理业务中国期货业协
45民生期货中期协备字[2016]10号2016.02.26
资格会期货投资咨询中国证监会北
46民生期货京证监许可[2012]74号2012.12.24
业务资格京监管局
全国银行间债备案通知书号：
47民生期货中国人民银行2016.04.01
券市场准入 B201601189J场外衍生品业中国期货业协
48民生博海中期协备字〔2020〕9号2020.03.27
务资格会
仓单服务、基差中期协备字〔2021〕16中国期货业协
49民生博海2021.05.21
贸易业务资格号会证券公司私募
民生股权登记编号：中国证券投资
50基金子公司管2015.10.27
基金 GC2600011640 基金业协会理人登记
（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
民生证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限公司、中国证
142中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，民生证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、被许可使用的资产情况
报告期内，民生证券不存在被许可使用的资产情况。
十二、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次重组不涉及股权转让，无需取得民生证券其他股东同意。
民生证券的《公司章程》不存在对本次重组可能产生重大影响的内容。
十三、本次交易债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，民生证券的股权结构未发生变化，将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债券债务的转移。本次交易完成后，民生证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
143中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节本次重组的主要合同
本次重组为泛海控股决定不再将民生证券纳入上市公司合并财务报表的合并范围，不涉及签订合同。
144中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次重组所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次重组各方所提供的有关本次重组的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次重组出具的法律、财务审计等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次重组所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）重组各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次重组的合规性分析
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定标的公司民生证券主要从事证券业务，所处行业或生产产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次重组不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄
断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次重组不涉及交易
145中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
及交易对手，仅为泛海控股重要子公司民生证券不再纳入上市公司合并财务报表范围，不涉及经营者集中。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组不涉及增加或减少上市公司股本等情形。本次重组完成后，上市公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组不涉及交易的标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入上市公司合并财务报表范围，不涉及交易，无须对标的资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务
本次重大资产重组因泛海控股不再将重要子公司民生证券纳入上市公司合并财务报表
范围而发生，本次重组不涉及交易，不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务。
因此，本次重组涉及的资产不涉及资产过户或转移，不涉及处理相关债权债务，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前上市公司主营业务分别为以证券、信托、保险、投资等为主的金融业务和
146中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）房地产业务。2014年初，面对外部环境变化和上市公司经营发展需要，上市公司董事会作出企业战略转型发展的决策，由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型。通过本次重组，上市公司继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，保持了上市公司持续经营能力。
综上，本次重组有利于继续以信托、保险、投资等为主的金融业务和房地产业务为主营业务，保持了上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次重组完成后，泛海控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规和上市公司章程要求，继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的上市公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
147中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组前，中国泛海为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为卢志强先生。
本次重组后，中国泛海仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为卢志强先生，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）上市公司重大事项披露前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规
定的要求，上市公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2021年8月24日披露不再将民生证券纳入上市公司合并范围事项。上市公司披露前一交易日（2021年8月23日）收盘价格为2.02元/股，披露前第21个交易日（2021年7月26日）收盘价格为2.00元/股。本次重大事项披露前20个交易日内（即2021年7月26日至2021年8月23日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为1.00%，深证综指指数
（399106.SZ）累计涨跌幅为1.38%，金融指数（399240.SZ）累计涨跌幅为2.50%。项目公告前21个交易日公告前1个交易日涨跌幅
泛海控股收盘价（元/股）2.002.021%
深证综指指数2411.812445.041.38%
金融指数1398.781433.752.5%
剔除大盘因素影响-0.38%
剔除同行业板块因素影响-1.50%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数
（399106.SZ）、金融指数（399240.SZ）因素影响后，上市公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.38%、-1.50%，均未超过20%，未构成异常波动情况。。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，泛海控股股价在上市公司重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
148中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次重组对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
为准确反映重组后不再将民生证券纳入合并报表对主要财务指标的影响，重组完成前财务数据模拟将2020年末、2021年7月末的资产负债表以及2020年度、2021年1-7月损益表按照泛海控股持有民生证券31.03%股权予以调整（即按31.03%的持股比例合并民生证券报表），剔除报告期内泛海控股转让部分民生证券股权带来的影响。
（一）本次重组对上市公司持续经营能力和经营风险的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021年7月31日/2021年1-7月2020年12月31日/2020年度
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）总资产
17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26（万元）营业总收入
1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25（万元）归属于母公司的所有者
1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07
权益（万元）归属母公司所有者的净
-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00利润（万元）每股净资产
6.855.10-0.267.195.51-0.23（元/股）基本每股收
-0.34-0.34--0.97-0.96-0.00益（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上表所示，上市公司不再将民生证券纳入合并报表，改为按权益法核算，合并范围内总资产、营业总收入、每股净资产均有所下降；归属于母公司的所有者权益有所上升
主要是模拟期初丧失控制权时将持有的民生证券31.03%股权以公允价值计量带来溢价；归
属于母公司所有者的净利润基本保持不变，2020年的微小变动，主要是民生证券与原合并
149中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
范围内上市公司的内部交易改为权益法核算后按照外部交易处理带来的变动。
（二）本次重组对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
流动资产12273919.397068406.64-0.4213470044.788320001.44-0.38
非流动资产4897806.155330823.420.094629038.455089926.380.10
总资产17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26
流动负债10711787.547171442.22-0.3311125461.807542048.40-0.32
非流动负债2899518.892579085.52-0.113239147.063003346.88-0.07
总负债13611306.449750527.74-0.2814364608.8610545395.28-0.27所有者权益
3560419.112648702.31-0.263734474.372864532.53-0.23
合计归属于母公
司的所有者1522241.861633360.930.071704961.921819560.380.07权益
注：重组前（模拟）数据未经审计
根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次重组完成后，截至2021年7月31日的资产负债率为78.64%，其中流动资产7068406.64万元，占总资产的比例为57.01%，非流动资产
5330823.42万元，占总资产的比例为42.99%，流动负债7171442.22万元，占总负债的比
例为73.55%，非流动负债2579085.52万元，占总负债的比例为26.45%。截至2020年12月31日的资产负债率为78.64%，其中流动资产8320001.44万元，占总资产的比例为62.04%，非流动资产5089926.38万元，占总资产的比例为37.96%，流动负债7542048.40万元，占总负债的比例为71.52%，非流动负债3003346.88万元，占总负债的比例为28.48%。总体而言，上市公司重组前后总体资产负债率略有下降，资产结构方面体现出流动资产占比下降，非流动资产占比上升；负债结构方面也呈现流动负债占比下降，非流动负债占比上升的情况。
2、未来融资能力
本次重组前，上市公司2021年7月31日资产负债率为79.27%。本次重组完成后，上市公司2021年7月31日资产负债率为78.64%，重组后的资产负债率相比于重组前有所降低。
因此，本次重组降低了上市公司的总体负债水平指标与财务风险，未使得上市公司负债结
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构总体出现不利变化，有利于上市公司未来融资，并提高其财务安全性。
（三）本次重组对上市公司未来发展前景的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司将民生证券纳入合并报表，本次重组提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响，本次重组不会对上市公司主营业务产生重大影响。
重组完成后，上市公司将进一步提升上市公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组前后资产结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
流动资产12273919.397068406.64-0.4213470044.788320001.44-0.38非流动资
4897806.155330823.420.094629038.455089926.380.10
产
总资产17171725.5412399230.06-0.2818099083.2213409927.82-0.26
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司资产总额将较本次重组完成前减少-4772495.49万元，减幅达到27.79%；截至2020年12月31日，上市公司资产总额将较本次重组中完成前减少-4689155.41万元，减幅达到25.91%。上市公司资产规模的减少的主要原因是本次重组后上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理。
2、本次交易前后负债结构分析
本次重组完成前后，上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
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流动
10711787.547171442.22-0.3311125461.807542048.40-0.32
负债非流
动负2899518.892579085.52-0.113239147.063003346.88-0.07债总负
13611306.449750527.74-0.2814364608.8610545395.28-0.27
债
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，截至2021年7月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少-3860778.70万元，减幅为28.36%；截至2020年12月31日，上市公司负债总额将较本次重组完成前减少-3819213.57万元，减幅为26.59%。主要是由于不再并表民生证券，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款等科目相应减少。
3、本次重组前后偿债能力分析
2021年7月31日2020年12月31日
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
流动比率（倍）1.140.991.211.10
速动比率（倍）0.690.300.690.34
资产负债率79.27%78.64%79.37%78.64%
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
分别截至2021年7月31日和2020年12月31日，本次重组完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率、速动比率、资产负债率相较重组前均有所下降，上市公司短期偿债能力有所下降，总体偿债能力基本持平。
4、本次重组前后营运能力分析
2021年1-7月2020年
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
应收账款周转率（次）2.232.343.352.73
存货周转率（次）0.060.050.060.05
注：重组前（模拟）数据未经审计
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注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
本次重组完成后，2021年1-7月应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降。2020年应收账款周转率、存货周转率均有所下降。
5、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2021年7月31日2020年12月31日
项目变动率变动率重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
（倍）（倍）
营业总收入1270519.56993507.49-0.221405681.921047582.65-0.25
营业总成本1213158.021053832.96-0.131509279.001292410.85-0.14
营业利润-93805.18-170681.040.82-431474.50-530422.930.23
利润总额-102974.97-177712.230.73-449733.57-542534.410.21
净利润-151034.51-203688.020.35-472038.46-534164.210.13归属于母公司
所有者的净利-178097.87-178097.87--502012.73-500774.920.00润
注：重组前（模拟）数据未经审计
本次重组完成后，2021年1-7月较重组前，上市公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度扩大；2020年较重组前，上市公司营业总收入规模下降、净利润亏损幅度扩大。本次重组对归属于母公司所有者的净利润基本未产生影响。
6、本次重组前后盈利能力指标及比较分析
2021年1-7月2020年
项目
重组前（模拟）重组后（备考）重组前（模拟）重组后（备考）
销售净利率-11.89%-20.50%-33.58%-50.99%
期间费用率48.50%46.18%69.06%72.48%基本每股收益
-0.34-0.34-0.97-0.96（元/股）
注：重组前（模拟）数据未经审计
注：销售净利率=净利润/营业总收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收
153中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
入
本次重组完成后，上市公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司采取以下具体措施，以防范可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
上市公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升上市公司经营效率，降低成本，提升上市公司的经营业绩。
（2）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（3）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人就上市公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本企业/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
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方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”2021年12月8日，上市公司召开第十届董事会第四十五次会议（临时会议），审议了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，本议案表决结果为通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会对上市公司盈利能力产生重大影响，不会对上市公司的财务安全性产生重大影响，不存在上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
四、本次重组对上市公司的其他影响分析
（一）本次重组对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
155中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次重组完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露制度》
等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次重组的职工安置方案及其对上市公司影响本次重组不涉及职工安置事宜。本次重组不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（三）本次重组的成本对上市公司影响
本次重组成本由上市公司承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述重组成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，本次重组不会对上市公司持续发展能力产生重大影响；本次重组完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
五、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。
因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手，不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
六、本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次重组中，中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
156中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
泛海控股分别聘请中信建投证券、君合律所、永拓会计师和立信会计师作为本次重组
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构。经核查，本次重组中泛海控股除上述依法需聘请的中介机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
（三）上市公司聘请其他第三方的必要性及合规性
本次重组中泛海控股除上述依法需聘请的中介机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。泛海控股除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
157中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节独立财务顾问内核意见及结论性意见析
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次重组之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，
提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的
审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负
责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的
文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见中信建投证券内核小组成员认真阅读了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》及独立财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）（修订稿）》公告前，关于本次重组事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
158中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本独立财务顾问同意为泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次重组的结论性意见
中信建投作为泛海控股的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构等经过充分沟通后，认为：
1、泛海控股已在披露重组提示性公告后即对民生证券采用权益法核算。除上述情形外，本次事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份及上市公司股权结构的变化，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会影响上市公司的归母净利润及每股收益等财务指标，不存在上市公
司每股收益面临被摊薄的风险，不存在损害其他股东合法权益的问题；
4、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
5、本次重组不涉及关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6、截至2021年7月31日，民生证券不存在关联方非经营性资金占用情形；
7、本次重组中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；
本次重组中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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